epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    18. 12. 2020
    ID: 112239upozornění pro uživatele

    Ukončení jednání o uzavření smlouvy z důvodu lepší nabídky a náhrada škody

    Strany často v rámci vyjednávání o smlouvě zvažují i konkurenční nabídky. Následně ovšem většinou uzavřou smlouvu jen s jedním smluvním partnerem. S tím přirozeně není spokojena strana, která na uzavření smlouvy, ke kterému nedošlo, spoléhala. A to zejména tehdy, pokud vynaložila již určité náklady a uzavření smlouvy se jevilo jako vysoce pravděpodobné. Následující text se zaměřuje na otázku, zda lze požadovat náhradu škody vůči druhé straně v rámci předsmluvní odpovědnosti v případě, kdy druhá strana ukončila jednání o smlouvě právě z důvodu upřednostnění lepší nabídky.

    Úvod

    Zřejmě každý si je dnes alespoň rámcově vědom toho, že v případě svého nepoctivého jednání ve fázi vyjednávání o smlouvě může být povinen nahradit vzniklou škodu druhé straně. Modelovým příkladem může být případ, kdy někdo jedná s druhou stranou jen „na oko“ jenom z toho důvodu, aby znemožnil uzavření dané smlouvy se svým konkurentem. O nepoctivosti takového jednání zřejmě nikdo nebude pochybovat.

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    Některé případy ovšem nejsou černobílé. Představme si situaci, kdy někdo těsně před uzavřením smlouvy, jejíž obsah byl již v podstatných ohledech dojednán, obdrží lepší nabídku od jiné osoby, a proto jednání o původní smlouvě před jejím uzavřením ukončí. Zde se názory ohledně férovosti takového jednání mohou rozcházet.

    Lepší nabídka jako spravedlivý důvod pro ukončení jednání

    Účinná platná právní úprava řeší tuto situaci pouze v obecné rovině: „Dospějí-li strany při jednání o smlouvě tak daleko, že se uzavření smlouvy jeví jako vysoce pravděpodobné, jedná nepoctivě ta strana, která přes důvodné očekávání druhé strany v uzavření smlouvy jednání o uzavření smlouvy ukončí, aniž pro to má spravedlivý důvod.“
    [1] Z tohoto pohledu jde tedy o to, zda výhodnější nabídka ze strany konkurenta představuje zmíněný spravedlivý důvod pro ukončení jednání o uzavření smlouvy.

    Reklama
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Část komentářové literatury dospívá k názoru, že výhodnější nabídka by mohla být „[…] spravedlivým důvodem např. tehdy, pokud by byla opravdu výrazně výhodnější […] V takovém případě není podle našeho názoru nespravedlivé a v rozporu s důvodnými očekáváními poškozené, že při zjištění takové skutečnosti dá druhá strana lepší nabídce přednost. S ohledem na benevolentní výklad NS (NS 25 Cdo 856/2018) spravedlivosti důvodu však nelze vyloučit ještě širší okruh situací, kdy bude výhodnější nabídka spravedlivým důvodem.“[2] I přesto jsou uváděny některé výjimky, zejména tehdy, pokud strana ukončující jednání předem indikovala, že nebude jednat po dobu vyjednávání s jinými potenciálními partnery.[3]

    Právě uvedené rozhodnutí Nejvyššího soudu[4] i jeho další v mezidobí vydaná rozhodnutí[5] poskytují nepřímo odpověď na výše uvedenou otázku i přesto, že se v nich přímo nerozhodoval případ ukončení jednání o uzavření smlouvy z důvodu lepší nabídky. Nejvyšší soud mimo jiné uvádí, že předsmluvní odpovědnost pro ukončení kontraktačního jednání bez spravedlivého důvodu má být spíše výjimkou a posouzení spravedlivosti důvodu nesmí být příliš přísné. Dle Nejvyššího soudu by jako spravedlivý důvod dokonce „měla být posouzena každá racionální úvaha jednající strany, vycházející z objektivní skutečnosti, ale i z obhajitelného subjektivního přesvědčení podloženého konkrétními okolnostmi v daném místě a čase.“

    Vzhledem k tomu, že upřednostnění lepší nabídky bude možno zásadně vždy označit za racionální úvahu ve výše uvedeném smyslu, poskytuje tato judikatura silné argumenty ve prospěch závěru, že náhrada škody v případě ukončení jednání o uzavření smlouvy z důvodu lepší nabídky není možná. Není však vyloučeno, že Nejvyšší soud v budoucnu ještě upřesní své závěry přímo ve vztahu k lepší nabídce jako spravedlivému důvodu.

    Toto stanovisko lze podložit např. i závěry obsaženými v německém právu jako jednom z inspiračních zdrojů českého občanského práva. Německá teorie i praxe v případech ukončení jednání o smlouvě (Abbruch von Vertragsverhandlungen) velmi zdůrazňuje smluvní autonomii[6] a výslovně uvádí, že každá rozumná úvaha (vernünftige Erwägung) postačuje, aby ospravedlnila ukončení jednání, přičemž takovým příkladem je právě i lepší nabídka jiného zájemce.[7]

    Možnost výjimek

    Tyto závěry jsou přesvědčivé. Lze si však představit určité výjimky, které již byly nastíněny výše. Jde zejména o situaci, pokud si strany dohodnou exkluzivitu vyjednávání nebo pokud strana vede jednání jen „na oko“. Tím může být např. případ, kdy strana již ví, že konkurenční nabídku přijme, ale přesto nadále vyjednává o původní nabídce.

    Možnost výjimek ostatně nevylučuje ani Nejvyšší soud, který ve výše uvedeném rozhodnutí uvádí, že bude vždy záležet i na okolnostech konkrétního jednání. Pro úplnost je zde vhodné upozornit také na riziko, že i v případě dovození povinnosti k náhradě škody mohou dále vzniknout problémy ohledně rozsahu nahraditelné škody a jejího prokázání.[8]

    Závěr a doporučení

    Nejen na základě nedávné judikatury Nejvyššího soudu lze argumentovat ve prospěch závěru, že předsmluvní odpovědnost v případě ukončení jednání o uzavření smlouvy z důvodu lepší konkurenční nabídky není možná. Není však vyloučeno, že Nejvyšší soud v budoucnu své závěry v této otázce ještě upřesní.

    Pro vyloučení rizik lze doporučit, aby si strany mezi sebou předem vyjasnily, zda má být jejich jednání o smlouvě exkluzivní, nebo zda je naopak paralelní jednání o konkurenčních nabídkách dovoleno. U smluv zásadního významu, u kterých se předpokládá delší doba vyjednávání, je vhodné doporučit uzavření Letter of Intent (ujednání o záměru uzavřít smlouvu). V něm si strany mohou kromě exkluzivity dohodnout i další podmínky zejména ohledně hrazení a náhrady nákladů spojených s vyjednáváním o smlouvě nebo ochrany důvěrných informací.


    JUDr. Vojtěch Lovětínský, LL.M.
    ,
    advokát

    Doležal & Partners s.r.o., advokátní kancelář

    Koliště 1912/13
    602 00 Brno


    Růžová 1416/17
    110 00 Praha

    tel.: +420 543 217 520
    e-mail: office@dolezalpartners.com

    [1] § 1729 odst. 1 občanského zákoníku.

    [2] Srov. Bříza, P., Pavelka, T. Komentář k § 1729, in Petrov, J., Výtisk, M., Beran, V. a kol. Občanský zákoník. Komentář. 2. Vydání. Praha: C.H. Beck, 2019, m. č. 5. Odlišně Hulmák, M. Komentář k § 1729, in Hulmák, M. a kol. Občanský zákoník V. Praha: C.H. Beck, 2014, m. č. 12. „Spravedlivým důvodem není pouhá změna situace na trhu, výhodnější konkurenční nabídka, změna stanoviska k uzavření smlouvy bez podložení objektivními důvody.“

    [3] Srov. Bříza, P., Pavelka, T. Op. cit. sub 2, m. č. 5.

    [4] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 10. 2018, sp. zn. 25 Cdo 856/2018.

    [5] Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 10. 2019, sp. zn. 26 Cdo 2987/2019. Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 2. 2020, sp. zn. 25 Cdo 130/2020. Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 6. 2020, sp. zn. 32 Cdo 1240/2020.

    [6] Srov. Medicus, D., Lorenz, S. Schuldrecht I. Allgemeiner Teil. 21. vydání. München: C.H. Beck, 2015, s. 246.

    [7] Srov. Emmerich, V. Komentář k § 311, in Krüger, W. (ed.). Münchener Kommentar zum Bürgerlichen Gesetzbuch. Band 3. 8. vydání. München: C. H. Beck, 2019, m. č. 177.

    [8] K různým názorům ve vztahu k rozsahu náhrady škody srov. např. Bříza, P., Pavelka, T. Op. cit. sub 2, m. č. 9.

     


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    JUDr. Vojtěch Lovětínský, LL.M. (Doležal & Partners)
    18. 12. 2020

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?
    • Úvodní vhled do klasifikace povinných osob dle návrhu nového zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Rodinná nadace s dceřinou společností: Alternativa ke svěřenskému fondu pro správu rodinného majetku
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Státní zaměstnanci a úředníci v byznysu: Flexinovela bourá hranice a otevírá dveře do podnikatelských orgánů
    • K jednomu z výkladových úskalí na úseku regulace slev
    • Student je spotřebitel: ÚS redefinoval smluvní vztahy se soukromými VŠ
    • Zákaz změny k horšímu (reformace in peius) se neuplatní u nákladových výroků

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Společná domácnost
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Prodloužení lhůt pro dání výpovědi a okamžitého zrušení zaměstnavatelem
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Novinky z české a evropské regulace finančních institucí za měsíc květen 2025
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Úprava styku rodiče s dítětem nízkého věku v tzv. navykacím režimu a poté
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Nový zákon o kybernetické bezpečnosti: co se mění a jak se připravit?
    • V Mělníce by se chtěl soudit každý aneb úspěšnost návrhů na vydání předběžného opatření u okresních soudů

    Soudní rozhodnutí

    Opatrovník

    Z hlediska kolize zájmů není přípustné, pokud je opatrovníkem účastníka řízení ustanovena osoba podřízená orgánu veřejné moci (např. jeho zaměstnanec), který vede řízení, a...

    Společná domácnost

    Za přiměřené poměry manžela ve smyslu § 767 odst. 2 o. z. lze považovat takové okolnosti, které prokazují jeho potřebu bydlet v daném bytě či domě, jež musí být natolik...

    Mzda (exkluzivně pro předplatitele)

    Posuzuje-li se otázka rovného odměňování složkou mzdy, pro niž jsou podmínky (předpoklady) stanovené zaměstnavatelem ve vnitřním předpisu, je nutné v prvé řadě rozlišovat, zda...

    Náhrada za ztrátu na výdělku (exkluzivně pro předplatitele)

    Ošetřující lékař podle § 57 zákona o nemocenském pojištění vydává rozhodnutí o vzniku dočasné pracovní neschopnosti a podle § 59 téhož zákona vydává rozhodnutí o ukončení...

    Nesprávný úřední postup (exkluzivně pro předplatitele)

    ESLP po členských státech požaduje, aby zajistily nejen ochranu dětí před samotným pachatelem, ale také trvá na důsledné prevenci před sekundární viktimizací dětí způsobenou...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.