Úroky z prodlení mezi podnikateli a dobré mravy
Ve svém rozsudku ze dne 22. září 2020, sp. zn. 32 Cdo 1490/2019, se Nejvyšší soud ČR poprvé v poměrech právní úpravy občanského zákoníku účinného od 1. ledna 2014 zabýval otázkou výše úroků z prodlení mezi podnikateli s ohledem na obecný korektiv dobrých mravů.
V předmětném rozsudku Nejvyšší soud posuzoval smlouvu o úvěru uzavřenou mezi podnikateli, ve které si účastníci sjednali úrok z prodlení ve výši 0,5 % denně z dlužné částky a namítanou neplatnost tohoto ujednání pro rozpor s dobrými mravy. V rámci svého rozhodování se Nejvyšší soud zabýval dále tím, zda dosavadní judikatorní závěry obstojí i v poměrech nového práva.
Úroky z prodlení obecně upravuje ustanovení § 1970 občanského zákoníku. Po dlužníkovi, který je v prodlení se splácením peněžitého dluhu, může věřitel požadovat zaplacení úroku z prodlení (pokud sám věřitel řádně splnil své smluvní a zákonné povinnosti a dlužník je za prodlení odpovědný). Uvedené zákonné ustanovení umožňuje stranám si sjednat výši úroků z prodlení a pokud sjednána nebude, považuje se za ujednanou výše stanovená příslušným nařízením vlády (tj. nařízením vlády č. 351/2013 Sb.).
Právní úprava výše úroků z prodlení je tak i nadále dispozitivní. Jak ovšem potvrdil Nejvyšší soud v uvedeném rozsudku, i podle právní úpravy účinné od 1. ledna 2014 platí, že smluvní volnost podléhá korektivu dobrých mravů, a to i v případě, že má chránit smluvní stranu, která je podnikatelem. Právní jednání příčící se dobrým mravům je pak stiženo sankcí jeho absolutní neplatnosti.
V případě posuzování ujednání o výši úroků z prodlení mezi podnikateli je pak nutno posuzovat soulad takového ujednání s dobrými mravy vzhledem ke všem okolnostem, které ke sjednání takového úroku z prodlení vedly a které existovaly již v době uzavření smlouvy. Dle Nejvyššího soudu nelze pouze vyjít ze závěrů jiného rozhodnutí soudu, či mechanicky srovnávat sjednané sazby úroku z prodlení se sazbou stanovenou nařízením vlády, neboť obecně (bez přihlédnutí k okolnostem dané věci) nelze stanovit paušální „hraniční sazbu nemravnosti“ úroků z prodlení.
Nejvyšší soud dospěl k závěru, že za rozporné s dobrými mravy lze považovat pouze takové ujednání o výši úroků z prodlení, které se výrazně odchyluje od sazby úroku z prodlení stanovené nařízením vlády způsobem, jenž by znamenal, že vzhledem k okolnostem dané věci sjednaný úrok z prodlení již neslouží pouze k plnění jeho funkcí (tj. sankčně-motivačních, reparačních), ale má zneužívající (šikanózní) charakter. Výrazná odchylka od výše úroků z prodlení stanovené v nařízení vlády ještě sama o sobě (bez posouzení relevantních okolností jejího sjednání) rozpor s dobrými mravy neznamená, je však určitým signálem pro existenci takového rozporu.
Pokud jde o posuzování konkrétních okolností případu, nelze s ohledem na různorodost smluvních vztahů předem určit všechny, ke kterým by soudy měly přihlížet. Dle Nejvyššího soudu však lze vymezit okruh takových okolností, které by soudy zpravidla při posuzování otázky rozporu výše úroků z prodlení s dobrými mravy neměly opomenout, přičemž lze přihlédnout pouze k těm, které existovaly již v době vzniku právního vztahu (uzavření smlouvy).
Obecně by měly soudy hodnotit důvody, které vedly ke sjednání výše úroků z prodlení, a to ve vztahu k plnění jejich funkcí v konkrétní věci. Z konkrétních okolností, které by dle Nejvyššího soudu měly soudy při rozhodování o přiměřenosti úroků z prodlení brát v úvahu, lze zmínit:
- rizikovost obchodu vzhledem k předchozímu chování dlužníka či k jeho tehdy aktuální situaci (neboť jinou výši úroku z prodlení lze akceptovat v případě bezproblémového prověřeného dlužníka, kterého není třeba příliš motivovat k řádnému plnění, oproti případu dlužníka, který byl v minulosti často v prodlení se svými závazky);
- jaký je předpoklad vývoje škod způsobených věřiteli prodlením dlužníka během času (zda byla očekávatelná škoda jednorázová či postupně se navyšující), jaký význam měl případný nesplacený dluh pro věřitele a jaká byla míra pravděpodobnosti vzniku takových předpokládaných škod;
- skutečnost, zda současně s úroky z prodlení byla sjednána i jiná sankce za prodlení plnící obdobné funkce (například smluvní pokuta) či zda byla pohledávka věřitele zajištěna a jakým způsobem;
- obchodní zvyklosti stran a samotné okolnosti sjednávání, tedy například skutečnost, zda již byla obdobná výše úroků z prodlení mezi stranami sjednávána v minulosti a zda takovou výši vzhledem ke své vlastní obchodní praxi považoval za adekvátní sám dlužník;
- majetkové poměry účastníků v době uzavření smlouvy a případně též vědomost o jejich očekávaných budoucích poměrech – dle Nejvyššího soudu může v případě drobných podnikatelů plnit sankčně-motivační funkci jiná výše úroku z prodlení než v případě velkých finančně zajištěných společností, naopak v případě menších podnikatelů může i nižší hrozící škoda způsobit značné následky na jejich činnosti a takovým následkům může hrozba úroku z prodlení zamezit; či
- skutečnost, že ve vztazích mezi podnikateli, kteří vystupují jako profesionálové, je obecně vnímání hranice jednání, které již není z pohledu dobrých mravů akceptovatelné, odlišné od vztahů nepodnikatelských, typicky od vztahů spotřebitelských.
S ohledem na nedostatečné posouzení relevantních okolností ze strany soudů nižšího stupně vrátil Nejvyšší soud v daném případě věc okresnímu soudu k dalšímu řízení.
Mgr. Jindřich Pastrňák
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
