Vedlejší ujednání při kupní smlouvě dle nového občanského zákoníku

Kupní smlouva je v současné době upravena ve dvou základních kodexech, a to v občanském a obchodnímu zákoníku. Počínaje rokem 2014 se budou veškeré nově uzavírané kupní smlouvy řídit pouze novým občanským zákoníkem (NOZ). K podstatným změnám ve vnímání tohoto smluvního typu nedochází, ale lze shrnout, že nová koncepce kupní smlouvy vychází převážně z úpravy obsažené v dnešním obchodním zákoníku.

Ustanovení o kupní smlouvě jsou obsažena v § 2079 až 2183 NOZ. Na úvodní obecná ustanovení společná pro všechny případy koupě systematicky navazují ustanovení o koupi movité věci, z nichž je zřejmý vliv aktuálního obchodního zákoníku. Následují pododdíly o koupi nemovité věci, vedlejší ujednání při kupní smlouvě a zvláštní ustanovení o prodeji zboží v obchodě, která mají význam zejm. s ohledem na práva spotřebitele. Oddíl upravující kupní smlouvu je ukončen zvláštními ustanoveními o koupi závodu.

Obecně se kupní smlouvou prodávající zavazuje, že kupujícímu odevzdá věc, která je předmětem koupě, a umožní mu nabýt vlastnické právo k ní, a kupující se naopak zavazuje, že věc převezme a zaplatí prodávajícímu kupní cenu. Kupní cena je ujednána dostatečně určitě, je-li sjednán alespoň způsob jejího určení. Obsahem kupní smlouvy mohou být i nadále tzv. vedlejší ujednání při kupní smlouvě.

V rámci nového občanského zákoníku došlo k rozšíření a zpřesnění vedlejších ujednání. Nově jsou do občanského zákoníku zapracovány výhrada zpětného prodeje a výhrada lepšího kupce, z obchodního zákoníku došlo k převzetí úpravy koupě na zkoušku a cenové doložky. Dle nového občanského zákoníku si mohou smluvní strany v kupní smlouvě sjednat následující vedlejší ujednání (§§ 2132 až 2157 NOZ):

Výhradu vlastnického práva;
Výhradu zpětné koupě;
Výhradu zpětného prodeje;
Předkupní právo;
Koupi na zkoušku;
Výhradu lepšího kupce;
Cenovou doložku; a
Jiná vedlejší ujednání.

Výhrada vlastnického práva

Jestliže si prodávající vyhradí k věci vlastnické právo, má se za to, že se kupující stane vlastníkem teprve úplným zaplacením kupní ceny. Nebezpečí škody na věci však na kupujícího přechází již jejím převzetím. Právní úprava výhrady vlastnického práva tedy bude přesnější než úprava dosavadní. Výhrada vlastnického práva bude nově přicházet v úvahu i u nemovitostí. Tento druh vedlejšího ujednání bude působit vůči věřitelům kupujícího jen tehdy, budou-li splněny i předepsané formální náležitosti (ujednání musí být pořízeno formou veřejné listiny, popřípadě v písemné formě a podpisy musí být úředně ověřeny).

Výhrada zpětné koupě

Z ujednání o výhradě zpětné koupě vzniká kupujícímu povinnost převést na požádání věc prodávajícímu za úplatu zpět. Kupující vrátí prodávajícímu věc v nezhoršeném stavu a prodávající vrátí kupujícímu kupní cenu. Rozdíl oproti současné právní úpravě spočívá v tom, že výhradu zpětné koupě lze krom věci movité uplatnit i na věc nemovitou; nadále již nebude vyžadována písemná forma. Nebyla-li ujednána lhůta, ve které má prodávající právo žádat vrácení věci, platí vzhledem k movité věci za ujednanou tříletá lhůta a vzhledem k nemovité věci desetiletá lhůta.

Výhrada zpětného prodeje

Pro výhradu zpětného prodeje se obdobně použijí ustanovení o zpětné koupi. Kupující si může vymínit, že věc prodá prodávajícímu zpět.

Předkupní právo

Nový občanský zákoník zavádí v rámci úpravy předkupního práva novou terminologii; stranami jsou předkupník a koupěchtivý. Ujedná-li si předkupník k věci předkupní právo, vzniká dlužníku povinnost nabídnout věc předkupníkovi ke koupi, pokud by ji chtěl prodat koupěchtivému.

V případě vědomého porušení předkupního práva koupěchtivým zavádí NOZ fikci existence kupní smlouvy uzavřené s rozvazovací podmínkou uplatnění předkupního práva. Další novinku přináší ust. § 2144 NOZ; je-li předkupní právo zřízeno jako právo věcné, opravňuje předkupníka domáhat se vůči nástupci druhé strany, aby mu věc za příslušnou úplatu převedl. Dnes je třeba se pro případ porušení předkupního práva dovolávat neplatnosti prodeje jako takového.

Koupě na zkoušku

Kdo koupí věc na zkoušku, kupuje ji s podmínkou, že věc ve zkušební lhůtě schválí. Pokud si strany neujednají zkušební lhůtu, činí u movitých věcí tři dny a u nemovitých věcí jeden rok od uzavření smlouvy (dle současné právní úpravy obchodního zákoníku přitom zkušební doba činí tři měsíce od uzavření smlouvy). Platí, že kupující věc schválil, neodmítl-li ji ve zkušební době. Kupující nemá právo věc odmítnout, nemůže-li ji vrátit ve stavu, v jakém ji převzal. K změnám vyvolaným vyzkoušením věci se nepřihlíží.

Výhrada lepšího kupce

Uzavřením kupní smlouvy s výhradou lepšího kupce nabývá prodávající právo dát přednost lepšímu kupci, přihlásí-li se v určené lhůtě. Tato lhůta činí u movitých věcí tři dny a u nemovitých věcí jeden rok od uzavření smlouvy. Zda je nový kupec lepší, rozhoduje prodávající; může přitom dát zejména přednost novému kupci, ačkoli první nabízí vyšší cenu.

Cenová doložka

Je-li ujednána cenová doložka, upraví se kupní cena věci dodatečně s přihlédnutím k výrobním nákladům. Neurčí-li se, které náklady jsou rozhodné, mění se kupní cena v poměru k cenovým změnám hlavních surovin potřebných k vyrobení věci. Jestliže si strany neurčí, která doba rozhoduje pro posouzení cenových změn, přihlédne se k cenám v době uzavření smlouvy a v době, kdy měl prodávající věc dodat. Platí, že práva a povinnosti stran z cenové doložky zaniknou, neuplatní-li oprávněná strana svá práva u druhé strany bez zbytečného odkladu po dodání věci.

Jiná vedlejší ujednání

Strany si rovněž mohou ujednat i jiné výhrady nebo podmínky připouštějící změnu nebo zánik práv a povinností z kupní smlouvy; v takovém případě zaniká výhrada nebo podmínka nejpozději do jednoho roku od účinnosti kupní smlouvy, pokud ji neuplatnil v této lhůtě ten, kdo je z výhrady nebo podmínky oprávněn.

Mgr. Jan Lašmanský, LL.M.