epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    16. 10. 2007
    ID: 50847upozornění pro uživatele

    Vedoucí organizační složky zahraničního podnikatele

    Organizační složka je pro svou jednoduchost oblíbeným způsobem podnikání zahraničních osob v České republice. Ovšem ze skutečnosti, že zahraniční podnikatel nezřídí v České republice samostatnou právnickou osobu, ale pouhou organizační složku, plyne několik úskalí, které si mnohdy podnikatelé ani samotní vedoucí organizačních složek neuvědomují. Jedním z nich je jednání vedoucího organizační složky za podnikatele a s ním související udělení plné moci vedoucím organizační složky.

    Jak je stanoveno v ustanovení § 13 odst. 3 obchodního zákoníku, je vedoucí organizační složky podniku zmocněn za podnikatele činit veškeré právní úkony týkající se této složky, pod podmínkou, že je organizační složka zapsána do obchodního rejstříku a zároveň je zapsán do obchodního rejstříku samotný vedoucí organizační složky; (zápis vedoucího organizační složky do obchodního rejstříku je tedy na rozdíl od zápisu člena statutárního orgánu obchodní společnosti zápisem konstitutivním).

    Zákon stanoví, že vedoucí je tedy zmocněn činit právní úkony za podnikatele, nikoli za organizační složku. Organizační složka není sama o sobě právním subjektem, nemá právní subjektivitu, je pouze tzv. „prodlouženou rukou“ zahraniční entity v České republice. K otázce právní subjektivity se vyjadřoval Nejvyšší soud několikrát, viz k tomu např. rozhodnutí 20 Cdo 2380/98 nebo 32 Cdo 505/99.

    Další otázkou je počet vedoucích, které může organizační složka zahraničního podnikatele ustanovit. Ačkoli obchodní zákoník explicitně nestanoví počet vedoucích organizační složky, nelze jednoduše konstatovat, že ve smyslu „co není zakázáno, je dovoleno“ je možné ustanovit více vedoucích organizační složky. Nejvyšší soud ve svém usnesení 32 Cdo 505/99 ze dne 31. 8. 1999 celkem jednoznačně dovodil, že ve smyslu § 13 odst. 3 obchodního zákoníku lze do obchodního rejstříku zapsat pouze jednoho vedoucího organizační složky. Pro svůj závěr bere Nejvyšší soud do kontextu celou právní úpravu obchodních společností. Tedy pokud obchodní zákoník připouští, aby měla určitá osoba více orgánů oprávněných jednat jejím jménem anebo více zástupců, jejichž rozsah oprávnění stanoví zákon, upravuje takovou možnost výslovně a současně též výslovně určuje, že v takovém případě musí být určen též způsob jejich jednání za právnickou osobu či způsob jejich zastupování. 

    Závěrem lze říci, že i když v praxi ojediněle dochází k případům, že je do obchodního rejstříku zapsáno více vedoucích organizační složky, je takový jev nežádoucí, ba dokonce v rozporu se zákonem.

    Stěžejní a, nutno dodat, dosud v některých směrech jednoznačně nevyřešenou otázkou, týkající se organizační složky zahraničního podnikatele, je udělování plné moci vedoucím organizační složky třetí osobě.

    Možnost vedoucího organizační složky udělit plnou moc advokátovi v soudním řízení doznala za několik posledních let značný posun. Teprve od 1. 1. 2001 je na základě ustanovení § 21 odst. 1 písm. c) o.s.ř. vedoucí organizační složky v soudním řízení oprávněn jednat za právnickou osobu, jde-li o věci týkající se této organizační složky. Stejně tak stanoví i správní řád.

    Dříve vznikaly pochybnosti o tomto oprávnění, zejména pak o možnosti vedoucího organizační složky udělit plnou moc advokátovi. Například stanovisko občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 3. 9. 1997, Cpjn 30/97, přímo deklarovalo, že vedoucí odštěpného závodu může za právnickou osobu jednat jen osobně. Není oprávněn pověřit jiného zaměstnance, aby ten jednal za právnickou osobu ve věci týkající se organizační složky před soudem, a ani nemůže za právnickou osobu zmocnit zástupce (advokáta), ledaže by k tomu byl výslovně zmocněn vnitřními organizačními předpisy právnické osoby.

    Jedním z posledních rozhodnutí na toto téma je rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 24. 11. 2006, 5 Ca 25/2005-83, uveřejněný ve sbírce rozhodnutí Nejvyššího správního soudu 6/2007 pod č. 1180. Ten dovodil následující: „Je-li vedoucí organizační složky zahraniční právnické osoby ze zákona (§ 13 odst. 3 obchodního zákoníku) oprávněn činit za podnikatele veškeré právní úkony týkající se organizační složky, je třeba dovodit, že je též oprávněn v tomto rozsahu udělit jménem podnikatele plnou moc k zastupování ve správním řízení.“

    Tento rozsudek je zajímavý v tom, že se v něm soud neopírá při posouzení daného oprávnění vedoucího organizační složky o ustanovení o.s.ř. resp. správního řádu, ale o hmotně-právní ustanovení obchodního zákoníku § 13 odst. 3. Z toho plynou další implikace, zejména pak rozšíření možnosti vedoucího organizační složky jednat též za zahraničního podnikatele, fyzickou osobu, což o.s.ř. ani správní řád výslovně neřeší.

    Dosud přetrvávají v praxi potíže při posouzení obecné možnosti vedoucího organizační složky udělit plnou moc třetí osobě. Pochybnosti pramení zejména z charakteru zastoupení podnikatele vedoucím organizační složky, jako zmocnění zákonného. Je totiž nutno vycházet z ustanovení § 24 občanského zákoníku, který platí i pro obchodní vztahy. Toto ustanovení stanoví, že zástupce musí jednat osobně a dalšího zástupce (substituta) si může ustanovit, jen jestliže je to právním předpisem stanoveno nebo účastníky dohodnuto.

    Jelikož právní předpis oprávnění zvolit substituta výslovně nestanoví, je v praxi tato nejistota podnikateli zejména řešena tak, že je toto oprávnění vedoucího organizační složky zakotveno přímo ve statutu, stanovách či jiném vnitřním organizačním předpisu podnikatele. Takový postup lze pak považovat za dohodu mezi účastníky v souladu s ustanovením § 24 občanského zákoníku.


    Irena Galoczová
    WEINHOLD LEGAL



    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

    Irena Galoczová, WEINHOLD LEGAL
    16. 10. 2007

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Kterak Evropská komise povolila největší herní akvizici
    • Data Act vstupuje v účinnost: Jak se připravit na nové povinnosti výrobců a prodejců?
    • Přeměna společnosti a ochrana dobré pověsti nástupnické společnosti
    • Informační povinnost podnikatele v souvislosti se smlouvou o dílo
    • Restrukturalizace a financování společností: Jak se orientovat ve změnách kapitálu a podílů a chránit svůj byznys
    • Že je jednotný patent drahý? Záleží na úhlu pohledu. Celoevropskou patentovou ochranu ale zlevňuje
    • Dopady aktuálního boje EU proti odlesňování na podnikatele
    • Byznys a paragrafy, díl 18.: Jak na inflační doložku
    • Squeeze-out a sell-out a jejich souběh
    • Konec snižování úrokových sazeb? Klíčová úroková sazba 2T repo zůstala v srpnu na 3,5 %
    • Právo na soukromí vs. transparentnost firem: Kontroverze kolem evidence skutečných majitelů

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 10.10.2025Úvod do problematiky smluvních podmínek FIDIC (online - živé vysílání) - 10.10.2025
    • 14.10.2025Rozhodovací činnost finančního arbitra (online – živé vysílání) - 14.10.2025
    • 14.10.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 14.10.2025
    • 15.10.2025Investice do startupů – pohled VC fondu vs. pohled startup (online - živé vysílání) - 15.10.2025
    • 15.10.2025AI asistent pro právní výzkum a analýzu dokumentů (online - živé vysílání) - 15.10.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Trestné činy z nenávisti (hate crimes) ve světle novely trestních předpisů
    • Kdy je zadavatel povinen učinit nebo akceptovat změnu závazku ze smlouvy na veřejnou zakázku na stavební práce?
    • Jedno užívání, dvě platby: Neudržitelnost souběžného zpoplatnění nájmu a poplatku za užívání veřejného prostranství
    • 10 otázek pro ... Ondřeje Poništiaka
    • Předběžné opatření
    • Elektronické podpisy – jejich druhy a způsoby využití
    • Nález Pl. ÚS 2/25: když Ústavní soud dokáže být skutečným ochráncem lidské důstojnosti
    • Vzdálenost mezi místy bydliště rodičů dítěte a její vliv na soudní rozhodnutí
    • Elektronické podpisy – jejich druhy a způsoby využití
    • Komentář – smutná realita výmazů exekutorského zástavního práva z katastru nemovitostí
    • Nález Pl. ÚS 2/25: když Ústavní soud dokáže být skutečným ochráncem lidské důstojnosti
    • Kterak Evropská komise povolila největší herní akvizici
    • Vzdálenost mezi místy bydliště rodičů dítěte a její vliv na soudní rozhodnutí
    • Historické právo stavby - starý institut s mimořádnou aktuálností
    • Data Act vstupuje v účinnost: Jak se připravit na nové povinnosti výrobců a prodejců?
    • Primární viktimizace dětských obětí sexuální trestnou činností
    • Osvobozený příjem nerovná se automaticky bez povinností: kdy musíte hlásit dar nebo dědictví?
    • K otázce stupně intenzity porušení povinnosti zaměstnance
    • Má i dlouhodobě nepřítomný zaměstnanec nárok na zaměstnanecké benefity?
    • Co přinese jednotné měsíční hlášení zaměstnavatele?
    • Elektronické podpisy – jejich druhy a způsoby využití
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Právo advokáta na odpojení od datové schránky
    • K výkladu rozhodnutí o organizační změně

    Soudní rozhodnutí

    Překvapivé skutkové posouzení

    Je neústavní takový postup civilních soudů, kdy Nejvyšší soud v kasačním rozhodnutí přehodnotí skutková zjištění nalézacího soudu a odvolacího soudu a soudy nižšího stupně...

    Předběžné opatření

    Odvolací soud může změnit rozhodnutí o zamítnutí návrhu na předběžné opatření pouze za předpokladu, že mimo jiné předloží zvláštní zdůvodnění, proč nebylo možné namísto...

    Blanketní kasační stížnost

    Pokud se doplnění kasační stížnosti označené chybnou spisovou značkou ve stanovené lhůtě dostane do dispozice Nejvyššího správního soudu a je z něj možné, na základě dalších...

    Náhrada nemajetkové újmy (exkluzivně pro předplatitele)

    Trestní soudy při určování výše náhrady nemajetkové újmy chrání základní práva poškozených, musí proto zohlednit všechny relevantní skutečnosti a vycházet (mimo jiné) z...

    Opatrovník pro správu jmění dítěte (exkluzivně pro předplatitele)

    Při aplikaci § 931 odst. 1 věta druhá občanského zákoníku jsou obecné soudy povinny posuzovat, zda rodič negativní volby osoby poručníka, resp. opatrovníka, nezneužívá a zda jedná...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.