Zájmové sdružení právnických osob a nový občanský zákoník

Zájmové sdružení právnických osob dle aktuální právní úpravy

Dnes existující zájmová sdružení právnických osob jsou právnickými osobami zřízenými členy - právnickými osobami dle ustanovení § 20f – 20k dnes již zrušeného zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, a to k ochraně svých zájmů nebo k dosažení jiného účelu, např. i výdělku členů sdružení, přičemž tato zvláštní úprava zájmových sdružení právnických osob se do zákona dostala teprve s účinností od 1. 1. 1992 a po dobu své účinnosti nebyla nijak výrazněji novelizována.

Nová právní úprava přijatá zákonem č. 89/2012 Sb., občanským zákoníkem (dále také jako „nový občanský zákoník“ nebo „NOZ“) a účinná ode dne 1. 1. 2014 již ale dále neobsahuje právní úpravu zájmových sdružení právnických osob, stejně tak jako neobsahuje ani právní úpravu občanských sdružení zřizovaných dle dnes již zrušeného zákona č. 83/1990 Sb., o sdružování občanů a nadále upravuje pouze spolek, který nejblíže odpovídá smyslu a účelu zájmového sdružení právnických osob, příp. občanských sdružení.

Vyvstává tedy otázka, jaký je právní osud zájmových sdružení právnických osob založených před účinností nového občanského zákoníku?

Zatímco u občanských sdružení zřízených dle zákona č. 83/1990 Sb., o sdružování občanů, platí dle ustanovení § 3045 odst. 1 NOZ tzv. fikce, na základě které se občanská sdružení považují za spolky dle nového občanského zákoníku automaticky, u zájmových sdružení právnických osob je tomu jinak.

Zájmová sdružení právnických osob se dle ustanovení § 3051 NOZ budou i nadále řídit dosavadními právními předpisy, tj. zrušeným zákonem č. 40/1964 Sb., občanským zákoníkem, a nepovažují se automaticky za spolky, jak je tomu u občanských sdružení. Zájmová sdružení právnických osob tedy mohou „dožít“ za aplikace ustanovení starého občanského zákoníku, ale žádná nová být zřizována nemohou.

Možnost přeměny na spolek

Přechodné ustanovení § 3051 NOZ však dále dává zájmovým sdružením právnických osob možnost přeměny své právní formy na spolek dle ustanovení § 214 a násl. NOZ, přičemž ustanovení § 174 a násl. NOZ, upravující přeměnu právnické osoby, se použijí obdobně.

Z dikce zákona tedy vyplývá, že v případě přeměny zájmového sdružení na spolek se nejedná o přeměnu prováděnou dle zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, nýbrž dle obecných ustanovení o přeměně v NOZ, přičemž právní úprava přeměny je z tohoto důvodu nedostatečná a neúplná, když konkrétně se na přeměnu budou vztahovat pouze ustanovení § 174 odst. 2, § 175, § 177 odst. 1 věta první a § 183 NOZ.

Předně není v zákoně vůbec stanoveno, který orgán zájmového sdružení právnických osob je oprávněn rozhodovat o přeměně této osoby na spolek a ani jakékoliv jiné povinnosti ve vztahu k přeměně na spolek. Z důvodu absence tohoto ustanovení je tak vykládáno, že toto rozhodnutí může učinit v podstatě i statutární orgán sám, a to i bez povinnosti oznámení této změny členům zájmového sdružení právnických osob[1]).

Z důvodu zachování určité právní opatrnosti a legitimity rozhodnutí zájmového sdružení do budoucna, bychom ale doporučovali v případě přeměny zájmového sdružení právnických osob na spolek dle ustanovení § 3051 NOZ, ponechat toto rozhodnutí na členské schůzi, příp. na jiném nejvyšším orgánu, kterému přísluší dle platných stanov zájmového sdružení právnických osob rozhodování o zásadních otázkách činnosti zájmového sdružení. K zápisu samotné přeměny bude potřeba předložit příslušnému rejstříkovému soudu rozhodnutí o přeměně a dále bude nepochybně nutné přijmout nové stanovy spolku, které budou v souladu s příslušnými ustanoveními NOZ o spolku.

Nové povinnosti zájmových sdružení právnických osob

V souvislosti s účinností nového občanského zákoníku, je však třeba upozornit na existenci obecných ustanovení NOZ, která platí pro všechny právnické osoby bez výjimky (tj. bez ohledu na přeměnu zájmového sdružení právnických osob na spolek), a to konkrétně např. ustanovení § 3042 NOZ, dle kterého jsou všechny právnické osoby povinny přizpůsobit svůj název požadavkům NOZ, pokud jejich název těmto požadavkům odporuje, a to ve lhůtě do dvou let ode dne nabytí účinnosti NOZ, tj. nejpozději do 31. 12. 2015.

Dále se na zájmová sdružení právnických osob budou vztahovat i registrační povinnosti stanovené pro právnické osoby zákonem č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob, když dle ustanovení § 124 tohoto zákona se registr zájmových sdružení právnických osob podle dosavadních právních předpisů považuje za spolkový rejstřík podle tohoto zákona a působnost krajských úřadů v oblasti evidování zájmových sdružení právnických osob nadále vykonávají rejstříkové soudy. Krajské úřady byly povinny dle tohoto ustanovení spisy vedené o zájmových sdruženích právnických osob předat do 1 měsíce od účinnosti zákona rejstříkovým soudům, které převzaté údaje zapsaly do spolkového rejstříku, a to bez řízení.

Dle ustanovení § 122 zákona o veřejných rejstřících jsou osoby zapsané do spolkového rejstříku povinny přizpůsobit do 3 let ode dne nabytí účinnosti zákona, tj. do 31. 12. 2016 zapsaný stav stavu požadovanému tímto zákonem, když např. dle ustanovení § 25 se do rejstříku musí zapisovat i název, počet členů a způsob jednání statutárního orgánu, kontrolního orgánu apod.

V případě, že právnická osoba nesplní své povinnosti dle tohoto zákona, je rejstříkový soud oprávněn tuto osobu vyzvat ke splnění povinnosti, a případně této osobě i udělit pořádkovou pokutu do výše 100.000,- Kč. Pokud by daná osoba neuposlechla ani této výzvy rejstříkového soudu a své povinnosti nesplnila, je rejstříkový soud oprávněn z moci úřední zahájit řízení o zrušení zapsané osoby s likvidací.

Závěr

Nový občanský zákoník dále neumožňuje zřizování zájmových sdružení právnických osob a stávající sdružení ponechává tzv. „na dožití“ za připuštění aplikace dosavadních právních předpisů a dále dává těmto sdružením možnost přeměnit svou právní formu na spolek dle ustanovení NOZ. Právní úprava přeměny zájmového sdružení právnických osob je nedostatečná a neúplná, když není v zákoně vůbec upraven postup přeměny či orgán oprávněný rozhodovat o přeměně na spolek. Z tohoto důvodu lze zejména z opatrnosti doporučit, aby toto rozhodnutí bylo ponecháno na členské schůzi zájmového sdružení právnických osob.

Bez ohledu na skutečnost, zda zájmové sdružení právnických osob využije možnosti přeměny na spolek či nikoliv, vztahují se na něj i další povinnosti stanovené novým občanským zákoníkem obecně pro právnické osoby a zejména registrační povinnosti dle nového zákona o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob.
 



Mgr. Radek Salajka, LL.M.,
advokát



Mgr. Lenka Zbytovská,
advokátní koncipientka


SALAJKA & PARTNERS s.r.o., advokátní kancelář

Praha | Zlín

Vladislavova 17
110 00  Praha 1

Příkrá 441
760 01  Zlín 1

Tel.:    +420 602 636 939
e-mail:    office@salajkapartners.com


--------------------------------------
[1] Viz např. Jiří ŠVESTKA, Jan DVOŘÁK, Josef FIALA a kol.: Občanský zákoník. Komentář. Svazek VI.


© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz