Zákaz překvapivých rozhodnutí v rozhodčím řízení

Rozhodčí řízení je v české právní úpravě pojímáno jako alternativa k soudnímu řízení, která má řadu odlišných prvků. Příkladmo lze uvést neveřejnost jednání či jednoinstančnost. I přes jeho specifickou povahu se v něm však v některých případech uplatní právní úprava civilního procesu. Dle ustálené judikatury Nejvyššího soudu České republiky pro rozhodčí řízení platí např. poučovací povinnost konkretizovaná v § 118a zákona č. 99/1963, občanského soudního řádu (dále jen „OSŘ“), která má zabránit vydání překvapivého rozhodnutí. Je však možné, aby byl rozhodčí nález překvapivý i přesto, že podmínky pro poučení dle § 118a OSŘ nebyly splněny?

Touto otázkou se nedávno zabýval Nejvyšší soud v rozsudku sp. zn. 23 Cdo 1814/2023, ze dne 31. 7. 2024 (dále jen „Rozsudek“).

Rozhodčí soud při Hospodářské komoře ČR a Agrární komoře ČR (dále jen „RS“) vydal pod sp. zn. Rsp 762/18 dne 12. 8. 2019 rozhodčí nález, kterým žalobkyni uložil zaplatit částku ve výši 300.000 EUR z titulu porušení předsmluvní odpovědnosti (dále jen „Nález“). Žalovaní přitom v řízení před RS požadovali uvedenou částku z titulu smluvní pokuty, a zároveň z titulu vypořádání bezdůvodného obohacení. Možnost právního posouzení nároku žalovaných jako nároku vzniklého v důsledku porušení předsmluvní odpovědnosti nebyla v rozhodčím řízení vůbec projednána.

Dovolatelka argumentovala tím, že právní názor RS nebylo s ohledem na dosavadní průběh řízení možné očekávat, čímž jí RS odňal možnost projednat věc před rozhodci ve smyslu § 31 písm. e) zákona 216/1994 Sb., zákona o rozhodčím řízení a výkonu rozhodčích nálezů (dále jen „ZRŘ“).[1],[2] Žalovaní argumentaci dovolatelky odmítli a její dovolání označili za nepřípustné a za opožděně podané.

Reklama

Svěřenské fondy a fundace – právní a daňové aspekty dispozic s majetkem a plnění obmyšleným (online - živé vysílání) - 3.6.2025

3.6.2025 09:003 975 Kč s DPH
3 285 Kč bez DPH

Koupit

Nejvyšší soud navázal na předchozí judikaturu, dle které se princip zákazu překvapivých rozhodnutí uplatní i na rozhodčí řízení. Zároveň konstatoval, že tento přístup k aplikaci principu zákazu překvapivých rozhodnutí na rozhodčí řízení je v souladu s přístupem cizích jurisdikcí.

Odkud pramení zákaz překvapivých rozhodnutí

Zákaz překvapivých rozhodnutí plyne z práva na soudní ochranu, které je zakotveno v čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, vyhlášené pod 2/1993 Sb. (dále jen „LZPS“).[3] Této otázce se již mnohokrát věnoval Ústavní soud, který zákazem překvapivých rozhodnutí rozumí především zajištění možnosti účastníků řízení účinně argumentovat ke všem otázkám, jejichž řešení bude základem pro rozhodnutí soudu.[4] Aby se účastníci řízení mohli k těmto otázkám účinně vyjádřit, musí jim být zřejmé, které otázky jsou pro spor relevantní. Pokud tedy chce soud vycházet z jiné právní úpravy, jiného právního posouzení nebo jiných skutkových zjištění, než které účastníci mohou předvídat, musí je řádně poučit.[5]

Poučovací povinnost soudu je v platné právní úpravě zakotvena obecně v § 5 OSŘ, její konkretizace je pak obsažena v § 118a OSŘ.[6] Dle § 118a OSŘ soud poučuje účastníka o (a) povinnosti tvrzení; (b) povinnosti důkazní; (c) tom, že soud zvažuje jiné právní posouzení věci nebo o (d) dalších právech a povinnostech účastníků (o této skutečnosti však soud účastníka poučuje pouze tehdy, pokud není v řízení zastoupen advokátem nebo notářem). Podmínky pro vznik poučovací povinnosti soudu dle § 118a odst. 2 OSŘ však nejsou splněny, pokud jsou dosavadní tvrzení a navržené důkazy dostačující k objasnění skutkového stavu rozhodného z hlediska hypotézy právní normy, kterou soud zvažuje.[7] Jinými slovy, soud při změně právního hodnocení nepoučuje účastníka o povinnosti doplnit tvrzení vždy. Poučení provede jen tehdy, když dosavadní tvrzení účastníka nestačí k objasnění skutkového stavu.

Jak již ale bylo uvedeno výše, princip zákazu překvapivých rozhodnutí, resp. požadavek předvídatelnosti rozhodnutí, je širší princip, vyplývající přímo z čl. 36 odst. 1 LZPS. Úprava v § 118a OSŘ tedy nepostihuje všechny situace, které mohou způsobit, že rozhodnutí vydané soudem bude překvapivé. Princip zákazu překvapivých rozhodnutí se tedy může a musí uplatnit i v případě, že nejsou splněny zákonné a judikatorní požadavky pro aplikaci § 118a OSŘ soudem, pokud hrozí, že vydané rozhodnutí bude pro strany překvapivé.[8] Toto je první dílčí závěr konstatovaný Nejvyšším soudem v Rozsudku – rozhodnutí soudu může být překvapivé, a tedy v rozporu s právem na soudní ochranu dle čl. 36 odst. 1 LZPS i tehdy, když soud neměl povinnost strany poučit podle ustanovení § 118a OSŘ.
 

Zákaz překvapivých rozhodnutí v rozhodčím řízení

Pro posuzovaný případ bylo dále významné posouzení otázky, zda se judikatorní závěry o zákazu překvapivých rozhodnutí aplikují také na rozhodčí řízení.

Českým pramenem upravujícím rozhodčí řízení a výkon rozhodčích nálezů je ZRŘ. Ačkoliv úpravu poučovací povinnosti v ZRŘ nenajdeme, najdeme zde § 30 ZRŘ, podle něhož se na otázky výslovně v ZRŘ neupravené použijí přiměřeně ustanovení OSŘ. „Přiměřené“ použití OSŘ na ZRŘ má přitom specifický význam a je třeba jej odlišovat od použití analogického nebo prostého subsidiárního.

Přiměřené použití OSŘ dle § 30 ZRŘ znamená, že úprava v OSŘ není použitelná přímo (bez dalšího), ale spíše poskytuje základ pro rozhodování rozhodců o postupu v rozhodčím řízení od jeho zahájení do jeho skončení.[9] Při přiměřeném použití OSŘ by tak měly být zohledňovány obecné zásady, na nichž české rozhodčí řízení stojí.[10] Z toho vyplývá, že použití OSŘ na řízení před rozhodci není samozřejmé. Jak budou ustanovení OSŘ v rozhodčím řízení použita, bude záležet v první řadě na jednotlivých rozhodcích, a při následném přezkumu rozhodčích nálezů na rozhodnutí obecných soudů.

V současné době již existuje bohatá judikatura potvrzující, že poučovací povinnost zakotvená v § 118a OSŘ se přiměřeně aplikuje také na rozhodce.[11] Nejvyšší soud v Rozsudku připomněl, že také zákaz překvapivých rozhodnutí již byl ve vztahu k rozhodčímu řízení řešen. Ústavní soud již v roce 2011 kupříkadu konstatoval, že „[r]ozhodce nemůže být pouze pasivním činitelem, ale způsobem vedení řízení musí zajistit, aby jeho rozhodnutí nebylo překvapivé.“[12] Nejvyšší soud o rok později dospěl k závěru, že překvapivost rozhodčího nálezu představuje porušení principu rovnosti zbraní zakotveného v § 18 ZRŘ, a jako taková je důvodem pro zrušení rozhodčího nálezu podle § 31 písm. e) ZRŘ. Jak Ústavní soud, tak Nejvyšší soud v odkazovaných rozhodnutích, včetně Rozsudku, uvedly, že „ani specifika rozhodčího řízení nemohou být argumentem pro závěr, že rozhodce nemusí dbát o předvídatelnost svého rozhodování.“ Dle ustálené judikatury je proto zřejmé, že princip zákazu překvapivých rozhodnutí se uplatní i v rozhodčím řízení, a že jeho porušení zakládá důvod pro zrušení rozhodčího nálezu dle § 31 písm. e) ZRŘ.

Srovnání se zahraniční úpravou

Nejvyšší soud v rámci analýzy posuzovaného případu provedl ještě další krok, a sice přeshraniční srovnání k problematice překvapivých rozhodčích nálezů. Nejvyšší soud tak analyzoval právní úpravu Belgie, Finska, Francie, Německa, Nizozemska, Slovinska, Rakouska, provincie Quebec a Nového Zélandu. Nejvyšší soud přihlédl rovněž k judikatuře k tzv. Vzorovému zákonu o mezinárodní obchodní arbitráži z roku 1985.[13] Ze srovnání vyplynulo, že ve všech zmíněných jurisdikcích se princip zákazu překvapivých rozhodnutí uplatňuje, přičemž „[m]ezi překvapivá jsou počítána zvláště taková rozhodnutí rozhodčích soudů, která zbavují strany možnosti posoudit, jaké skutkové a právní argumenty jsou pro věc významné a případně je do řízení vnést.“[14] Z uvedeného vyplývá, že přístup české judikatury k aplikaci principu zákazu překvapivých rozhodnutí v rozhodčím řízení není v mezinárodním srovnání ničím neobvyklým.

Několik myšlenek na závěr

Nejvyšší soud se v Rozsudku podrobně vypořádal s výkladem vztahu mezi poučovací povinností soudu dle § 118a OSŘ, zákazem překvapivých rozhodnutí a právem na soudní ochranu dle čl. 36 odst. 1 LZPS. Rovněž poměrně přesvědčivě vyložil, že nečekaná změna právního hodnocení zamezuje účastníkům řízení, aby se k ní v řízení vyjádřili, a tím představuje porušení práva na soudní ochranu.

Nejvyšší soud České republiky současně (poměrně neobvykle) zahrnul nejen argumentaci ústavním pořádkem a judikaturou českých soudů, tj. Ústavního soudu a judikaturou vlastní, ale provedl i komparaci se zahraničními právními řády. Není přitom zcela jasné, z jakého důvodu Nejvyšší soud prováděl komparaci s cizími právními řády právě v tomto rozhodnutí, přestože měl možnost opřít se o předchozí ustálenou judikaturu.[15] V této souvislosti je proto možné položit otázku, jaký vliv by na Rozsudek měla skutečnost, že cizí země zrušení rozhodčího nálezu z důvodu překvapivého rozhodnutí neznají. Domníváme se, že tato okolnost by nezměnila fakt, že Nález byl vydán v rozporu s právem na soudní ochranu. Důvod pro zrušení Nálezu podle § 31 písm. e) ZRŘ by tak byl dán.

Jako možný důvod provedené analýzy se nabízí snaha Nejvyššího soudu o opatrný přístup k přezkumu rozhodčích nálezů, respektující jeho specifickou povahu, což může být také reakcí na dřívější kritiku judikatury obecných soudů. Ta upozorňovala, že tehdejší přístup Nejvyššího soudu a Ústavního soudu vedl k vyšší míře kontroly státní moci nad rozhodčím řízením, když poskytoval široký prostor ke zpochybnění rozhodčího nálezu.[16]

V poslední době se lze setkat naopak s pozitivním hodnocením přístupu judikatury k přezkumu rozhodčích nálezů, k němuž se vyjadřoval např. Juraj Szabó, předseda RS.[17] S ohledem na výše uvedené se tak domníváme, že snaha posoudit soulad české rozhodovací praxe s praxí zahraniční svědčí o přístupu Nejvyššího soudu respektujícím specifika rozhodčího řízení coby alternativy k řízení civilnímu.

Mgr. Bc. Andrea Šťástková,
advokátní koncipientka