epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    24. 2. 2023
    ID: 116002upozornění pro uživatele

    Základní rozdíly ve fungování společnosti s ručením omezeným v Anglii a v České republice (První část)

    V tomto článku popisujeme základní informace k tomu, jak se vyznat ve společenské smlouvě anglické společnosti s ručením omezeným (company limited by shares), pokud známe alespoň základní principy fungování české společnosti s ručením omezeným.

    V této časti zmiňujeme hlavní rozdíly ve společenské smlouvě u britské a české společnosti a poté uvádíme rozdíly ve vymezení působnosti valné hromady a postup při jejím rozhodování.

    1. Společenská smlouva (Articles of Association)

    Stejně jako v České republice musí mít každá britská společnost společenskou smlouvu (articles of association), která upravuje základní otázky fungování. Zatímco v České republice musí každý, kdo zakládá společnost s ručením omezeným sám předložit minimálně základní znění společenské smlouvy[1], v Anglii sám zákonodárce pomáhá zakladatelům s formulací základních parametrů fungování společnosti[2], a to formou takzvaných “default model articles“ (ve volném překladu autora jako „výchozí“ nebo „základní vzorová společenská smlouva“) (dále jen “model articles“ nebo také “MA“).

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    Model articles pak najdeme volně ke stažení online[3],  a velmi zjednodušují práci komukoliv kdo zakládá společnost v Anglii a nepotřebuje se v ničem odchýlit od základních zákonných ustanovení.

    Při zakládání společnosti v Anglii máme tedy na výběr ze tří možností:

    1. Nepřikládat společenskou smlouvu vůbec (v takovém případě se budou zcela aplikovat model articles (pouze při aplikaci zaškrtneme políčko „použít model articles”)
    2. Uvést, v jakém rozsahu si zakladatelé přejí odchýlit od model articles[4]
    3. Předložit zcela vlastní znění společenské smlouvy (tzv. “entirely bespoke articles”)
    Reklama
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    V čem se liší model articles od běžné společenské smlouvy s.r.o. v ČR

    Pokud nahlédneme do model articles je na první pohled evidentní, že se tyto podstatným způsobem liší od běžné společenské smlouvy, jakou známé například u malých a středních společností s ručením omezeným v ČR. Předně je defaultní úprava v Anglii podstatně podrobnější (přes 20 stran textu), zároveň je však český právník zaskočen tím, že některá očekávaná ustanovení v model articles nenajde.

    Co v model articles nenajdeme

    V ČR je zákonem stanoven minimální rozsah požadovaných údajů v zakladatelském právním jednání (společenské smlouvě) a to v ustanovení § 123 odst. 1 občanského zákoníku ve spojení s § 146 zákona o obchodních korporacích. Tyto jsou:

    • Název,
    • sídlo právnické osoby,
    • předmět podnikání,
    • statutární orgán (počet jednatelů a způsob jejich jednání za společnost),
    • určení společníků,
    • označení podílů (případně i název druhu podílu).

    Všechny shora uvedené informace musí uvádět zakladatelé i v Anglii, tyto informace však nejsou součástí společenské smlouvy (articles of association) a nenajdeme je tedy ani v model articles (kromě definice podílů a možnosti jejich úpravy – rule 22 MA).

    Zakladatele společnosti najdeme v dokumentu nazvaném “Memorandum of Association“. Velikost vkladu společníků při založení společnosti najdeme v tzv. “Statement of Capital”. Statement of Capital stejně jako Memorandum of Association jsou součástí dokumentu nazvaného “Certificate of Incorporation”, který obdrží britská společnost po jejím založení jako potvrzení řádného založení (tento je také přístupný ke stažení veřejnosti v britském obchodním rejstříku[5]). Společnost rovněž při založení vyplňuje “Statement of initial significant control”, ve kterém je nutné uvést, zda při založení existuje osoba, která naplňuje definici “person with significant control” (obdoba definice skutečného majitele[6]).

    Běžně upravuje společenská smlouva v ČR dále i:

    1. působnost valné hromady,
    2. působnost statutárního orgánu[7],
    3. zastupování společnosti navenek – tedy, zda je jednatel oprávněn ve všech věcech zavazovat společnost samostatně nebo ve spojení s dalším(i) jednatelem(y).

    K bodu a): působnost valné hromady v model articles a společenské smlouvě českého s.r.o.

    Působnost valné hromady české společnosti s.r.o. je defaultně vymezena v zákoně o obchodních korporacích (pro s.r.o. v ust. § 190 odst. 2 zákona o obchodních korporacích). Řada společenských smluv s.r.o. tedy jen opisuje citované ustanovení nebo si jej dále upravuje dle svých potřeb.

    Zatímco v model articles najdeme řadu věcí týkajících se fungování a rozhodování valné hromady společnosti (například proces svolání a průběh valné hromady: rule 37 a následující MA), vymezení působnosti valné hromady zde nenajdeme. Tuto je tedy nutné dovodit ze zákona (Companies Act 2006).

    Jak poznám, kdo je odpovědný za dané rozhodnutí společnosti (význam slov “special resolution“, “resolution of members“ a “company“)

    Musíme zde také uvést základní pravidlo, jak poznáme ze zákona (Companies Act 2006) kdo je zodpovědný za dané rozhodnutí. Pokud daná sekce uvádí, že některé rozhodnutí jsou přijímána formou “special resolution”, musí toto přijmout valná hromada, a to 75 % všech hlasů společnosti (Section 283 par. 2 of the Companies Act 2006). Pokud je vyžadováno “resolution of members”, musí toto rozhodnutí přijmout valná hromada a to 50 % hlasů přítomných společníků (prostá většina hlasů Section 282 of the Companies Act 2006). Pokud toto rozhodnutí přísluší společnosti (“company shall decide…“), pak toto rozhodnutí činí jednatelé společnosti.

    Usnášeníschopnost valné hromady a proces přijímání rozhodnutí

    Valná hromada české společnosti je usnášeníschopná (neuvádí-li společenská smlouva jinak), pokud je přítomna alespoň většina všech členů společnosti (každý společník má 1 hlas na 1 Kč vkladu, nestanoví-li společenská smlouva jinak). Britská společnost je usnášeníschopná, pokud jsou přítomni alespoň dva členové (pokud se nejedná o jednočlennou společnost, pak jen jeden).

    Hlavní rozdíl v české a britské koncepci však najdeme také ve způsobu jakým valné hromada přijímá rozhodnutí (voting at general meetings). Zde uvádíme jen zjednodušeně britskou koncepci. V Anglii zná základní úprava dva způsoby volby valné hromady a to:

    1. volba zvednutím ruky (show of hands)
    2. volba podle počtu hlasů, které každý společník má (poll votes).

    Pokud si oprávněné osoby nevyžádají volbu formou “poll votes“, volí valná hromada zvednutím ruky a každý společník má jen jeden hlas (bez ohledu na to, jak velký je jeho podíl ve společnosti) (Rule 42 MA). Osoby oprávněné vyžádat si volbu jejíž výsledek je determinován počty hlasů daného společníka (poll vote) jsou:

    • předseda valné hromady
    • jednatelé
    • dva nebo více osob oprávněných hlasovat o dané věci
    • osoba držící alespoň 1/10 celkového počtu hlasů společníků oprávněných o dané věci hlasovat (Rule 44 (2) MA).  

    Z uvedeného vidíme, že mezi českou a britskou společností je zásadní rozdíl nejen ve stanovení kvora (usnášeníschopnosti) pro přijímání rozhodnutí valné hromady ale i samotný proces přijímání rozhodnutí je odlišný. Pokud si tak nevyhradí oprávněné osoby, rozhoduje britská valná hromada zvednutím ruky, kdy nerozhoduje velikost hlasu jednotlivého člena.

    (Vysvětlení barev: červená = rozdílná úprava)

    Níže uvádíme pro přehlednost v tabulce vybrané stručné shrnutí rozdílů v působnosti valné hromady.

    Obsah rozhodnutí

    ČR (s.r.o.)

    UK (Limited Liability Company)

    Usnášeníschopnost valné hromady

    Pokud je přítomna alespoň většina všech členů společnosti (§ 169 odst. 1 ZOK)

     

    „Každý společník má jeden hlas na každou 1 Kč vkladu, ledaže společenská smlouva určí jinak“ (§ 169 odst. 2 ZOK)

     

    usnášeníschopná, pokud jsou přítomni alespoň dva členové (pokud se nejedná o jednočlennou společnost, pak jen jeden) (s. 318 (2) Companies Act 2006)

     

     

     

    Rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy 

    2/3 hlasů všech společníků (66,6 %) (§ 171 odst. 1 písm. (a) ZOK)

    special resolution (75% a více všech hlasů)

     

     

    Rozhodování o změnách výše základního kapitálu

    2/3 hlasů všech společníků (§ 171 odst. 1 písm. (a) ZOK)

     

    X (mohou i jednatelé za určitých okolností): hovoříme o takzvaném “allotment of shares“
     

    Volba jednatele

    prostá většina postačuje (nemění se tímto SS)

     

     

     

    Volba i odvolání jednatele může být dle MA rule 17:

    1. ordinary resolution of members
    2. rozhodnutím jednatelů

     

    Odvolání jednatele

    prostá většina

    ordinary resolution of members (je zde speciální procedura oznamování společnosti odvolání odlišná od ČR)

     

    Volba a odvolání likvidátora (určí-li tak společenská smlouva)

    prostá většina

    ordinary resolution of members

    Rozhodování o zrušení společnosti s likvidací

    2/3

    75 % (special resolution)

    Schvalování řádné, mimořádné, konsolidované účetní závěrky a v případech stanovených zákonem i mezitímní účetní závěrky, rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů a úhrady ztrát

    Valná hromada

    = board of directors (s 414A of the CA 2006)

    Rozhodnutí o přeměně společnosti

    2/3 hlasů všech

    75 % hlasů všech


    Jak zjistit (aktuální) společníky britské společnosti

    Společníci britské společnosti nejsou přímo jednoduše zapsání (propisováni) v obchodním rejstříku jako je tomu v českém (online) obchodním rejstříku. V britském rejstříku najdeme jednoduše online propsané pouze “Officers“ (tedy jednatele) a “Persons with significant control“ (obdoba skutečných majitelů, jak je uvedeno shora). Zakladatele společnosti a jejich podíl na základním kapitálu společnosti najdeme (jak bylo uvedeno shora) v “Certificate of incorporation“ v dokumentu nazvaném “Statement of Capital”. Pokud dojde k následnému převodu podílu, najdeme současné společníky (a jejich podíl) v dokumentu nazvaném “Confirmation statement”, který je společnosti povinna podat alespoň jednou za roku (a potvrzuje správnost uvedených informací). Pokud tedy chceme zjistit aktuální společníky společnosti a velikosti jejich podílů, musíme nahlédnout do zakládajících dokumentů (v Certificate of incorporation) a porovnat tento s aktuálními informacemi v Confirmation statement.

    David Svoboda, LL.M.,
    advokát a solicitor of Senior Courts of England and Wales

    David Svoboda, LL.M., advokát

    Podolská 90/5
    140 00, Praha 4 


    tel.: +420 720 114 594
    e-mail: svoboda@advokaciesvoboda.eu


    [1] Toto by mělo obsahovat přinejmenším povinné údaje uvedené v občanském zákoníku a zákoně o obchodních korporacích. Společenskou smlouvu v ČR poskytne buď advokát, dobrý vzor online nebo ve zcela zjednodušené formě i notář.

    [2]  Platí nejen pro s.r.o. – v Anglii “private companies limited by shares” ale i pro “private companies limited by guarantee” (typ společnosti, který nemá v ČR zcela obdobu, blíží se veřejné obchodní společnosti) jako i pro “public companies” – podobné české akciové společnosti

    [3] K dispozicic >>> zde.

    [4] Například často je zmiňováno vyloučení nebo úprava rule 14 MA, který určuje, že jednatel nemá právo volit v případě jeho střetu zájmu (výhodné zejména pro malé společnosti s malým počtem jednatelů.

    [5] Záložka “filing history“ a dokument s názvem “Incorporation“ k dispozici >>> zde.

    [6] Zda má:

    • více jako 25% podílu ve společnosti
    • více jak 25% hlasovacích práv ve společnosti
    • právo jmenovat anebo odvolat většinu jednatelů společnosti

    [7]  Tedy rozsah toho, co má jednatel vykonávat, což označujeme jako obchodní vedení společnosti


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    David Svoboda, LL.M.
    24. 2. 2023

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Vysokorychlostní variace dle smluvních podmínek FIDIC: případová studie z D5507
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Obchodní vedení společnosti
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Dodání elektronického systému spisové služby po 1.7.2025
    • 10 otázek pro ... Martina Bendíka
    • Evropská zdravotní data pod lupou: Co přináší nová regulace a datová centra (EHDS)?
    • Znamená „převedení na jinou práci“ stále to, co říká zákon?
    • Korunové dluhopisy
    • Veřejně přístupná účelová komunikace a její znaky
    • Musí žák platit školné za výuku nevyžádaného předmětu?
    • AI revoluce v právní praxi: 10 specializovaných kurzů, které změní váš způsob práce
    • Smlouva o smlouvě budoucí kupní k nemovitým věcem: Písemná forma není povinná, říká Nejvyšší soud
    • Veřejně přístupná účelová komunikace a její znaky
    • Znamená „převedení na jinou práci“ stále to, co říká zákon?
    • Musí žák platit školné za výuku nevyžádaného předmětu?
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Některá úskalí podání formálně bezvadného návrhu na přezkum úkonů zadavatele k Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže
    • Dodání elektronického systému spisové služby po 1.7.2025
    • AI revoluce v právní praxi: 10 specializovaných kurzů, které změní váš způsob práce
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?

    Soudní rozhodnutí

    Korunové dluhopisy

    Restriktivnímu či extenzivnímu výkladu ustanovení daňových zákonů při využití obecně uznávaných interpretačních metod ústavní pořádek nebrání. Neurčitost zákona a možnost...

    Blanketní stížnost

    Krajský soud tím, že rozhodl před uplynutím konce stěžovatelem avizované lhůty pro doplnění odůvodnění blanketní stížnosti, a navíc v situaci, kdy odůvodnění stížnosti již...

    Blanketní stížnost (exkluzivně pro předplatitele)

    Nepřihlédne-li stížnostní soud k odůvodnění stížnosti původně podané jako blanketní, ač měl odůvodnění v době rozhodování o stížnosti k dispozici, může porušit právo...

    Dovolání (exkluzivně pro předplatitele)

    Podle judikatury Nejvyššího soudu, spočívá-li rozsudek odvolacího soudu na posouzení vícero právních otázek, z nichž každé samo o sobě vede k zamítnutí žaloby, není dovolání...

    Exekutor (exkluzivně pro předplatitele)

    Funkce soudního exekutora je veřejnou funkcí. Proces obsazování exekutorského úřadu se tedy týká práva na rovný přístup k veřejným funkcím podle čl. 21 odst. 4 Listiny základních...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.