Založení a vznik společnosti s ručením omezeným II. (zápis společnosti do obchodního rejstříku)

V předchozím článku jsme se věnovali založení společnosti, které jak bylo uvedeno, spočívá v uzavření společenské smlouvy, která musí mít formu notářského zápisu. V dnešním článku se zaměříme na vznik společnosti spočívající v zápisu společnosti do obchodního rejstříku.

Návrh na zápis společnosti s ručením omezeným musí být podán do 90 dnů ode dne založení společnosti, tj. ode dne uzavření společenské smlouvy. Návrh na zápis společnosti do obchodního rejstříku podávají všichni „budoucí“ jednatelé a podpisy jednatelů na návrhu musí být úředně ověřeny. Soudní poplatek za zápis společnosti s ručením omezeným do obchodní rejstříku činí jednotně 5 000,-Kč. Náležitosti návrh na zápis jsou následující: obchodní firma společnosti, sídlo společnosti, právnická forma, předmět podnikání, statutární orgán jednatel spolu se dnem vzniku funkce jednatele, způsob jednání za společnost, společníci, výše vkladu každého společníka a rozsah splacení každého společníka, výše základního kapitálu. Pokud byla zřízena dozorčí rada uvádí se též dozorčí rada a v případě, že byla udělena prokura uvádí se též prokura (jméno, bydliště, rodné číslo, způsob jakým jedná za společnost).

Rejstříkovému soudu v případě návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku je nutné předložit následující listiny:
Společenskou smlouvu. Společenská smlouva (zakladatelská listina) uzavřená formou notářského zápisu se předkládá rejstříkovému soudu ve dvou vyhotoveních.
Výpis z katastru nemovitostí. Před zápisem do obchodního rejstříku jsou navrhovatelé povinni prokázat právní důvod užívání místností, do nichž umístili sídlo nebo místo podnikání zapisované osoby, což platí i v případě změny sídla nebo místa podnikání. Obchodnímu rejstříku je tak nutné předložit výpis z katastru nemovitostí prokazující vlastnictví (spoluvlastnictví) nemovitosti. Pokud má společnost uzavřenou nájemní smlouvu, pak je nutné předložit nájemní smlouvu spolu s výpisem z katastru nemovitostí. Pokud má společnost uzavřenou podnájemní smlouvu, je nutné předložit podnájemní smlouvu, nájemní smlouvu (z důvodu prokázání, že není mezi pronajímatelem a nájemce sjednán zákaz podnájmu) a výpis z katastru nemovitostí. K prokázání právního důvodu užívání by mělo postačovat i doložení souhlasu vlastníka nemovitosti s umístěním sídla společnosti spolu s prohlášením vlastníka o způsobilosti nebytových prostor k podnikání, a to včetně výpisu z katastru nemovitostí.
Živnostenské listy. Rejstříkovému soudu se předkládají ověřené kopie živnostenských listů nebo koncesních listin, popřípadě jiné oprávnění potřebné k předmětu podnikání.
Výpis z rejstříku trestů. K návrhu na zápis společnosti je třeba předložit výpis z rejstříku trestů jednatele(ů) společnosti (výpis z rejstříku trestů by neměl být starší tří měsíců). Pokud je společníkem právnická osoba, tak se předkládá výpis z obchodního rejstříku.
Čestné prohlášení a podpisový vzor. Součástí návrh musí být i čestné prohlášení jednatele o tom, že u něho nejsou dány překážky výkonu funkce dle § 31a obchodního zákoníku a že je způsobilý k právním úkonům a nenastala u něj překážka provozování živnosti podle zákona o živnostenském podnikání v platném znění. Podpisy na čestném prohlášení i podpisovém vzoru by měly být ověřené.
Prohlášení správce vkladu nebo doklad o splacení vkladu. Správce vkladu je povinen pro účely obchodního rejstříku vydat písemné prohlášení o splacení vkladu nebo jeho částí jednotlivými společníky, které se přikládá k návrh na zápis do obchodního rejstříku.

S ohledem na praxi rejstříkových soudů není vyloučeno, že rejstříkový soud může požadovat v rámci řízení o zápisu společnosti do obchodního rejstříku i předložení dalších důkazů, a to zejména s ohledem na konkrétní okolnosti.

Listiny se předkládají obchodnímu rejstříku ve dvojím vyhotovení vyjma listin, jimiž se nedokládají zapisované skutečnosti a jež se předkládají v jednom vyhotovení. Návrh na zápis společnosti do obchodního rejstříku je třeba předložit rejstříkovému soudu s potřebným počtem stejnopisů tak, aby jeden stejnopis zůstal u rejstříkového soudu a každý účastník (tj. společník, který není jednatelem, popř. členové dozorčí rady a prokuristé) dostal jeden stejnopis.

Společnost vzniká dnem, ke kterému byla zapsána do obchodního rejstříku. Zápis se provede ke dni určenému v návrhu na zápis. Nabude-li usnesení o povolení zápisu právní moci později nebo návrh neobsahuje den, ke kterému má být zápis proveden, provede se zápis ke dni právní moci tohoto usnesení.


© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz