Zastoupení na shromáždění společenství vlastníků
Rozsudkem Nejvyššího soudu ČR ze dne 23.5.2012 v řízení sp.zn. 29 Cdo 3399/2010 (dále jen jako „rozsudek“) dospěl dovolací soud k závěru, že člen společenství vlastníků se nemůže nechat zastoupit na základě plné moci na shromáždění vlastníků jednotek nečlenem společenství, jestliže stanovy společenství vlastníků takové zastoupení výslovně nepřipouští, a to v důsledku toho, že právo účastnit se shromáždění (jako jeho člen) a podílet se na jeho rozhodování o záležitostech souvisejících se správnou domu je osobním právem vlastníka jednotky, přičemž jakkoliv lze hlasování na shromáždění považovat za právní úkon vlastníka jednotky, účast na shromáždění jako taková právním úkonem není.
Rozsudek byl přijat za účinnosti zákona č. 40/1964 Sb., Občanský zákoník (dále jen jako „SOZ“), avšak některými soudy (příkladmo lze uvést Vrchní soud v Olomouci) byl aplikován i po rekodifikaci civilního práva, tedy již za účinnosti zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen jako „NOZ“).
Po dlouhou dobu za účinnosti zákona č. 72/1994 Sb., kterým se upravují některé spoluvlastnické vztahy k budovám a některé vlastnické vztahy k bytům a nebytovým prostorům a doplňují některé zákony (dále jen "zákon o vlastnictví bytů") nevznikaly pochybnosti o tom, že je vlastník jednotky oprávněn se nechat zastoupit třetí osobou na shromáždění společenství vlastníků, aby za něj na tomto shromáždění hlasovala.
V rozsudku dovolací soud mimo jiné dovodil, že právo vlastníka jednotky nechat se na shromáždění společenství vlastníků zastoupit může být založeno pouze na základě stanov. Toto právo totiž dle závěrů rozsudku ze zákona (ať již z ustanovení § 3 odst. 1 zákona o vlastnictví bytů či z ustanovení § 31 odst. 1 SOZ) neplyne.
Dovolací soud závěry rozsudku opřel o tehdy platnou koncepci právního úkonu, dle které šlo třetí osobu zmocnit jen k takovým jednáním, které měly povahu právního úkonu. Dle dovolacího soudu účast na shromáždění společenství vlastníků jako taková právním úkonem není (jedná se o osobní právo vlastníka jednotky a svědčí pouze jemu), a tudíž bez speciální právní úpravy (např. stanov společenství vlastníků) zakládající oprávnění zmocnit třetí osobu, nemohl být vlastník jednotky zastoupen na shromáždění společenství vlastníků.
U odborné i laické veřejnosti se tento závěr dovolacího soudu setkal s odmítavým přijetím, a to i z důvodu, že převážná většina stanov společenství vlastníků byla převzata ze vzorových stanov (nařízení vlády č. 371/2004 Sb.), které neupravovaly otázku zastupování na shromáždění společenství vlastníků. Jako reakci na rozsudek tak mnohá společenství vlastníků přistoupila k úpravě svých stanov a výslovně umožnili oprávnění vlastníků jednotek nechat se na shromáždění zastupovat. Je nutné zdůraznit, že závěry rozsudku byly zcela odtrženy od potřeb a očekávání adresátů právních norem, přičemž právní vztahy vyplývající z právní úpravy společenství vlastníků jsou velmi frekventované, a tedy nikoliv pouze marginálního charakteru. Navíc v právních poměrech založených NOZ, který zcela změnil koncepci právního úkonu, další aplikace rozsudku už vyloženě vzbuzovala právní pochybnosti.
Konečně v usnesení ze dne 16.10.2019 v řízení sp.zn. 26 Cdo 1657/2018 Nejvyšší soud ČR (dále jen jako „usnesení“) uvedl, že „názor, prezentovaný v rozsudku … v poměrech nového o. z., již není použitelný.“ Dovolací soud v usnesení aplikoval zásadu autonomie vůle, zásadu, že vše je dovoleno, co není zakázáno a argumentoval také nahrazením dřívějšího pojmu právní úkon pojmem právní jednání. Dovolací soud v usnesení také konstatoval, že zásadně každý je oprávněn nechat se při právním jednání zastoupit.
Právní úkon vs. právní jednání
Úhelným kamenem právního názoru vyjádřeného v usnesení je provedení porovnání pojmů právní úkon a právní jednání. Usnesení bližší rozbor neobsahuje, proto si k tématu dovoluji přispět následujícími odstavci.
Rozsudek pracuje toliko s pojmem právní úkon. Podle ustanovení § 34 SOZ platilo, že: "Právní úkon je projev vůle směřující zejména ke vzniku, změně nebo zániku těch práv nebo povinností, které právní předpisy s takovým projevem spojují." NOZ v ustanovení § 545 definuje právní jednání, a to tak, že "Právní jednání vyvolává právní následky, které jsou v něm vyjádřeny, jakož i právní následky plynoucí ze zákona, dobrých mravů, zvyklostí a zavedené praxe stran." Pojem právní úkon NOZ vůbec nepřevzal. Pro oba pojmy pak platilo a platí, že je lze činit konáním (komisivně) nebo opomenutím (omisivně), a že se tak může stát výslovně nebo jiným způsobem (konkludentně) nevzbuzujícím pochybnost o tom, co jednající osoba (účastník) chtěla projevit. Na první pohled je zřejmé, že pojem právní úkon, je mnohem konkrétnější a více omezující, než pojem právní jednání, což postačí ke konstatování, že v případě těchto dvou pojmů se nejedná o synonyma, tedy že to nejsou pojmy totožné. Ostatně o právní diskontinuitě v kontextu pojmů právní úkon a právní jednání hovoří i důvodová zpráva k NOZ.
Účast na shromáždění společenství vlastníků lze za současné právní úpravy bez větších pochybností podřadit pod dosah první věty ustanovení § 545 NOZ, neboť podle formulace právního jednání tam obsažené nyní bez dalšího postačí, vyvolá-li účast na shromáždění společenství vlastníků právní následky, aniž by tyto následky musely vést „ke vzniku, změně nebo zániku práv a povinností, které s nimi právní předpisy spojují“, jak vyžadovala definice právního úkonu v ustanovení § 34 SOZ. Není pochyb o tom, že účast na shromáždění společenství vlastníků nějakých právních následků vyvolává (např. samotná účast na shromáždění přímo ovlivňuje usnášeníschopnost shromáždění společenství vlastníků). K totožnému závěru se pak hlásí i Markéta Tvrdá a Petr Čech, kteří píší, že: „Nový občanský zákoník právní jednání nedefinuje. Tento stav tak umožní považovat za právní jednání i skutečnosti, které dnes právním úkonem nejsou. Právním jednáním tak např. bude i rozhodnutí valné hromady a tím spíše rozhodnutí jediného společníka.[1] [2]“ Jestliže je právním jednáním rozhodnutí valné hromady obchodní společnosti, potom na základě argumentu a simili je nezbytné považovat rozhodnutí shromáždění společenství vlastníků (včetně samotné účastni na tomto shromáždění) také za právní jednání.
Shrnutí a závěr
Z obsahu tohoto článku plyne závěr, že vlastník jednotky je oprávněn nechat se zastoupit na shromáždění společenství vlastníků jinou osobou, přičemž není nutné, aby tato možnost byla uvedena ve stanovách společenství vlastníků.
Prezentovaným usnesením Nejvyšší soud ČR odstranil jeden z nejkřiklavějších příkladů odtržení judikatury a obecně práva od potřeb a očekávání adresátů právních norem. I tak však za dobu aplikace předchozího rozsudku došlo k mnoha zbytečným sporům tam, kde původně žádný problém nebyl.
Mgr. Michal Kincl,
právník
[1] Tvrdá, M., Čech, P.: Úprava právního jednání v novém občanském zákoníku, LEGAL NEWS AK Glatzová,
č. 9/2011.
[2] Pozn.: Z tohoto důvodu není možné předchozí judikaturu dovozující v souvislosti s úkony valné hromady nebo s úkony společníků (akcionářů) na valné hromadě, že nejsou právními úkony, která ustanovení o právních úkonech na jejich právní důsledky vztahovala pouze analogicky, po 1. 1. 2014 bez dalšího použít.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
