Změny monistického systému akciových společností v novele zákona o obchodních korporacích
V poslanecké sněmovně se aktuálně dostala do druhého čtení připravovaná novela zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“). Mimo jiné si tato novela klade za cíl změnit současnou právní úpravu monistického systému akciové společnosti, která čelí mnohým výkladovým problémům a organizací se příliš neliší od dualistického systému akciové společnosti.
Změna koncepce orgánů akciové společnosti s monistickým systémem vnitřní struktury
První změnou v nové úpravě akciové společnosti s monistickým systémem je celková změna koncepce orgánů společnosti. Navrhovaný § 456 ZOK nově vymezuje, že statutárním orgánem společnosti je správní rada, které náleží běžná práva a povinnosti, např. obchodní vedení společnosti nebo řádné vedení účetnictví. Má tedy dojít k odstranění stavu, kdy sice existují dvě možné struktury akciové společnosti, dle současné právní úpravy mají ale obě stejný počet zákonem požadovaných orgánů. Rozdíl mezi nimi tedy není nijak zřetelný. Zároveň se navrhuje odstranit problematické ustanovení § 456, které odkazuje na působnost orgánů dualistického systému, neboť není zřejmé, na který orgán přesně toto ustanovení odkazuje. Na nejasnost odkazu a jeho obtížné užívání v praxi upozorňují i autoři literatury vztahující se k úpravě monistického systému.[1]
Důvodová zpráva k novele ZOK výkladové problémy se zmíněným ustanovením sama přiznává a navrhuje zavedení správní rady jako jediného orgánu akciové společnosti s monistickým systémem po vzoru právních řádů ostatních zemí EU. Nová úprava by tedy měla jednoznačně odlišit oba systémy akciové společnosti a zároveň přesně vymezit působnost správní rady v monistickém systému. Autoři novely mají za to, že se touto úpravou podaří odstranit současnou právní nejistotu a česká právní úprava bude v souladu s běžnou úpravou monistického systému v evropských právních řádech.[2]
Minimální počet členů správní rady
Novela ZOK přináší též změny v personálním obsazení správní rady dle § 457. Dle současné právní úpravy má správní rada tři členy, nestanoví-li stanovy jinak. Toto pravidlo má být nahrazeno normou, která vyžaduje minimálně tři členy správní rady, s výjimkou situace, kdy bude mít akciová společnost jediného společníka. Druhý odstavec § 457 pak upravuje délku funkčního období člena správní rady, která je nově stanovena, obdobně jako u členů představenstva akciové společnosti s dualistickým systémem, na tři roky.
Důvodová zpráva k těmto změnám uvádí, že stanovení minimálního počtu členů správní rady je žádoucí vzhledem ke kumulaci řídících a kontrolních funkcí. Dle zákonodárce by bylo nevhodné umožnit i sebemenší akciové společnosti řízení, kde by vystupoval pouze jediný člen správní rady. Na druhou stranu však konstatuje nepřiměřenou tvrdost tohoto ustanovení vůči společnostem, které mají jediného společníka a připouští, aby v jejich případě byla správní rada tvořena jediným členem. Toto zdůvodnění ale popírá výše zmíněný úmysl zákonodárce, aby ani sebemenší akciová společnost nebyla řízena jedinou osobou.[3]
Další změny v úpravě monistického systému
Mimo výše uvedené změny obsahuje novela další úpravy, které mají reflektovat změnu koncepce monistického systému akciové společnosti. Například pravidla volby členů správní rady valnou hromadou nebo postup doplňování členů správní rady v případě, kdy funkce některého z nich zanikne. Nově je také zakotven zákaz konkurence členů správní rady a způsob jejího hlasování, který kopíruje právní úpravu představenstva akciové společnosti s dualistickým systémem.
Mimo tato doplnění novela ruší ustanovení, která nejsou s novou koncepcí monistického systému nadále kompatibilní. Jsou například odstraněna ustanovení o statutárním řediteli, který již nebude existovat jako samostatný orgán. Novela navrhuje též zrušit ustanovení o předsedovi správní rady. Zákonodárce to zdůvodňuje tím, že stávající právní úprava předsedy správní rady je matoucí a vytváří dojem existence dalšího obligatorně zřizovaného orgánu, přičemž taková úprava postrádá smysl vzhledem k tomu, že správní rada je orgánem kolektivním. Osoba předsedy tedy postrádá jasný význam a narušuje koncepci monistického systému akciové společnosti[4].
Závěr
Novela ZOK přináší změnu koncepce monistického systému akciové společnosti, ve kterém bude existovat pouze jeden obligatorně zřizovaný orgán. Dostojí tedy svému označení „monistický“ a nebude již nadále jen obdobou systému dualistického. Řídící a kontrolní pravomoci budou svěřeny správní radě, která již nebude mít zvlášť upravené pravomoci předsedy správní rady. Celkově se tedy jedná o vítanou novelizaci, která vyjasní postavení monistického systému akciové společnosti a umožní podnikatelům reálnou volbu mezi dvěma různými uspořádáními orgánů akciové společnosti.
Jakub Petr
Weinhold Legal, v.o.s. advokátní kancelář
Orlí 708/36
602 00 Brno
[1] Např. DĚDIC, Jan, LASÁK Jan. Monistický systém řízení akciové společnosti: výkladové otazníky (1. část). Obchodněprávní revue 3/2013, s. 65 nebo Štenglová, I., Havel, B., Cileček, F., Kuhn, P., Šuk, P.: Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2017, s. 810 - 813
[2] Sněmovní tisk 207 část č. 1/10. Vl. n. z., kterým se mění zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění zákona č. 458/2016 Sb., a další související zákony, s. 225
[3] Sněmovní tisk 207 část č. 1/10. Vl. n. z., kterým se mění zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění zákona č. 458/2016 Sb., a další související zákony, s. 226
[4] Sněmovní tisk 207 část č. 1/10. Vl. n. z., kterým se mění zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění zákona č. 458/2016 Sb., a další související zákony, s. 228-229
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
