epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    28. 4. 2020
    ID: 110905upozornění pro uživatele

    Zpřísnění odpovědnosti členů statutárních orgánů obchodních korporací

    Zákonem 33/2020 Sb., který byl vyhlášen ve sbírce zákonů v únoru 2020, byl s účinností od 1. 1. 2021 novelizován zákon 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen: „ZOK“). Tento článek je zaměřen na některé změny týkající se odpovědnosti členů statutárních orgánů a dalších osob majících zásadní vliv v obchodní korporaci.

    S účinností od 1. 1. 2021 ukládá ZOK osobám, které sice formálně členem statutárního orgánu nejsou, ale fakticky se v takovém postavení nacházejí, obdobné povinnosti, jaké mají volení členové statutárních orgánů. Toto pravidlo není v českém právu novinkou a bylo již dovozeno judikaturou Nejvyššího soudu ČR (např. v rozhodnutí č. 29 Cdo 4095/2016 ze dne 29. 3. 2017). Ustanovení § 62 ZOK nově výslovně uvádí, že na osoby nacházející se fakticky v postavení člena voleného statutárního orgánu, přesto že jimi nejsou, se použijí ustanovení ZOK o zákazu konkurence a dále ustanovení ZOK a zákona 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen: „NOZ“) o povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře a o následcích porušení této povinnosti. Tito „stínoví“ vedoucí mají stejně jako členové volených statutárních orgánů možnost svůj střet zájmů či zájem o uzavření smlouvy s obchodní korporaci oznámit statutárnímu orgánu nebo kontrolnímu orgánu, který má možnost zaujmout k této věci stanovisko. Vzhledem k tomu, že „stínoví“ vedoucí nejsou fakticky členy statutárních orgánů, nepřipadá u nich v úvahu pozastavení funkce či zákaz uzavření smlouvy ze strany příslušného orgánu obchodní korporace jako je tomu u volených funkcionářů.

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    Novela ZOK dále částečně zpřesňuje a rovněž zpřísňuje odpovědnost členů statutárních orgánů v případě úpadku obchodní korporace.

    Dle stávající právní úpravy (ustanovení § 63 odst. 1 ZOK) platí, že insolvenční soud i bez návrhu rozhodne, že člen statutárního orgánu obchodní korporace, která se dostala do úpadku, nesmí po dobu tří let vykonávat funkci člena statutárního orgánu obchodní korporace nebo být osobou v obdobném postavení. Novela ZOK toto ustanovení částečně modifikuje, když lhůtu tří let stanoví jako lhůtu maximální a nechává tak prostor soudu, aby zvážil specifika každého případu a podle toho rozhodl o přiměřené délce takového zákazu.

    Reklama
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Obecně však dochází ke zpřísnění podmínek postihu. Podle stávající právní úpravy (§ 65 odst. 1 ZOK) platí, že soud může i bez návrhu rozhodnout o vyloučení člena statutárního orgánu z výkonu funkce v jakékoli obchodní korporaci nebo zakázat být v obdobném postavení, pokud vyjde najevo, že člen statutárního orgánu v posledních třech letech opakovaně a závažně porušoval péči řádného hospodáře. Novela ZOK již nadále nestanoví povinnost splnění kumulativní podmínky „opakovaného a závažného“ porušení povinností. Pokud se tedy člen statutárního orgánu dopustí závažného porušení svých povinností, lze mu uložit sankci v podobě zákazu výkonu funkce ihned a není třeba čekat na další závažné pochybení.

    Novela ZOK zavádí přísnější postihy pro členy statutárních orgánů v případě, že jejich společnost skončí v úpadku. S účinností od 1. 1. 2021 se budou moci insolvenční správci tzv. žalobou na vydání pasiv domáhat uhrazení dluhů jednak přímo po členech statutárních orgánů obchodních korporací a dále rovněž po bývalých členech statutárních orgánů či dalších osobách, které se fakticky v takovém postavení nachází, přestože členem orgánu korporace nejsou a bez ohledu na to, jaký vztah k obchodní korporaci mají. Bude se jednat typicky o generální ředitele či finanční ředitele společností.

    Tento právní institut je převzat z francouzského práva a jeho účelem je poskytnout věřitelům obchodních korporací dodatečné finanční prostředky k uspokojení jejich pohledávek. Povinnost doplnit majetek obchodní korporace lze považovat za zvláštní případ povinnosti k náhradě škody, jejímiž předpoklady jsou porušení povinnosti při řízení obchodní korporace, vznik škody spočívající v nedostatečné výši majetku, z něhož by mohli být uspokojeni věřitelé obchodní korporace a příčinná souvislost mezi porušením povinnosti a nedostatkem majetku (úpadkem). [1]

    Podmínkou vzniku odpovědnosti za škodu je porušení povinnosti na straně člena statutárního orgánu. Dle důvodové zprávy k novele ZOK je třeba vycházet především ze standardu výkonu funkce kladeného na členy volených orgánů, zejména z povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře. Dle francouzské judikatury lze dovodit odpovědnost člena statutárního orgánu např. v případě zkresleného vedení účetnictví, nepřiměřených nebo nevhodných investic, pokračování ve ztrátové činnosti bez přijetí náležitých opatření či v případě zpronevěry majetku obchodní korporace. Porušit povinnost lze rovněž nekonáním, např. i tehdy, pokud úpadek nastane z vnějších příčin bez zavinění člena statuárního orgánu a člen statutárního orgánu neučiní potřebná opatření k zabránění úpadku nebo alespoň ke zmírnění škodlivých následků. Vzhledem k tomu, že se jedná o zvláštní druh odpovědnosti za škodu, bude se na daný případ aplikovat ustanovení § 2915 a násl. NOZ o solidární odpovědnosti škůdců za způsobenou škodu. Při určení výše škody přihlédne insolvenční soud především k tomu, jakou měrou přispěl dotčený člen statutárního orgánu porušením svých povinností k nedostatečné výši majetku obchodní korporace.

    Žalobu na vydání pasiv je oprávněn podat insolvenční správce a může se jí domáhat uhrazení finanční částky do výše rozdílu mezi souhrnem dluhů a hodnotou majetku obchodní korporace. Vzhledem k tomu, že se jedná o institut insolvenčního řízení, je třeba vycházet z výše majetku na konci insolvenčního řízení a nedostatek majetku se tak bude zjišťovat z konečné zprávy. O povinnosti doplnit pasiva se tedy bude rozhodovat až na konci insolvenčního řízení. Výše částky, jež by měla povinná osoba uhradit, bude odpovídat míře, jakou povinná osoba ke škodě korporace přispěla. Tento typ žaloby má povahu tzv. incidenční žaloby v rámci insolvenčního řízení a dokud nebude řízení o žalobě na vrácení pasiv pravomocně ukončeno, nebude moci být ukončeno ani insolvenční řízení.

    Insolvenční správce je oprávněn podat žalobu v případě, že tak rozhodne věřitelský výbor. Podání žaloby může insolvenční správce podmínit poskytnutím zálohy ze strany věřitelů na úhradu nákladů spojených s uplatněním nároku u soudu, a to v případě, že v majetkové podstatě úpadce nejsou dostatečné finanční prostředky ke krytí těchto nákladů.

    Podáním těchto žalob na určení pasiv (ke kterému budou insolvenční správci do jisté míry povinni v rámci plnění zákonné povinnosti postupovat s péčí řádného hospodáře) by mělo dojít ke zlepšení postavení věřitelů v insolvenčním řízení a k větší míře uspokojení jejich pohledávek. Nevýhodou může být to, že v důsledku podání těchto žalob se prodlouží i samotné insolvenční řízení a náklady na tato řízení do jisté míry zatíží majetkovou podstatu.

    JUDr. Monika Vášková,
    advokát

    HOLEC, ZUSKA & Partneři   

    Palác Anděl
    Radlická 1c/3185
    150 00 Praha 5

    Tel.:    +420 296 325 235
    Fax:    +420 296 325 240
    e-mail:    recepce@holec-advokati.cz

     

    [1] srov. Důvodová zpráva k zákonu 33/2020 Sb. kterým se mění zákon 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění zákona 458/2016 Sb., a další související zákony


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    JUDr. Monika Vášková (HOLEC, ZUSKA & Partneři)
    28. 4. 2020

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Vysokorychlostní variace dle smluvních podmínek FIDIC: případová studie z D5507
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Obchodní vedení společnosti
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Smlouva o smlouvě budoucí kupní k nemovitým věcem: Písemná forma není povinná, říká Nejvyšší soud
    • Některá úskalí podání formálně bezvadného návrhu na přezkum úkonů zadavatele k Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže
    • Musí žák platit školné za výuku nevyžádaného předmětu?
    • Zaplacení skladného není podmínkou pro vydání skladované věci
    • Dobrá víra třetích osob
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Vysokorychlostní variace dle smluvních podmínek FIDIC: případová studie z D5507
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Smlouva o smlouvě budoucí kupní k nemovitým věcem: Písemná forma není povinná, říká Nejvyšší soud
    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • Ne/podceňování zastupitelnosti bezpečnostních rolí dle zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • 10 otázek pro … Ronalda Němce
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?

    Soudní rozhodnutí

    Odmítnutí dovolání

    Jestliže Nejvyšší soud při zkoumání přípustnosti dovolání zcela pominul svoji dosavadní judikaturu, nijak se vůči této judikatuře (a také obdobným závěrům právní vědy)...

    Dobrá víra třetích osob

    Právní úprava obsažená v § 444 občanského zákoníku slouží k ochraně dobré víry třetích osob, které jednají v domněnce, že existuje zastoupení za situace, kdy na této domněnce...

    Soukromá vysoká škola

    Povaha činnosti či plnění veřejných úkolů (poskytování vzdělávání) soukromou vysokou školou nevylučuje, aby smlouva o vzdělávání na této vysoké škola měla pro účely ochrany...

    Nesprávné označení relevantní stěžovatelovy námitky (exkluzivně pro předplatitele)

    Nejvyšší správní soud nedostojí požadavkům na řádné odůvodnění soudního rozhodnutí vyplývajícím z čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, pokud nesprávně označí...

    Předběžná vazba (exkluzivně pro předplatitele)

    Při rozhodování o předběžné vazbě podle § 94 zákona o mezinárodní justiční spolupráci musí soudy dostatečně odůvodnit reálné riziko útěku vyžádané osoby, podložené jejím...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.