epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    5. 2. 2013
    ID: 88901upozornění pro uživatele

    Zřízení spoluvlastnictví k obchodnímu podílu

    Obchodní právo je obecně založeno na zásadě „co není zakázáno, je dovoleno“, přičemž pro obchodněprávní závazkové vztahy je obvyklá značná míra neformálnosti. Na druhé straně, v oblasti právních vztahů týkajících se interních záležitostí obchodních společností (zejm. vztahů společníků ke společnosti) je však nutné dodržovat zákonem stanovené postupy a náležitosti. Tento článek se zabývá otázkami, zda lze smluvně zřídit „spoluvlastnictví“ jenom k určité části obchodního podílu, představované jeho majetkovou hodnotou, aniž by se „spoluvlastník“ stal společníkem společnosti, a zda se na takové smluvní ujednání vztahuje § 115 ObchZ.

     
     Mališ Nevrkla Legal, advokátní kancelář
     
    Obchodní podíl představuje podle § 114 odst. 1 ObchZ účast společníka na společnosti a z této účasti plynoucí práva a povinnosti, přičemž jeho výše se určuje podle poměru vkladu společníka k základnímu kapitálu společnosti (nestanoví-li společenská smlouva jinak). Z ustanovení § 114 odst. 3 ObchZ dále plyne, že jeden obchodní podíl může náležet více osobám. Svá práva z tohoto obchodního podílu mohou tyto osoby vykonávat jen společným zástupcem, přičemž na vztahy mezi těmito osobami se použijí přiměřeně ustanovení občanského zákoníku o spoluvlastnictví.

    Při zřizování spoluvlastnictví k obchodnímu podílu je však nutné vzít v úvahu, že obchodní podíl je souborem majetkových a nemajetkových práv a povinností a jako celek představuje míru účasti společníka na čistém obchodním jmění a současně míru účasti společníka na řízení a kontrole společnosti. Nejvyšší soud ČR již ve své dřívější judikatuře konstatoval, že  majetkový aspekt, popř. majetkové právo nelze ze souboru uvedených práv vydělit jako samostatné právo. Práva a povinnosti společníka společnosti s ručením omezeným tudíž zásadně nelze z obchodního podílu vyčleňovat a činit je samostatným předmětem právních vztahů (s výjimkou např. práva na konkrétní podíl na zisku po rozhodnutí valné hromady o jeho vyplacení).

    Z těchto závěrů vycházel Nejvyšší soud ČR i ve svém rozsudku ve věci spis. zn. 29 Cdo 3581/2010 ze dne 28. února 2012, ve kterém se zabýval „smlouvou o podílovém spoluvlastnictví“ uzavřenou mezi společníkem společnosti a třetí osobou, podle níž měl být obchodní podíl ve společnosti nadále v podílovém spoluvlastnictví těchto smluvních stran. Smlouva dále předpokládala, že obě smluvní strany budou mít postavení jednoho společníka a svá práva budou vykonávat prostřednictvím společného zmocněnce (kterým byl společník společnosti). Ve smlouvě nebylo obsaženo prohlášení „nového spoluvlastníka“, že přistupuje ke společenské smlouvě, a smlouva nebyla schválena valnou hromadou společnosti (ačkoliv společenská smlouva předmětné společnosti převod obchodního podílu na jiného společníka či na třetí osobu souhlasem valné hromady podmiňovala).

    Nejvyšší soud s ohledem na výše uvedené konstatoval, že nelze zřídit „spoluvlastnictví“ jenom k určité části (složce) obchodního podílu představované jeho majetkovou hodnotou, aniž by se „spoluvlastník“ stal účastníkem společenské smlouvy a aniž by nabýval podíl na veškerých právech a povinnostech společníka. Smlouvou, jíž je zřizováno spoluvlastnictví k obchodnímu podílu, totiž dosavadní společník převádí určitý ideální „spoluvlastnický podíl“ na obchodním podílu na budoucího spoluvlastníka, a ten se stává „spoluvlastníkem“ obchodního podílu, tj. všech práv a povinností společníka a jim odpovídající účasti na společnosti; stává se tedy i účastníkem společenské smlouvy. V případě podílového „spoluvlastnictví“ obchodní zákoník totiž předpokládá, že se účastníky společenské smlouvy stávají všichni „spoluvlastníci“ obchodního podílu (proto např. v ustanovení § 114 odst. 3 ObchZ určuje, že svá práva mohou vykonávat pouze společným zástupcem).

    Dále Nejvyšší soud zmínil, že smlouva o podílovém spoluvlastnictví obchodního podílu se v souladu s ustanovením § 261 odst. 3 písm. a) ObchZ řídí třetí částí obchodního zákoníku a podléhá ustanovení § 63 ObchZ (neboť jde o právní úkon, jímž se mění společenská smlouva), a je na ni tudíž nutno přiměřeně aplikovat ustanovení § 115 ObchZ. Smlouvou o zřízení spoluvlastnictví k obchodnímu podílu totiž do společnosti vstupuje další osoba a stává se účastníkem společenské smlouvy (obdobně jako při převodu obchodního podílu). Ostatním společníkům proto musí být zachována práva garantovaná zákonem a společenskou smlouvou pro případ převodu obchodního podílu na třetí osobu (např. možnost ovlivnit složení společníků společnosti podmíněním převodu souhlasem valné hromady).

    Vzhledem k tomu, že osoba nabývající spoluvlastnický podíl na obchodním podílu, se stává i účastníkem společenské smlouvy (byť společně s ostatními „spoluvlastníky“ obchodního podílu představuje pouze jediného společníka), dospěl Nejvyšší soud k závěru, že taková osoba musí ve smlouvě výslovně prohlásit, že přistupuje ke společenské smlouvě (§ 115 odst. 3 ObchZ). Pokud toto prohlášení ve smlouvě obsaženo není, je smlouva v souladu s § 39 občanského zákoníku neplatná pro rozpor se zákonem.

    Nejvyšší soud na závěr doplnil, že pokud je převod obchodního podílu podmíněn též schválením valnou hromadou (viz § 115 odst. 1 a 2 ObchZ), vede absence takového schválení k neúčinnosti smlouvy (byla-li by tato smlouva platně uzavřena). V takovém případě by tudíž ani platná smlouva „spoluvlastnictví“ k obchodnímu podílu ve společnosti nezaložila.


    JUDr. Luboš Nevrkla, Ph.D.

    JUDr. Luboš Nevrkla, Ph.D.,
    advokát


    Mališ Nevrkla Legal, advokátní kancelář, s. r. o.

    Longin Business Center
    Na Rybníčku 1329/5
    120 00 Praha 2

    Tel.: +420 296 368 350
    Fax:  +420 296 368 351
    e-mail: law.office@mn-legal.eu


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů , judikatura, právo | www.epravo.cz


    JUDr. Luboš Nevrkla, Ph.D. ( Mališ Nevrkla Legal )
    5. 2. 2013

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Konec snižování úrokových sazeb? Klíčová úroková sazba 2T repo zůstala v srpnu na 3,5 %
    • Právo na soukromí vs. transparentnost firem: Kontroverze kolem evidence skutečných majitelů
    • Investiční zprostředkovatel pod dohledem: Povinnosti, rizika a regulatorní mantinely jeho činností
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Sankce Evropské unie proti Rusku a jejich dopad na obchodní smlouvy
    • Byznys a paragrafy, díl 17.: Přístup do datové schránky právnické osoby při úmrtí jednatele
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Strategická transformace: Jak odštěpení do SPV posílí váš projekt a ochrání vaše podnikání
    • Oceňování automobilů jako součást ocenění společnosti
    • Kyberbezpečnost v civilním letectví a její právní rámec
    • Eutanazie pohledem Ústavního soudu

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 17.09.2025AI asistent pro právní výzkum a analýzu dokumentů (online - živé vysílání) - 17.9.2025
    • 19.09.2025Dopady novely znaleckého zákona na dokazování znaleckým posudkem v civilním řízení (online - živé vysílání) - 19.9.2025
    • 23.09.2025Investice do startupů – pohled VC fondu vs. pohled startup (online - živé vysílání) - 23.9.2025
    • 24.09.2025ESG Omnibus – Co se mění v reportingu a udržitelnosti? Úleva pro firmy, nebo ústup z odpovědnosti? Víte, co vás čeká? (online – živé vysílání) – 24.9.2025
    • 24.09.2025Mediace a vyjednávání nejen v podnikání (online – živé vysílání) – 24.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • K otázce stupně intenzity porušení povinnosti zaměstnance
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • Osvobozený příjem nerovná se automaticky bez povinností: kdy musíte hlásit dar nebo dědictví?
    • Spolehlivost osoby v civilním letectví
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Přezkum rozhodnutí CAS vnitrostátními soudy Evropské unie
    • Matzner: Řešme také jak dál s AML. A vyvarujme se nadměrné zátěži a zbytečné byrokracie
    • Právo na soukromí vs. transparentnost firem: Kontroverze kolem evidence skutečných majitelů
    • Osvobozený příjem nerovná se automaticky bez povinností: kdy musíte hlásit dar nebo dědictví?
    • K otázce stupně intenzity porušení povinnosti zaměstnance
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Dočasný zákaz výkonu funkce statutára dle zákona o kybernetické bezpečnosti a nové povinnosti pro statutáry
    • Rozpor evidence skutečných majitelů s právem EU a jeho dopad na veřejné zakázky
    • Trestní odpovědnost provozovatelů anonymních sítí
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • V čem Nejvyšší soud selhává a proč by mu to advokáti měli říct
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Koncentrace řízení a kdy je čas na poučení
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu
    • Praktické dopady tzv. flexi novely zákoníku práce na běh a délku výpovědní doby
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • Limity rozhodování ve společenství vlastníků jednotek: výbor vs. shromáždění

    Soudní rozhodnutí

    Insolvence

    Jestliže „osoba s právem postihu“ přihlásí regresní pohledávku (v souladu s § 173 odst. 3 a § 183 odst. 3 insolvenčního zákona v odpovídajícím znění) do insolvenčního řízení...

    Jednočinný souběh (exkluzivně pro předplatitele)

    Jednočinný souběh zvlášť závažných zločinů těžkého ublížení na zdraví podle § 145 odst. 1, odst. 2 písm. g) tr. zákoníku a násilí proti úřední osobě podle § 325 odst. 1...

    Obnova řízení (exkluzivně pro předplatitele)

    Je-li dán některý z důvodů nutné obhajoby podle § 36a odst. 2 písm. a) až d) tr. ř., musí mít obviněný obhájce již od počátku řízení o návrhu na povolení obnovy řízení,...

    Oddlužení (exkluzivně pro předplatitele)

    Má-li být jediným příjmem, z nějž je dlužník za trvání oddlužení schopen splácet pohledávky svých věřitelů, částka, kterou se označený dárce zavázal v darovací smlouvě...

    Prodej jednotky (exkluzivně pro předplatitele)

    Účelem prodeje jednotky podle § 1184 o. z. je primárně ochrana vlastnického práva (a jeho výkonu) ostatních vlastníků jednotek, byť může mít také sankční povahu – postih...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.