epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    5. 2. 2013
    ID: 88901upozornění pro uživatele

    Zřízení spoluvlastnictví k obchodnímu podílu

    Obchodní právo je obecně založeno na zásadě „co není zakázáno, je dovoleno“, přičemž pro obchodněprávní závazkové vztahy je obvyklá značná míra neformálnosti. Na druhé straně, v oblasti právních vztahů týkajících se interních záležitostí obchodních společností (zejm. vztahů společníků ke společnosti) je však nutné dodržovat zákonem stanovené postupy a náležitosti. Tento článek se zabývá otázkami, zda lze smluvně zřídit „spoluvlastnictví“ jenom k určité části obchodního podílu, představované jeho majetkovou hodnotou, aniž by se „spoluvlastník“ stal společníkem společnosti, a zda se na takové smluvní ujednání vztahuje § 115 ObchZ.

     
     Mališ Nevrkla Legal, advokátní kancelář
     
    Obchodní podíl představuje podle § 114 odst. 1 ObchZ účast společníka na společnosti a z této účasti plynoucí práva a povinnosti, přičemž jeho výše se určuje podle poměru vkladu společníka k základnímu kapitálu společnosti (nestanoví-li společenská smlouva jinak). Z ustanovení § 114 odst. 3 ObchZ dále plyne, že jeden obchodní podíl může náležet více osobám. Svá práva z tohoto obchodního podílu mohou tyto osoby vykonávat jen společným zástupcem, přičemž na vztahy mezi těmito osobami se použijí přiměřeně ustanovení občanského zákoníku o spoluvlastnictví.

    Při zřizování spoluvlastnictví k obchodnímu podílu je však nutné vzít v úvahu, že obchodní podíl je souborem majetkových a nemajetkových práv a povinností a jako celek představuje míru účasti společníka na čistém obchodním jmění a současně míru účasti společníka na řízení a kontrole společnosti. Nejvyšší soud ČR již ve své dřívější judikatuře konstatoval, že  majetkový aspekt, popř. majetkové právo nelze ze souboru uvedených práv vydělit jako samostatné právo. Práva a povinnosti společníka společnosti s ručením omezeným tudíž zásadně nelze z obchodního podílu vyčleňovat a činit je samostatným předmětem právních vztahů (s výjimkou např. práva na konkrétní podíl na zisku po rozhodnutí valné hromady o jeho vyplacení).

    Z těchto závěrů vycházel Nejvyšší soud ČR i ve svém rozsudku ve věci spis. zn. 29 Cdo 3581/2010 ze dne 28. února 2012, ve kterém se zabýval „smlouvou o podílovém spoluvlastnictví“ uzavřenou mezi společníkem společnosti a třetí osobou, podle níž měl být obchodní podíl ve společnosti nadále v podílovém spoluvlastnictví těchto smluvních stran. Smlouva dále předpokládala, že obě smluvní strany budou mít postavení jednoho společníka a svá práva budou vykonávat prostřednictvím společného zmocněnce (kterým byl společník společnosti). Ve smlouvě nebylo obsaženo prohlášení „nového spoluvlastníka“, že přistupuje ke společenské smlouvě, a smlouva nebyla schválena valnou hromadou společnosti (ačkoliv společenská smlouva předmětné společnosti převod obchodního podílu na jiného společníka či na třetí osobu souhlasem valné hromady podmiňovala).

    Nejvyšší soud s ohledem na výše uvedené konstatoval, že nelze zřídit „spoluvlastnictví“ jenom k určité části (složce) obchodního podílu představované jeho majetkovou hodnotou, aniž by se „spoluvlastník“ stal účastníkem společenské smlouvy a aniž by nabýval podíl na veškerých právech a povinnostech společníka. Smlouvou, jíž je zřizováno spoluvlastnictví k obchodnímu podílu, totiž dosavadní společník převádí určitý ideální „spoluvlastnický podíl“ na obchodním podílu na budoucího spoluvlastníka, a ten se stává „spoluvlastníkem“ obchodního podílu, tj. všech práv a povinností společníka a jim odpovídající účasti na společnosti; stává se tedy i účastníkem společenské smlouvy. V případě podílového „spoluvlastnictví“ obchodní zákoník totiž předpokládá, že se účastníky společenské smlouvy stávají všichni „spoluvlastníci“ obchodního podílu (proto např. v ustanovení § 114 odst. 3 ObchZ určuje, že svá práva mohou vykonávat pouze společným zástupcem).

    Dále Nejvyšší soud zmínil, že smlouva o podílovém spoluvlastnictví obchodního podílu se v souladu s ustanovením § 261 odst. 3 písm. a) ObchZ řídí třetí částí obchodního zákoníku a podléhá ustanovení § 63 ObchZ (neboť jde o právní úkon, jímž se mění společenská smlouva), a je na ni tudíž nutno přiměřeně aplikovat ustanovení § 115 ObchZ. Smlouvou o zřízení spoluvlastnictví k obchodnímu podílu totiž do společnosti vstupuje další osoba a stává se účastníkem společenské smlouvy (obdobně jako při převodu obchodního podílu). Ostatním společníkům proto musí být zachována práva garantovaná zákonem a společenskou smlouvou pro případ převodu obchodního podílu na třetí osobu (např. možnost ovlivnit složení společníků společnosti podmíněním převodu souhlasem valné hromady).

    Vzhledem k tomu, že osoba nabývající spoluvlastnický podíl na obchodním podílu, se stává i účastníkem společenské smlouvy (byť společně s ostatními „spoluvlastníky“ obchodního podílu představuje pouze jediného společníka), dospěl Nejvyšší soud k závěru, že taková osoba musí ve smlouvě výslovně prohlásit, že přistupuje ke společenské smlouvě (§ 115 odst. 3 ObchZ). Pokud toto prohlášení ve smlouvě obsaženo není, je smlouva v souladu s § 39 občanského zákoníku neplatná pro rozpor se zákonem.

    Nejvyšší soud na závěr doplnil, že pokud je převod obchodního podílu podmíněn též schválením valnou hromadou (viz § 115 odst. 1 a 2 ObchZ), vede absence takového schválení k neúčinnosti smlouvy (byla-li by tato smlouva platně uzavřena). V takovém případě by tudíž ani platná smlouva „spoluvlastnictví“ k obchodnímu podílu ve společnosti nezaložila.


    JUDr. Luboš Nevrkla, Ph.D.

    JUDr. Luboš Nevrkla, Ph.D.,
    advokát


    Mališ Nevrkla Legal, advokátní kancelář, s. r. o.

    Longin Business Center
    Na Rybníčku 1329/5
    120 00 Praha 2

    Tel.: +420 296 368 350
    Fax:  +420 296 368 351
    e-mail: law.office@mn-legal.eu


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů , judikatura, právo | www.epravo.cz


    JUDr. Luboš Nevrkla, Ph.D. ( Mališ Nevrkla Legal )
    5. 2. 2013

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Vysokorychlostní variace dle smluvních podmínek FIDIC: případová studie z D5507
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Obchodní vedení společnosti
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Znamená „převedení na jinou práci“ stále to, co říká zákon?
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • Veřejně přístupná účelová komunikace a její znaky
    • Smlouva o smlouvě budoucí kupní k nemovitým věcem: Písemná forma není povinná, říká Nejvyšší soud
    • K odpovědnosti státu za majetkovou a nemajetkovou újmu způsobenou při výkonu veřejné moci. Vyslovování konstatací porušení práva. Připomínka státního svátku 6. července
    • Musí žák platit školné za výuku nevyžádaného předmětu?
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • AI revoluce v právní praxi: 10 specializovaných kurzů, které změní váš způsob práce
    • Smlouva o smlouvě budoucí kupní k nemovitým věcem: Písemná forma není povinná, říká Nejvyšší soud
    • Veřejně přístupná účelová komunikace a její znaky
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • 10 otázek pro … Ronalda Němce
    • Znamená „převedení na jinou práci“ stále to, co říká zákon?
    • Musí žák platit školné za výuku nevyžádaného předmětu?
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Vysokorychlostní variace dle smluvních podmínek FIDIC: případová studie z D5507
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?

    Soudní rozhodnutí

    Blanketní stížnost

    Krajský soud tím, že rozhodl před uplynutím konce stěžovatelem avizované lhůty pro doplnění odůvodnění blanketní stížnosti, a navíc v situaci, kdy odůvodnění stížnosti již...

    Blanketní stížnost (exkluzivně pro předplatitele)

    Nepřihlédne-li stížnostní soud k odůvodnění stížnosti původně podané jako blanketní, ač měl odůvodnění v době rozhodování o stížnosti k dispozici, může porušit právo...

    Dovolání (exkluzivně pro předplatitele)

    Podle judikatury Nejvyššího soudu, spočívá-li rozsudek odvolacího soudu na posouzení vícero právních otázek, z nichž každé samo o sobě vede k zamítnutí žaloby, není dovolání...

    Exekutor (exkluzivně pro předplatitele)

    Funkce soudního exekutora je veřejnou funkcí. Proces obsazování exekutorského úřadu se tedy týká práva na rovný přístup k veřejným funkcím podle čl. 21 odst. 4 Listiny základních...

    Extrémní nesoulad mezi provedenými důkazy a skutkovými a právními závěry (exkluzivně pro předplatitele)

    Ústavní soud ve své judikatuře ustáleně opakuje, že obecné soudy poruší právo účastníka na soudní ochranu, pokud učiní skutkové a právní závěry, které jsou v extrémním...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.