Jednání jednatele a škoda pro společnost

(Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 29 Odo 1118/2006, ze dne  21.5.2008)

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci žalobkyně společnosti A.H. K., s. r. o., zastoupené JUDr. J. T., advokátem, proti žalovaným 1) T. L., zastoupenému Mgr. G. H., advokátkou, a 2) V. S., o zaplacení 174.161,30 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Hradci Králové, sp. zn. 33 Cm 73/2002, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 21. února 2006, č. j. 2 Cmo 186/2005 - 191, tak, že rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 21. února 2006, č.j. 2 Cmo 186/2005 - 191, a rozsudek Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 17. února 2005, č. j. 33 Cm 73/2002 - 155, se zrušují a věc se vrací Krajskému soudu v Hradci Králové k dalšímu řízení.

Odůvodnění:

Napadeným rozsudkem potvrdil odvolací soud rozsudek Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 17. února 2005, č. j. 33 Cm 73/2002 - 155, kterým tento soud zamítl žalobu, jíž se žalobkyně domáhala, aby soud uložil žalovaným povinnost zaplatit společně a nerozdílně 174.161,30 Kč jako náhradu škody, kterou měli způsobit porušením povinnosti při výkonu funkce jednatelů. Odvolací soud dále uložil žalobkyni povinnost zaplatit žalovanému 1) na náhradu nákladů odvolacího řízení částku 32.619,- Kč do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám jeho právní zástupkyně.

Odvolací soud vyšel ze zjištění soudu prvého stupně. Ztotožnil se s jeho závěrem, že žalovaní jako jednatelé žalobkyně porušili společenskou smlouvu, protože v rozporu s ustanovením čl. VII, bodu 2 této smlouvy uzavřeli leasingovou smlouvu bez toho, aby k takovému jednání měli souhlas valné hromady. Odvolací soud uzavřel, že text ustanovení, podle kterého „pouze s předchozím písemným souhlasem valné hromady je oprávněn jednatel činit jménem společnosti následující opatření a úkoly“ dále ve smlouvě vyjmenované, mezi kterými je pod bodem e) uvedeno „uzavírání smluv o nájmu, podnájmu nebo leasingu na dobu delší než 12 měsíců“, je jasný a srozumitelný, nepřisvědčil tedy tvrzení prvního žalovaného, že toto ujednání je neplatné.

Důsledkem překročení oprávnění žalovaných a uzavřením leasingové smlouvy ze dne 19. září 2000 bylo podle odvolacího soudu to, že žalobkyně dostala do nájmu osobní auto, za něž platila měsíční splátky. Vozidlo se podle leasingové smlouvy mělo po uplynutí smluvené doby nájmu stát jejím vlastnictvím. Žalobkyně, jednající žalovanými, vozidlo převzala. Odvolací soud odkázal na zjištění soudu prvního stupně, podle něhož žalovaní, kteří současně zastávali funkci ředitelů, užívali vozidlo pro potřeby žalobkyně, a to až do doby ukončení leasingové smlouvy. Leasingová smlouva byla dohodou předčasně ukončena po roce a půl (k datu 1. dubna 2002). To, že by žalovaní nesměli vozidlo pro potřeby žalobkyně užívat, byli-li oprávněni užívat její jiný majetek‚ žalobkyně v řízení před soudem prvého stupně netvrdila ani neprokazovala, k těmto novým tvrzením uvedeným v odvolání vzhledem k ustanovení      § 212a odst. 3 občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) tudíž odvolací soud nepřihlédl.

Odvolací soud se ztotožnil se závěrem soudu prvého stupně, že platila-li žalobkyně za užívání vozidla po dobu, po kterou je užívala, smluvené splátky, nelze pouze z této skutečnosti mít za to, že utrpěla škodu představující zmenšení majetku. Žalobkyně vozidlo užívala a to, že by zaplacené splátky nebyly úměrné peněžité náhradě za jeho užívání, v řízení ani netvrdila. Odvolací soud konstatoval, že úvahu o možnosti a vhodnosti použití peněžních prostředků zaplacených za nájem vozidla na jiné účely přinášející zisk, nelze pokládat za prokazující škodu. Jinou škodu, než zaplacenou zálohu a měsíční splátky za dobu, za kterou žalobkyně vozidlo užívala, žalobkyně neuplatnila. Odvolací soud tudíž neshledal pochybení v tom, že soud prvého stupně dospěl k závěru, že žalobkyně neprokázala „vymáhanou škodu (zmenšení majetku) v příčinné souvislosti s porušením smlouvy žalovanými“, takže nejsou dány předpoklady vyžadované v § 373 a násl. obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) k jejímu přiznání. Vzhledem k tomu se odvolací soud dále nezabýval tvrzením, že důvod náhrady škody tkví též v porušení povinnosti žalovaných počínat si s péčí řádného hospodáře podle ustanovení § 194 odst. 5 obch. zák. a § 135 odst. 2 obch. zák., když též porušení této povinnosti by mohlo mít význam, pouze pokud by byl prokázán vznik škody.

Odvolací soud konstatoval, že ušlý zisk ve smyslu § 381 obch. zák. žalobkyně neuplatnila. V podání ze dne 30. dubna 2004, zaslaném soudu prvého stupně, se pouze zmínila o tom, že mohla finanční prostředky zaplacené na splátky použít jinak, aby jí nesly zisk. Jeho náhradu však nepožadovala. Neúčastí žalobkyně na jednání soudu prvého stupně dne 9. prosince 2004 byla vyloučena možnost soudu k postupu podle § 118a odst. 1 a 3 o. s. ř. Odvolací soud tudíž uzavřel, že o případném ušlém zisku nemohl rozhodnout ani v rámci odvolacího řízení.

Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání. Co do jeho přípustnosti odkazuje na ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. Namítá, že rozsudek spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Zásadní právní význam spatřuje v posouzení  „významu a charakteru rozhodovací pravomoci valné hromady společnosti s ručením omezeným při majetkových dispozicích ve společenské smlouvě vyhrazených k odsouhlasení valné hromadě“, dále „škody na majetku obchodní společnosti způsobené excesem jednatelů z jednatelských oprávnění vymezených společenskou smlouvou“ a konečně v posouzení“ škody způsobené jednateli nehospodárným vynaložením prostředků z majetku obchodní společnosti na pořízení nepotřebného majetku“.

Dovolatelka má za nesporné, že žalovaní jako její jednatelé při hospodaření s jejími finančními prostředky vědomě porušili omezení stanovené ve společenské smlouvě, a to tak, že uzavřeli leasingovou smlouvu, do leasingového nájmu dovolatelky opatřili vozidlo O. E. a z účtu dovolatelky platili leasingové splátky, vše bez souhlasu valné hromady. Oba žalovaní si museli být vědomi, že ve společenské smlouvě je výslovně uvedeno, že takovýto krok lze učinit pouze se souhlasem valné hromady. Do okamžiku zjištění jednání žalovaných byla z peněžních prostředků dovolatelky zaplacena částka 433.161,30 Kč. Poté byl leasingový vztah ukončen, aby bylo zabráněno dalším leasingovým splátkám, a leasingový pronájem „byl převeden za částku 259.125,40 Kč“. Finanční rozdíl mezi zaplacenými leasingovými splátkami a částkou utrženou za převod leasingového pronájmu, považuje dovolatelka za škodu; minimálně o tuto částku byl „ztenčen“ její majetek protiprávním jednáním žalovaných.

Dovolatelka namítá, že zásadní pochybení obou soudů se týká závěru, že nedošlo ke zmenšení majetku společnosti. Považuje za evidentní, že kdyby žalovaní nepřekročili omezení jednatelského oprávnění, měla by na účtu částku 433.161,30. V důsledku jednání žalovaných tato částka byla odčerpána, a to protiprávně. O tuto částku byl „ztenčen“ majetek dovolatelky. Protože pouze část finančních prostředků, která byla vyplacena na leasingové splátky, byla získána zpět převodem předmětu leasingového nájmu, zůstala z jednání žalovaných neuhrazena částka, která je předmětem žaloby. Dovolatelka konstatuje, že následkem jednání žalovaných došlo k umrtvení jejího finančního kapitálu v luxusním vozidle. Žalovaní jednali ke škodě dovolatelky, ať vozidlo používali či nepoužívali pro její potřeby. Zdůrazňuje, že ve společnosti, jejímž sídlem byl sklad a prodejna, byli zaměstnáni pouze oba žalovaní (občas jeden brigádník) a že měla k dispozici dodávkové vozidlo T., vhodné k dopravě obou žalovaných i armatur. Jednání žalovaných proto bylo nejenom excesem, ale i nehospodárné. Domnívá se, že odvolací soud nesprávně vycházel z presumpce vhodnosti a účelnosti nákladů učiněných žalovanými a výtky nehospodárnosti nesprávně odmítl s potřebou prokázání používání předmětu leasingu na straně žalovaných k jiným než služebním účelům. „Ad absurdum“ uvádí, že žalovaní se mohli rozhodnout pořídit např. ještě luxusnější vůz za miliony korun nebo vrtulník a tento používat pro potřeby dovolatelky. Již opatřením vozidla v hodnotě 642.800,- Kč byly, dle jejího názoru, překročeny hranice únosnosti a přípustnosti; jednání žalovaných mělo ohrozit samotnou existenci dovolatelky, když její základní kapitál činil 200.000,-Kč.

Ze všech uváděných důvodů dovolatelka navrhuje, aby Nejvyšší soud připustil dovolání a zrušil rozsudek odvolacího soudu.

První žalovaný ve vyjádření k dovolání poukazuje zejména na to, že otázky položené dovolatelkou postrádají zásadní právní význam, když její námitky se týkají skutkových zjištění významných pouze pro konkrétní řízení, a argumentuje ve prospěch závěrů rozhodnutí odvolacího soudu.

Dovolání je přípustné a je i důvodné.

Předpokladem přípustnosti dovolání podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. je závěr Nejvyššího soudu o tom, že rozhodnutí odvolacího soudu nebo některá v něm řešená právní otázka mají zásadní význam po právní stránce.

Podstatou dovolání a námitek v něm vznášených je, zda lze při posuzování odpovědnosti jednatelů společnosti s ručením omezeným za škodu vzniklou překročením vnitřního omezení jednatelského oprávnění plynoucího ze společenské smlouvy, vystačit s prostým srovnáním majetkových hodnot, které společnost na jedné straně získala a na druhé straně pozbyla na základě právního úkonu, jejž jednatelé v rozporu s omezením učinili. Jelikož tato otázka dosud nebyla v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu řešena a má právní význam nejen pro rozhodnutí konkrétní věci, ale také pro rozhodovací činnost soudů vůbec, má Nejvyšší soud dovolání v rozsahu této otázky za přípustné.

Obchodní zákoník neupravuje zvláštní sankci za to, že jednatel společnosti s ručením omezeným překročí omezení jednatelského oprávnění, které plyne ze společenské smlouvy, a učiní jménem společnosti úkon, k němuž tato smlouva vyžaduje souhlas valné hromady. Neplyne-li taková zvláštní sankce z něčeho jiného (např. ze smlouvy mezi společností a jednatelem), je nutno vystačit s obecnou úpravou důsledků porušení právní povinnosti v obchodním právu. Takovým důsledkem je zejména odpovědnost za škodu podle § 373 a násl. obch. zák. Nezbytným předpokladem této odpovědnosti, jak správně dovodil odvolací soud, je vznik škody na straně společnosti. Nepodaří-li se její vznik či výši prokázat, odpovědnost jednatele nevznikne.

K otázce vzniku škody na majetku společnosti způsobené protiprávním jednáním jednatelů, které spočívá v překročení vnitřního omezení jednatelského oprávnění stanoveného společenskou smlouvou Nejvyšší soud uzavřel, že závěr odvolacího soudu podle něhož škoda spočívá ve zmenšení majetku společnosti, je obecně správný. Bez dalšího však nelze akceptovat závěr, že za stavu, kdy vozidlo bylo užíváno výlučně pro potřeby  společnosti a zaplacené splátky leasingu byly úměrné peněžité úhradě za jeho užívání, škoda nevznikla.

Při rozhodování o tom, zda v důsledku uzavření smlouvy vznikla společnosti škoda nelze vystačit pouze s mechanickým porovnáním částky, kterou společnost na základě uzavřené smlouvy plnila, a hodnoty plnění, jež z této smlouvy získala. Je nutno vzít v úvahu též účelnost a reálný ekonomický přínos takto nabytých hodnot pro společnost vzhledem k jejímu předmětu podnikání (činnosti), jejím potřebám a majetkovým poměrům. Nepřinesl-li posuzovaný úkon společnosti přínos, který by se adekvátně (alespoň nepřímo) odrazil v účelu, pro který byla společnost založena (zpravidla v ekonomické výkonnosti jejího podniku, je-li tímto účelem podnikání), není možné bez dalšího uvažovat o tom, že se majetek společnosti nezmenšil a že jí tudíž nevznikla škoda. Náklady vynaložené na nehospodárnou a z hlediska účelu, pro který byla společnost založena, zcela nadbytečnou majetkovou hodnotu, kterou není možné dál zpeněžit (např. zbytečně přijaté služby, užívací právo, právo nájmu atd.), anebo kterou lze zpeněžit pouze se ztrátou, je nutno považovat za škodu se všemi důsledky z toho plynoucími.

Opačný výklad by ohrozil účel vnitřního omezení jednatelského oprávnění a vynucování jeho dodržování. Smyslem omezení je zajistit společníkům vyšší míru kontroly nad významnějšími úkony které činí statutární orgán jménem společnosti. Tento účel by nemohl být naplněn, kdyby se osoby, jež omezení poruší, kdykoliv vyhnuly odpovědnosti za překročení omezení poukazem na to, že společnost z takové smlouvy nabyla určité hodnoty byť by takové hodnoty neměly pro naplňování účelu, pro který byla společnost založena, reálný přínos, tj. byly by pro společnost nevyužitelné a společnost by ani neměla možnost získat (zcela nebo zčásti) vynaložené prostředky zpět (a hospodárně jednající společníci by s vynaložením takových nákladů nikdy nesouhlasili). Právě proto společníci do společenské smlouvy omezení začlenili, aby mohli v konkrétním případě posoudit, zda úkon podpoří účel, pro nějž společnost vytvořili, či nikoliv.

Jestliže se tedy odvolací soud spokojil s obecným závěrem, že dovolatelka využívala osobní automobil, který byl předmětem leasingového nájmu uzavřeného žalovanými v rozporu s postupem stanoveným společenskou smlouvou, aniž se zabýval otázkou, jaká byla skutečná majetková hodnota takového využití pro dovolatelku v daném případě a nakolik pro ni bylo nabytí této hodnoty za daných okolností nezbytné a účelné (je-li pravda, jak tvrdí dovolatelka, že stejně dobře bylo možné vystačit s vozidlem, jež vlastnila), nakolik tedy byla výhoda v podobě užívacího práva k automobilu vzhledem k účelu, pro který byla založena, reálná, je jeho právní posouzení neúplné, a tudíž nesprávné.

Proto Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání, rozsudek odvolacího soudu podle ustanovení § 243b odst. 2, věty za středníkem, o. s. ř. zrušil.