Odpovědnost statutáře

(Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 29 Cdo 4824/2007, ze dne 20.10.2009)

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci žalobce J. T., zastoupeného JUDr. O. V., advokátem, proti žalovanému Ing. M. R., o zaplacení 51.257,- Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 10 C 315/2006, o dovolání žalobce proti rozsudku Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 28. června 2007, č. j. 8 Co 1058/2007 – 76, tak, že rozsudek Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 28. června 2007, č. j. 8 Co 1058/2007 – 76 a rozsudek Okresního soudu v Českých Budějovicích ze dne 10. ledna 2007, č. j. 10 C 315/2006 – 48 se zrušují a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

Z odůvodnění :

Rozsudkem ze dne 10. ledna 2007, č. j. 10 C 315/2006 – 48, Okresní soud v Českých Budějovicích zamítl žalobu, kterou se žalobce domáhal na žalovaném zaplacení částky 51.257,- Kč s příslušenstvím, z titulu ručení za závazky společnosti A. J. Č. s. r. o. (dále jen „společnost“).

Soud prvního stupně vyšel z toho, že:
1) Žalovaný jménem společnosti, jejímž byl jednatelem, požádal dne 7. března 2005 žalobce o zpracování cenové nabídky na dodávku a montáž oplocení novostavby rodinného domku ve Z. o délce 100 metrů a dne 21. dubna 2005 předmět díla objednal.
2) Po provedení díla zaslal žalobce společnosti fakturu č. 10/2005 na částku 51.257,- Kč, splatnou dne 17. května 2005. Dopisem ze dne 15. listopadu 2005 žalobce společnost znovu vyzval k zaplacení fakturované částky.
3) Usnesením Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 14. dubna 2006, č. j. 12 K 150/2005 - 465, byl na majetek společnosti prohlášen konkurs a správkyní konkursní podstaty byla jmenována JUDr. I. R. Z odůvodnění usnesení se mj. podává, že podle zápisu z mimořádné valné hromady společnost dlouhodobě nehradí splatné závazky a že žalovaný připustil, že společnost se od počátku roku 2004 potýká s finančními problémy; oprávněnost návrhu na prohlášení konkursu na majetek společnosti nakonec žalovaný dne 23. února 2006 sám uznal a vyslovil s ním souhlas.
4) Dne 11. a 19. prosince 2006 správkyně konkursní podstaty sdělila soudu, že účetnictví společnosti bylo vedeno nesprávně a neprůkazně, nepodává tedy objektivní pohled o stavu majetku a závazků společnosti ke dni prohlášení konkursu, že však vůči žalovanému neuplatnila žádný nárok na náhradu škody.

Soud prvního stupně dospěl k závěru, že žaloba není důvodná. Konstatoval, že účelem ustanovení § 194 odst. 5 a 6 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), která se dle § 135 odst. 2 obch. zák. použijí též na společnost s ručením omezeným, je posílit právní postavení věřitelů společnosti, kteří se na jejich základě mohou domáhat na odpovědných osobách, tedy i jednatelích, splnění závazku společnosti, jestliže společnost není schopna závazek sama splnit pro platební neschopnost.

Zdůraznil, že ručitelský vztah mezi jednatelem a věřitelem společnosti vzniká jako vedlejší závazek pouze za předpokladu existence hlavního závazku mezi jednatelem a společností, jehož právním důvodem je odpovědnost za škodu způsobenou jednatelem společnosti. Subjekty tohoto právního vztahu jsou škůdce a poškozený, mezi nimiž vzniká tento sekundární vztah jako důsledek porušení primární povinnosti, založené mezi nimi smlouvou či právním předpisem, přičemž obecnými předpoklady jeho vzniku jsou porušení právní povinnosti, vznik škody jako majetkové újmy a příčinná souvislost. Soud prvního stupně připomněl, že právní vztah z odpovědnosti za škodu vznikne, jen jsou-li tyto tři základní předpoklady splněny, včetně vzniku majetkové újmy (skutečné škody či ušlého zisku); závazek z odpovědnosti za škodu mezi jednatelem a společností nesouvisí se závazkem mezi (poškozenou) společností a jejím věřitelem. Teprve nastane-li situace, v níž společnost není schopna plnit své závazky, přitom však má vůči svému jednateli nárok na náhradu škody (jehož existence by musela být v řízení spolehlivě zjištěna), a zákonem chráněný věřitel se nemůže domoci plnění náležejícího mu vůči společnosti, může se věřitel jeho splnění domáhat po jednateli.

Z toho, že správkyně konkursní podstaty odpověděla negativně na otázku, zda společnost jako dlužník žalobce má proti žalovanému nárok na náhradu škody, soud prvního stupně dovodil, že ačkoliv společnost prokazatelně není schopna plnit závazky, neboť se ocitla v konkursu, není naplněn druhý z předpokladů zákonného ručení žalovaného za závazky společnosti, totiž existence nároku společnosti na náhradu škody vůči žalovanému; bez toho žalovanému ručitelský závazek nevznikne a žalobce se tak na žalovaném nemůže domáhat splnění závazku společnosti.

K tvrzením žalobce o tom, že mu žalovaný uzavřením smlouvy o dílo způsobil škodu, soud prvního stupně podotkl, že škoda představuje vždy majetkovou újmu, buďto v podobě snížení majetku, k němuž by jinak bez škodní události nedošlo, anebo nezvýšení jeho majetku tak, jak by nastalo při řádném běhu událostí (ušlý zisk), přičemž žalovaný (soud prvního stupně měl patrně na mysli společnost) z této smlouvy o dílo majetkovou újmu neutrpěl, když získal majetkový prospěch v podobě zhotoveného díla, aniž by za to poskytl žalobci protiplnění.

Napadeným rozsudkem odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně potvrdil. Ztotožnil se skutkovými zjištěními soudu prvního stupně a s právními závěry, které z těchto zjištění soud prvního stupně vyvodil, a pro stručnost na tyto závěry i odkázal. K tomu – vzhledem k odvolacím námitkám – doplnil, že zákonná úprava váže ručení statutárního orgánu či jeho členů za závazky společnosti vůči věřitelům na existenci odpovědnosti statutárního orgánu za škodu, kterou způsobil (např. tím, že nevykonával působnost s péčí řádného hospodáře), přičemž není důležité, zda takovýto nárok vůči němu společnost uplatňuje či nikoliv, nýbrž aby společnosti vznikla škoda. Odvolací soud uvedl, že teprve pokud je statutární orgán povinen hradit společnosti škodu a tuto škodu neuhradil, ručí v rozsahu svého dluhu za závazky společnosti, resp. že to, co z titulu náhrady škody společnosti nezaplatil, již – v situaci, že budou splněny další zákonné podmínky – společnosti platit nebude, ale dlužnou částku bude povinen zaplatit věřitelům společnosti.

Jelikož v řízení nebyl prokázán vznik škody na straně společnosti, odvolací soud uzavřel, že nejsou splněny předpoklady pro to, aby žalovaný ručil za závazek společnosti ve vztahu k žalobci. Žalobcově námitce, že mu protiprávním jednáním žalovaného vznikla škoda, sice odvolací soud „neupřel racionální charakter“, z hlediska § 194 odst. 6 obch. zák. však tuto námitku neshledal právně významnou, když poukázal na to, že pro danou skutkovou podstatu zákonodárce institut ručení statutárního orgánu nezaložil.

Proti rozhodnutí odvolacího soudu podal žalobce dovolání. Namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci.

Dovolatel cituje z důvodové zprávy k zákonu 142/1996 Sb., který do obchodního zákoníku vnesl § 194 odst. 6 obch. zák. Zdůrazňuje, že smyslem tohoto ustanovení je posílit „záruky věřitelů proti společnosti“, a podotýká, že pokud jde o charakter škody způsobené jednáním statutárního orgánu společnosti, lze jako takto způsobenou škodu chápat i prohlášení konkursu na společnost. Namítá, že žalovaný přivodil tuto škodu společnosti tím, že ji přivedl do úpadku, mimo jiné i v důsledku neuhrazení pohledávky žalobce. Poukazuje na shodná zjištění soudů obou stupňů o tom, že podle zápisu z mimořádné valné hromady společnost dlouhodobě nehradila své splatné závazky, že žalovaný do tohoto zápisu uvedl, že od počátku roku 2004 se společnost potýká s finančními problémy, a nakonec dne 23. února 2006 oprávněnost návrhu na prohlášení konkursu sám uznal, i na to, že správkyně konkursní podstaty soudu potvrdila, že účetnictví společnosti bylo vedeno nesprávně, neprůkazně a nepodává tedy objektivní pohled o stavu majetku a závazků ke dni prohlášení konkursu. S poukazem na § 194 odst. 5 obch. zák., podle něhož je-li sporné, zda člen představenstva jednal s péčí řádného hospodáře, nese důkazní břemeno o tom, že jednal s péčí řádného hospodáře, tento člen představenstva, dovolatel odmítá názor o tom, že žalovaný vykonával funkci jednatele s péčí řádného hospodáře, když po roce jeho působení jako jediného jednatele se společnost definitivně ocitla v úpadku.

Dovolatel dále předestírá, že požadavek odvolacího soudu ohledně nutnosti vzniku škody na straně společnosti jako dlužníka, který neuhradil úplatu za provedené práce, by založil nesplnitelnou právní podmínku zákonného ručení jednatele. Podotýká, že pokud dlužník nezaplatí za řádně poskytnuté plnění, má z takového jednání prospěch, nikoliv škodu. Takový prospěch je však dle dovolatele prospěchem protiprávním a nelze jej z právního hlediska pojímat tak, aby se jím dál oslabovalo právo věřitele na řádné uspokojení jeho pohledávky, jak údajně činí odvolací soud. Dovolatel uzavírá, že podmínka vzniku škody tím odporuje zásadám poctivého obchodního styku a nemůže požívat právní ochrany, když většina obchodních závazkových vztahů je založena na plnění za adekvátní protiplnění.

Z uvedených důvodů dovolatel navrhuje, aby Nejvyšší soud zrušil napadené rozhodnutí a s ním též rozhodnutí soudu prvního stupně a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení.

Pravomocným usnesením Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 24. října 2007, č. j. 12 K 150/2005-565, byl zrušen konkurs na majetek společnosti z důvodu, že její majetek nepostačuje k úhradě nákladů konkursu, a dne 10. května 2008 byla společnost z toho důvodu i vymazána z obchodního rejstříku a tím zanikla bez právního nástupce. K tomu dovolací soud uzavřel, že na projednávanou věc tato skutečnost nemá vliv, když spor je veden mezi dovolatelem coby věřitelem společnosti a žalovaným coby (bývalým) jednatelem společnosti. Ani zánik společnosti coby dlužníka přitom nemůže mít vliv na zánik případného ručitelského závazku žalovaného na základě § 194 odst. 6 obch. zák., o nějž dovolatel opírá svůj nárok, když podle § 311 odst. 2 obch. zák. (jenž se skrze § 312 obch. zák. přiměřeně použije též na ručení, které vzniklo ze zákona) ručení nezaniká, jestliže závazek zanikl pro zánik právnické osoby, jež je (byla) dlužníkem.

Dovolání shledal Nejvyšší soud přípustným pro posouzení otázek v něm otevřených, jež dosud beze zbytku nevyřešil.

Jak vyplývá z rozhodnutí ze dne 30. července 2008, sp. zn. 32 Cdo 683/2008, ze dne 22. ledna 2009, sp. zn. 23 Cdo 4194/2008, či ze dne 27. března 2008, sp. zn. 4 Tz 72/2007, Nejvyšší soud opakovaně potvrdil, že zákonné ručení (člena) statutárního orgánu společnosti za závazky společnosti na základě § 194 odst. 6 obch. zák. nemůže vzniknout, jestliže nebyly prokázány předpoklady jeho odpovědnosti za škodu způsobenou společnosti. Učinil tak i v situaci, kdy na majetek společnosti byl prohlášen konkurs. Od těchto závěrů nemá Nejvyšší soud důvod se odchýlit ani v projednávané věci.

Dovolatel, coby věřitel společnosti, tvrdí, že mu společnost přičiněním žalovaného coby jejího jednatele, způsobila škodu spočívající v tom, že neuhradila cenu díla, jež pro ni provedl. Odvolací soud posuzoval nárok uplatněný vůči jednateli podle ustanovení § 194 odst. 6 obch. zák. Jeho právní posouzení však není správné, neboť toto ustanovení neslouží jako právní prostředek k dosažení náhrady škody, která věřiteli vznikne tím, že (člen) statutárního orgánu dopustí, aby na sebe společnost vzala nový závazek v situaci, kdy již měla být splněna povinnost podat návrh na konkurs (insolvenční návrh) na majetek společnosti, popřípadě že tato povinnost (nastalo-li předlužení teprve poté, co společnosti vznikl takový závazek) nebyla řádně splněna a věřiteli se tak snížila míra uspokojení jeho nároku v rámci prohlášeného konkursu, než kterou by dosáhl, kdyby byla povinnost podat návrh na prohlášení konkursu splněna včas.

Uvedený účel plní v tuzemském právu jiný právní institut, a to (přímá, deliktní) odpovědnost (členů) statutárního orgánu věřitelům za škodu způsobenou porušením povinnosti podat návrh na prohlášení konkursu, která se v době, k níž se váže posuzovaná věc, opírala o § 3 odst. 2 zákona 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání, ve znění pozdějších předpisů, a nyní vychází (pro insolvenční návrh) z § 99 zákona 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení, ve znění pozdějších předpisů.

Předpoklady této odpovědnosti se Nejvyšší soud podrobně zabýval v rozhodnutí uveřejněném ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 33/2008. V tomto rozhodnutí mimo jiné uzavřel, že pokud pohledávka věřitele vznikla až v době, kdy statutární orgán společnosti či jeho člen byl v prodlení se splněním označené povinnosti (jak tomu mělo být dle dovolatelových tvrzení i v posuzované věci), je škodou celý rozdíl mezi tím, co společnosti jako dlužníku zbývá splnit věřiteli, a částkou, kterou věřitel posléze obdržel v konkursu na úhradu této pohledávky. Posuzováním uplatněného nároku z tohoto hlediska se však odvolací soud nezabýval když vycházel pouze z právní kvalifikace uplatněného nároku předestřené žalobcem. Jeho právní posouzení věci je proto neúplné a tedy i nesprávné.

Protože právní posouzení věci co do řešení otázky, na níž napadené rozhodnutí spočívá, není správné, Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu a spolu s ním ze stejných důvodů i rozsudek soudu prvního stupně podle § 243b odst. 2, věty za středníkem a odst. 3 o. s. ř. zrušil a věc vrátil  soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243b odst. 3, věta první, o. s. ř.).

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz