Zrušení registrace akcií

(Usnesení Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 29 Odo 1019/2006, ze dne  10.4.2008)

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci navrhovatele Mgr. R. D., zastoupeného advokátkou, za účasti společnosti R. H. a. s., zastoupené advokátkou, o zaplacení částky 591.600,- Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 30 Cm 46/2004, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 5. prosince 2005, č. j. 9 Cmo 76/2005-49, tak, že usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 5. prosince 2005, č. j. 9 Cmo 76/2005-49, a usnesení Městského soudu v Praze ze dne 15. prosince 2004, č. j. 30 Cm 46/2004-29, se zrušují a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

Z odůvodnění :

Návrhem ze dne 25. listopadu 2003 se navrhovatel domáhá zaplacení částky 591.600,- Kč s příslušenstvím jakožto rozdílu mezi cenou přiměřenou hodnotě akcií společnosti P. i. h. a. s. a cenou uvedenou ve veřejném návrhu smlouvy ze dne 11. dubna 2002. Uvádí, že dne 12. března 2002 rozhodla valná hromada společnosti P. i. h. a. s. o zrušení registrace akcií této společnosti ve smyslu ustanovení § 186 odst. 3 zák. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“). Navrhovatel hlasoval proti zrušení registrace akcií. Společnost P. i. h. a. s. dne 11. dubna 2002 uveřejnila návrh smlouvy na koupi akcií, a to za částku 400,- Kč na jednu akcii. Protože přiměřená cena jedné akcie měla činit 726,- až 747,- Kč, domáhá se navrhovatel doplacení rozdílu ve výši 340,- Kč na jednu akcii, tj. při vlastnictví 1.740 kusů akcií částky 591.600,- Kč.

Napadeným rozhodnutím Vrchní soud v Praze potvrdil usnesení ze dne 15. prosince 2004, č. j. 30 Cm 46/2004-29, kterým Městský soud v Praze zastavil řízení, žádnému z účastníků nepřiznal právo na náhradu nákladů řízení a rozhodl o vrácení soudního poplatku navrhovateli. Shodně se soudem prvního stupně dospěl k závěru, že pokračování v řízení brání překážka litispendence ve smyslu ustanovení § 83 odst. 2 písm. d) zák. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), tedy překážka věci zahájené dříve. Za toto dříve zahájené řízení, tvořící překážku řízení v projednávané věci, považoval řízení vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 28 Cm 52/2003, v němž se navrhovatel Ing. M. H. domáhá vůči společnosti  R. H. a. s. (dále jen „společnost“) doplatku rozdílu ceny akcií společnosti P. i. h. a. s., a to rozdílu mezi cenou dle nabídky převzetí akcií a cenou přiměřenou stanovenou znaleckým posudkem, v souvislosti se zrušením registrace akcií a navazujícím veřejným návrhem společnosti P. i. h. a. s., učiněným vůči akcionářům na odkoupení akcií (§ 186a obch. zák.). Obě řízení se týkají stejného skutkového základu a nárok obou navrhovatelů se opírá o ustanovení § 183c odst. 5 obch. zák.

Odvolací soud uzavřel, že ustanovení § 83 odst. 1 o. s. ř. upravuje obecně překážku věci zahájené a existenci této překážky podmiňuje dřívějším zahájením téže věci, přičemž naplnění pojmu táž věc vyžaduje totožnost nároku a účastníků řízení. Jinak však tomu je v případě odstavce 2 citovaného ustanovení, které stanoví překážku věci zahájené pro případ, že je vedeno (dříve zahájeno) další řízení proti témuž „žalovanému“ jiným „žalobcem“ s uplatněním stejného nároku vyplývajícího z téhož jednání nebo stavu. Z uvedené právní úpravy je zřejmé, že v odstavci 2 ustanovení § 83 o. s. ř. je prolomena zásada totožnosti účastníků ve „srovnatelných“ řízeních tak, že se vyžaduje jen totožnost „žalovaného“. Podle názoru odvolacího soudu je takovým řízením i „proces uplatnění nároků na doplacení cen, rozdílu jejich doplatků, u akcií odkoupených smlouvou, jejíž vznik je procedurálně upraven ustanovením § 183c obch. zák.“ Pokud zákon v tomto ustanovení současně stanoví– pokračoval odvolací soud – že soudní rozhodnutí ohledně práva na doplacení rozdílů cen je závazné i pro ostatní osoby, jež nabídku přijaly, a tím předpokládá pluralitu žalujících subjektů, je zřejmé, že jde o případ úpravy obsažené ve zvláštním právním předpisu ve smyslu ustanovení § 83 odst. 2 písm. d) o. s. ř. V situaci, kdy – kromě existující zvláštní právní úpravy obsažené v obchodním zákoníku pro režim uplatnění doplatku ceny akcií odkupovaných při tzv. povinné nabídce k jejich odkupu – je splněna i podmínka téhož jednání nebo stavu, zde vázána na jednání stejného žalovaného, nemusí být naplněna podmínka stejnosti účastníků, tedy v dané souvislosti i „žalobců“, pro účely závěru o existenci dané překážky řízení.

Řízení zahájené ve věci Ing. M. H., vedené u soudu prvého stupně pod sp. zn. 28 Cm 52/2003, tedy zakládá existenci neodstranitelné překážky řízení a brání tomu, aby řízení v této věci probíhalo současně. Závěrem odvolací soud uvedl, že navrhovateli přísluší právo vedlejšího účastenství (§ 93 o. s. ř.).

Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, odkazuje co do důvodů na ustanovení § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.

Namítá nesprávnost právního závěru odvolacího soudu, neboť podle názoru dovolatele z ustanovení § 183c odst. 5 obch. zák. jednoznačně vyplývá, že právo domáhat se doplacení rozdílu mezi cenou uvedenou v nabídce převzetí a cenou přiměřenou má každý, kdo takovou nabídku přijal. Uvedené vyplývá i z toho, že až soudní rozhodnutí, jímž se přiznává právo na doplacení rozdílu je, co do základu práva přiznaného navrhovateli, závazné i vůči ostatním osobám, které nabídku převzetí přijaly. Ustanovení § 183c odst. 5 obch. zák. tedy nestanoví překážku věci zahájené, ale až překážku věci rozhodnuté. Podle názoru dovolatele mají všechny osoby, které nabídku převzetí přijaly, ničím neomezené právo domáhat se vydání soudního rozhodnutí podle citovaného ustanovení. Z ustanovení § 183c odst. 5 obch. zák. není v žádném případě možné dovodit, že právo domáhat se svých práv má pouze ten akcionář, který podá návrh jako první, a ostatní pouze čekají na výsledek soudního řízení, který by byl vůči nim závazný, případně vystupují pouze v roli vedlejšího účastníka.

Dovolatel poukazuje na možné odlišnosti v průběhu samotných řízení, kdy například jeden navrhovatel nepostupuje ve sporu dostatečně efektivně, neplní své procesní povinnosti a jeho liknavý přístup ke sporu může vést až k zastavení řízení nebo vydání rozhodnutí v jeho neprospěch, a kdy takové negativní rozhodnutí posléze co do základu přiznaného práva dopadá na všechny akcionáře, kteří nabídku převzetí přijali a kteří tak budou postupem prvního navrhovatele poškozeni. Poukazuje i na možnost jakési tiché dohody mezi prvním navrhovatelem a společností, jejímž výsledkem bude zpětvzetí návrhu a zánik i nároků ostatních akcionářů, kteří nabídku převzetí přijali, neboť jimi zahájená řízení by byla pravomocně zastavena a zákonná lhůta pro podání návrhu již uplynula. Institut vedlejšího účastenství ve smyslu § 93 o. s. ř. nezajišťuje stejnou právní ochranu, kterou by navrhovatel požíval v případě, kdy by měl sám postavení „plnohodnotného“ účastníka řízení.

Uzavírá, že zastavení řízení zahájeného na jeho návrh je v rozporu s ustanovením § 183c odst. 5 obch. zák., s účelem a základním principem institutu nabídek převzetí, kterým je ochrana práv a právem chráněných zájmů minoritních akcionářů, ale i v rozporu s článkem 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, kdy je mu odpíráno plné a ničím neomezené právo na soudní ochranu.

Navrhuje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí Vrchního soudu v Praze zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.

Společnost ve vyjádření k dovolání argumentuje na podporu napadeného usnesení a navrhuje, aby dovolání navrhovatele bylo zamítnuto.

Dovolání je přípustné podle § 239 odst. 2 písm. a) o. s. ř. a je i důvodné.
 
S přihlédnutím k datu konání valné hromady společnosti P. i. h. a. s., jež rozhodla o zrušení registrace akcií (12. března 2002) a datu vydání napadeného rozhodnutí (5. prosince 2005) je pro další úvahy Nejvyššího soudu rozhodný především výklad obchodního zákoníku ve znění zákona 353/2001 Sb. a občanského soudního řádu ve znění zákona 383/2005 Sb.

Zahájení řízení brání tomu, aby o téže věci probíhalo u soudu jiné řízení (§ 83 odst. 1 o. s. ř.). Zahájení řízení v dalších věcech stanovených zvláštními právními předpisy brání též tomu, aby proti témuž žalovanému probíhalo u soudu další řízení o žalobách jiných žalobců požadujících z téhož jednání nebo stavu stejné nároky (§ 83 odst. 2 písm. d/ o. s. ř.).

Výrok pravomocného rozsudku, kterým bylo rozhodnuto ve věcech uvedených v § 83 odst. 2 o. s. ř., je závazným nejen pro účastníky řízení, ale i pro další osoby oprávněné proti žalovanému pro tytéž nároky z téhož jednání nebo stavu. Zvláštní právní předpisy stanoví, v kterých dalších případech a v jakém rozsahu je výrok pravomocného rozsudku závazný pro jiné osoby než účastníky řízení (§ 159a odst. 2 o. s. ř.).

Přiměřenost ceny nebo směnného poměru cenných papírů při povinné nabídce převzetí musí být doložena posudkem znalce. Přestože cena v povinné nabídce převzetí nebyla přiměřená, je smlouva platná. Ten, kdo takovou nabídku převzetí přijal, je oprávněn domáhat se doplacení rozdílu mezi cenou uvedenou v nabídce převzetí a přiměřenou cenou. Soudní rozhodnutí, jímž se přiznává právo na doplacení tohoto rozdílu, je co do základu přiznaného práva pro navrhovatele závazné i vůči ostatním osobám, které nabídku převzetí přijaly (§ 183c odst. 5 obch. zák.).

Předně Nejvyšší soud uzavírá, že řízení o doplacení rozdílu mezi cenou uvedenou v nabídce převzetí a přiměřenou cenou (§ 183c odst. 5 obch. zák.) je řízením podle § 200e odst. 1 ve spojení s § 9 odst. 3 písm. g) o. s. ř., tedy řízením nesporným (viz § 120 o. s. ř.), a účastenství v něm se řídí v souladu s § 200e odst. 3 o. s. ř. ustanovením § 94 odst. 1 větou první o. s. ř. V tomto řízení proto nepřipadá v úvahu aplikace § 93 o. s. ř., neboť vedlejší účastenství je přípustné pouze v řízení sporném (srov. závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. února 1999, sp. zn. 20 Cdo 91/99, uveřejněného v časopise Soudní judikatura č. 7, ročník 99, pod číslem 73).

Ustanovení § 83 odst. 2 písm. d) o. s. ř. upravuje překážku litispendence pro věci, o nichž tak stanoví zvláštní právní předpis. Odvolací soud založil své rozhodnutí na názoru, podle kterého je tímto zvláštním právním předpisem i § 183c odst. 5 obch. zák. Citované ustanovení však žádné důsledky pro řízení zahájené osobou v něm uvedenou (dále též jen „akcionář“) později, než řízení o návrhu jiného akcionáře týkajícího se stejné nabídky převzetí, neupravuje. Nestanoví, že podání návrhu má pro případné další navrhovatele účinky překážky věci zahájené dříve, tedy účinky předpokládané ustanovením § 83 odst. 2 písm. d) o. s. ř., a není proto zvláštním právním předpisem, předjímaným v § 83 odst. 2 písm. d) o. s. ř.

Vzhledem k tomu, že řízení o doplacení rozdílu mezi cenou uvedenou v nabídce převzetí a přiměřenou cenou ve smyslu § 183c odst. 5 obch. zák. není věcí uvedenou v § 83 odst. 2 o. s. ř., nedopadá na ně ani ustanovení § 159a odst. 2 věty první o. s. ř.

Ustanovení § 183c odst. 5 obch. zák. je zvláštním právním předpisem ve smyslu § 159a odst. 2 věty druhé o. s. ř., který stanoví, v jakém rozsahu („co do základu přiznaného práva pro navrhovatele“) a vůči jakým jiným osobám než účastníkům řízení („ostatním osobám, které nabídku převzetí přijaly“) je výrok pravomocného rozhodnutí v této věci závazný. Základem přiznaného práva je třeba rozumět rozdíl mezi cenou, uvedenou v nabídce převzetí, a cenou přiměřenou, připadající na jeden cenný papír. Účelem této konstrukce je koncentrovat provádění důkazů do jediného řízení, a to jak z důvodu procesní ekonomie, tak i proto, aby se předešlo situaci, kdy by ohledně stejné nabídky převzetí byla v různých řízeních určena jiná výše přiměřené ceny.
 
Podá-li tedy osoba uvedená v § 183c odst. 5 obch. zák. návrh na doplacení rozdílu mezi cenou, uvedenou v nabídce převzetí, a cenou přiměřenou až poté, kdy již nabylo právní moci rozhodnutí, jež jinému navrhovateli přiznává ve vztahu ke stejné nabídce převzetí právo na doplacení tohoto rozdílu, musí soud při určení výše doplatku vycházet z přiměřené ceny připadající na jeden cenný papír určené v tomto pravomocném rozhodnutí (jen v tomto směru lze tudíž hovořit o překážce věci rozsouzené).

Je-li však návrh podle § 183c odst. 5 obch. zák. podán akcionářem poté, kdy již bylo návrhem jiného akcionáře řízení ve věci stejné nabídky převzetí zahájeno (dále též jen „původní návrh“), ale dříve, než je pravomocně skončeno, je nutno tento další návrh považovat za přistoupení k prvnímu řízení. Předpokládá-li totiž obchodní zákoník v citovaném ustanovení, že základ nároků všech dotčených osob bude vyřešen v jednom řízení, je nutné i všem pozdějším navrhovatelům, kteří se doplacení rozdílu v souladu s tímto ustanovením domáhají u soudu, umožnit plné uplatnění jejich procesních práv, včetně práva vyjádřit se k návrhům na důkazy a ke všem důkazům, které byly provedeny (§ 123 o. s. ř.). To je možné pouze tehdy, stanou-li se účastníky prvního řízení, v němž budou důkazy k prokázání základu jejich nároků prováděny.

Soud nerozhoduje o spojení věcí ke společnému řízení (§ 112 o. s. ř.) ani o přibrání dalšího navrhovatele do řízení (§ 94 odst. 3 o. s. ř.), neboť závěr, že o všech  návrzích se vede jedno (společné) řízení, vyplývá – jak dovodil Nejvyšší soud výše – přímo ze zákona (§ 183c odst. 5 obch. zák.).

Je-li další návrh omylem podán u jiného než místně či věcně příslušného soudu, postoupí jej dotčený soud neprodleně soudu, u kterého probíhá řízení o původním návrhu. Nejedná-li soud s dalším navrhovatelem jako s účastníkem řízení (zahájeného původním návrhem), nemůže soudní rozhodnutí nabýt právní moci před doručením opomenutému navrhovateli. Pro každého dalšího navrhovatele platí stav řízení v době jeho přistoupení. Z uvedeného (mimo jiné) plyne, že došel-li další návrh soudu poté, kdy rozhodnutí o návrhu původním bylo již účastníkům řízení doručeno, avšak dosud nenabylo právní moci, není třeba (vzhledem ke stavu, v němž se řízení nachází) toto rozhodnutí novému účastníku doručovat. Jeho právo napadnout rozhodnutí odvoláním zůstává zachováno, a to ve lhůtě, v níž je oprávněn podat odvolání původní navrhovatel, a bylo-li jich více, ve lhůtě, počítané od doručení rozhodnutí poslednímu z nich.

Jelikož právní posouzení věci odvolacím soudem není správné a dovolací důvod podle ustanovení § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. byl navrhovatelem uplatněn právem, Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil. Důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na rozhodnutí soudu prvního stupně; Nejvyšší soud proto zrušil i je a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243b odst. 2 část věty za středníkem a odst. 3 o. s. ř.).