Hledí se na usnesení valné hromady, jejímž konáním došlo k porušení kogentní normy chránící veřejný pořádek, jako na rozhodnutí, které nebylo přijato?
Podle ustanovení § 428 odst. 1 ZOK ve spojení s ustanovením § 258 ObčZ má rozpor usnesení valné hromady se zákonem za následek pouze neplatnost takového usnesení, které je třeba se dovolat ve lhůtách podle ustanovení § 259 ObčZ. Přitom pokud tyto lhůty marně uplynou, nelze již platnost usnesení valné hromady přezkoumávat.
V praxi proto vznikala otázka, zda přeci jen v případě určitého kvalifikovaného rozporu usnesení valné hromady se zákonem nelze na usnesení valné hromady hledět jako na rozhodnutí, které vůbec nebylo přijato, a to se zdůvodněním, že v důsledku kvalifikovaného rozporu se zákonem valná hromada vůbec nemá působnost předmětné usnesení přijmout.
Odbornou analýzu a výběr existujících soudních rozhodnutí jako odpověď na tuto otázku z praxe provedli experti na korporátní právo Ivan Chalupa a David Reiterman a odpověď zní: Ano
Z usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. května 2021, sp. zn. 27 Cdo 1141/2020, vyplývá, že na rozhodnutí valné hromady, jejímž konáním došlo k porušení kogentní normy chránící veřejný pořádek, se hledí jako na rozhodnutí, které nebylo přijato (nevyplývá-li z právního předpisu jinak).
Nejvyšší soud k tomu doslova uvedl: „[51] Je-li konáním valné hromady banky porušena
kogentní norma chránící veřejný pořádek, bylo by (nevyplývá-li z právního předpisu jinak) zásadně v rozporu se smyslem a účelem zákona, aby odstranění účinků touto valnou hromadou přijatých usnesení bylo vázáno až na rozhodnutí soudu v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady vyvolaném některou z aktivně věcně legitimovaných osob, a takto bylo „ponecháno v rukách jednotlivce“. V této souvislosti nelze rovněž přehlédnout, že uplatnění (subjektivního) práva domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je omezeno (relativně krátkými) prekluzivními lhůtami. [52] Zákon absenci vyjádření ČNB podle § 20a odst. 3 zákona o bankách spojuje se sankcí, podle které se valná hromada „nesmí konat“. Svolá-li banka – přesto, že dosud nezískala vyjádření ČNB podle § 20a odst. 3 zákona o bankách – valnou hromadu, je proto důsledkem sankce upravené v § 20a odst. 5 zákona o bankách (dočasné) omezení působnosti valné hromady. Jinak řečeno, valná hromada banky svolaná v rozporu s veřejnoprávním zákazem upraveným v § 20a odst. 5 zákona o bankách nemá (do splnění podmínky podle § 20a odst. 3 zákona o bankách) působnost přijmout žádné rozhodnutí. [53] Na usnesení valné hromady, která byla přijata mimo její působnost (ultra vires), se přitom hledí, jako by nebyla přijata (§ 45 odst. 1 z. o. k. a § 245 o. z.). Taková usnesení nemají žádné právní účinky. [54] Právní posouzení věci odvolacím soudem, podle kterého se na usnesení valné hromady banky hledí jako by nebylo přijato, neboť ČNB neschválila seznam akcionářů ani bance nezaslala písemné vyjádření k výpisu z emise akcií banky, je tak správné. Správný je i závěr odvolacího soudu, podle něhož v případě zdánlivých usnesení valné hromady nepřichází v úvahu použití úpravy § 260 o. z.“
Článek je nedílnou součástí ASPI Praktického manuálu k zákonu o obchodních korporacích.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
