Měsíčník Rekodifikace & praxe: Společné jednání jednatele a prokuristy
eFocus
Příspěvek se zabývá otázkou, zda je možné ve způsobu zastupování společnosti kombinovat jednání jednatele (člena představenstva) a prokuristy. Snahou autorky je seznámit čtenáře s nejednotným přístupem k řešení této otázky a nabídnout vlastní pohled na věc, kdy se snaží vymezit, za jakých okolností půjde o vnitřní omezení a za jakých o dovolené nastavení způsobu jednání jednatele (člena představenstva) za společnost. V názvu příspěvku se hovoří o jednateli, ale stejně tak by mohlo být odkazováno na člena představenstva nebo obecně na člena statutárního orgánu, protože zkoumaná problematika se týká obecně všech obchodních korporací. V obecné části proto autorka hovoří o členovi statutárního orgánu a v závěru příspěvku, v němž zodpovídá v nadpise položenou otázku, o jednateli. Závěry a argumentace, které autorka čtenářům předkládá, jsou tak mutatis mutandis použitelné nejen pro společnosti s ručením omezeným, ale i pro akciové společnosti či družstva, případně též pro osobní společnosti.
Autor: JUDr. Kateřina Eichlerová, Ph.D., odborná asistentka na katedře obchodního práva Právnické fakulty Univerzity Karlovy v Praze
Na úvod autorka uvádí, že se článek se zabývá problematikou, kterou otevřela L. Josková v článku „Je podle NOZ možná kombinace jednání jednatele (člena představenstva) a prokuristy?“, která došla k závěru, že kombinace jednání jednatele a prokuristy je možná v případě, že společnost má více jednatelů a způsob jednání je nastaven tak, že více jednatelů může jednat i bez prokuristy s tím, že se rozšiřuje rozsah zástupčího oprávnění prokuristy z rozsahu prosté nebo rozšířené prokury na rozsah zástupčího oprávnění jednatele.
Autorka nejprve obecně vymezuje, jaká je úloha statutárního orgánu při zastupování obchodní korporace, k čemu slouží způsob zastoupení a jaké následky jsou spojeny s jeho nedodržením, a konečně co je vnitřním omezením a jaké následky právo spojuje s jeho porušením.
Po obecných výkladech autorka přistupuje k řešení vlastní otázky, kterou v úvodu vymezila. Může společenská smlouva stanovit, že jednatel jedná za společnost společně s prokuristou? A jde o vnitřní omezení nebo o dovolený způsob určení společného zastupování? A jde o společné zastupování?
Má-li společnost s ručením omezeným jediného jednatele, pak je oprávněn jednat za společnost ve všech věcech samostatně. Je-li vázáno jeho jednání na souhlas prokuristy, jde o vnitřní omezení, které nemá podle § 47 z. o. k. účinky vůči třetím osobám. Důvodem je výše zmíněná charakteristika statutárního orgánu jako orgánu, který je ze své podstaty vždy oprávněn jednat ve všech věcech právnické osoby. Požadavek na spolupůsobení kohokoli, kdo stojí mimo statutární orgán, je pak omezením jeho vnější působnosti, protože oprávnění jediného člena statutárního orgánu zcela splývají s kompetencemi samotného statutárního orgánu.
Má-li společnost s ručením omezeným dva jednatele, je situace odlišná. O vnitřní omezení by šlo pouze tehdy, pokud by oba jednatelé nemohli jednat za společnost bez spolupůsobení prokuristy. Jestliže však ve věcech, ve kterých se umožňuje spolupůsobení prokuristy, mohou jednat dva jednatelé společně bez jeho spolupůsobení, není tím zasaženo do vnější působnosti statutárního orgánu a nejde tak o vnitřní omezení, protože není vyloučena akceschopnost statutárního orgánu a nedochází tak k zásahu do jeho generálního zástupčího oprávnění. Spolupůsobení prokuristy se tu uplatňuje jako variantní způsob zastoupení k případům, kdy společenská smlouva vyžaduje, aby jednali za společnost společně dva jednatelé, a alternativně připouští, že je v daných věcech oprávněn jednat za společnost jen jeden jednatel společně s prokuristou. Ve své podstatě tak nejde o nic jiného než o stanovení podmínky, při jejímž splnění je jednatel oprávněn jednat za společnost sám bez druhého jednatele, a tou podmínkou je souhlas, resp. spolupodpis prokuristy. Jde o stejné rozlišovací kritérium, jako bylo uvedeno výše pro nastavení případů, u kterých se umožňuje samostatné zastoupení jediným členem statutárního orgánu.
Není právně významné, že prokurista je zásadně podřízen statutárnímu orgánu. Je věcí společnosti, jaká si nastaví vnitřní pravidla, aby spolupůsobení prokuristy při samostatném zastupování jednatelem namísto společného zastupování dvěma jednateli bylo funkční.
Podíváme-li se na věc dle autorky z tohoto úhlu, pak nehraje ani roli, že se rozsah zástupčího oprávnění jednatele a prokuristy liší, protože podpis prokuristy je podmínkou pro samostatné jednání jednatele a není právně relevantní, zda byl učiněn v rozsahu prokuristova zástupčího oprávnění. Striktně vzato tak nejde o společné zastoupení jednatele a prokuristy, ale o samostatné zastoupení společnosti jednatelem za podmínky spolupůsobení prokuristy. K tomuto závěru bylo možné dospět i za platnosti obchodního zákoníku.
Po podaných výkladech autorka v závěru shrnuje, že kombinace jednání jednatele a prokuristy je možná tehdy, má-li společnost více jednatelů, jako alternativa k případům, ve kterých společenská smlouva vyžaduje společné jednání více jednatelů. Ve své podstatě totiž nejde o nic jiného než o stanovení podmínky, při jejímž splnění může jednat jednatel samostatně. Jestliže však má společnost jediného jednatele či jich má sice více a společenská smlouva stanoví, že bez spolupůsobení prokuristy jednatelé nejsou způsobilí vůbec jednat, jde o vnitřní omezení, protože požadavek spolupůsobení prokuristy zasahuje do vnější působnosti statutárního orgánu.
Společné jednání jednatele a prokuristy
JUDr. Kateřina Eichlerová, Ph.D.
Rekodifikace & praxe č. 4, str. 22
nakladatelství Wolters Kluwer
Časopis Rekodifikace & praxe můžete objednat >>> zde.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
