epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    29. 5. 2015
    ID: 97983

    Měsíčník Rekodifikace & praxe: Společné jednání jednatele a prokuristy

    eFocus

    Příspěvek se zabývá otázkou, zda je možné ve způsobu zastupování společnosti kombinovat jednání jednatele (člena představenstva) a prokuristy. Snahou autorky je seznámit čtenáře s nejednotným přístupem k řešení této otázky a nabídnout vlastní pohled na věc, kdy se snaží vymezit, za jakých okolností půjde o vnitřní omezení a za jakých o dovolené nastavení způsobu jednání jednatele (člena představenstva) za společnost. V názvu příspěvku se hovoří o jednateli, ale stejně tak by mohlo být odkazováno na člena představenstva nebo obecně na člena statutárního orgánu, protože zkoumaná problematika se týká obecně všech obchodních korporací. V obecné části proto autorka hovoří o členovi statutárního orgánu a v závěru příspěvku, v němž zodpovídá v nadpise položenou otázku, o jednateli. Závěry a argumentace, které autorka čtenářům předkládá, jsou tak mutatis mutandis použitelné nejen pro společnosti s ručením omezeným, ale i pro akciové společnosti či družstva, případně též pro osobní společnosti.

    Autor: JUDr. Kateřina Eichlerová, Ph.D., odborná asistentka na katedře obchodního práva Právnické fakulty Univerzity Karlovy v Praze

    Na úvod autorka uvádí, že se článek se zabývá problematikou, kterou otevřela L. Josková v článku „Je podle NOZ možná kombinace jednání jednatele (člena představenstva) a prokuristy?“, která došla k závěru, že kombinace jednání jednatele a prokuristy je možná v případě, že společnost má více jednatelů a způsob jednání je nastaven tak, že více jednatelů může jednat i bez prokuristy s tím, že se rozšiřuje rozsah zástupčího oprávnění prokuristy z rozsahu prosté nebo rozšířené prokury na rozsah zástupčího oprávnění jednatele.

    Autorka nejprve obecně vymezuje, jaká je úloha statutárního orgánu při zastupování obchodní korporace, k čemu slouží způsob zastoupení a jaké následky jsou spojeny s jeho nedodržením, a konečně co je vnitřním omezením a jaké následky právo spojuje s jeho porušením.

    Po obecných výkladech autorka přistupuje k řešení vlastní otázky, kterou v úvodu vymezila. Může společenská smlouva stanovit, že jednatel jedná za společnost společně s prokuristou? A jde o vnitřní omezení nebo o dovolený způsob určení společného zastupování? A jde o společné zastupování?

    Má-li společnost s ručením omezeným jediného jednatele, pak je oprávněn jednat za společnost ve všech věcech samostatně. Je-li vázáno jeho jednání na souhlas prokuristy, jde o vnitřní omezení, které nemá podle § 47 z. o. k. účinky vůči třetím osobám. Důvodem je výše zmíněná charakteristika statutárního orgánu jako orgánu, který je ze své podstaty vždy oprávněn jednat ve všech věcech právnické osoby. Požadavek na spolupůsobení kohokoli, kdo stojí mimo statutární orgán, je pak omezením jeho vnější působnosti, protože oprávnění jediného člena statutárního orgánu zcela splývají s kompetencemi samotného statutárního orgánu.

    Má-li společnost s ručením omezeným dva jednatele, je situace odlišná. O vnitřní omezení by šlo pouze tehdy, pokud by oba jednatelé nemohli jednat za společnost bez spolupůsobení prokuristy. Jestliže však ve věcech, ve kterých se umožňuje spolupůsobení prokuristy, mohou jednat dva jednatelé společně bez jeho spolupůsobení, není tím zasaženo do vnější působnosti statutárního orgánu a nejde tak o vnitřní omezení, protože není vyloučena akceschopnost statutárního orgánu a nedochází tak k zásahu do jeho generálního zástupčího oprávnění. Spolupůsobení prokuristy se tu uplatňuje jako variantní způsob zastoupení k případům, kdy společenská smlouva vyžaduje, aby jednali za společnost společně dva jednatelé, a alternativně připouští, že je v daných věcech oprávněn jednat za společnost jen jeden jednatel společně s prokuristou. Ve své podstatě tak nejde o nic jiného než o stanovení podmínky, při jejímž splnění je jednatel oprávněn jednat za společnost sám bez druhého jednatele, a tou podmínkou je souhlas, resp. spolupodpis prokuristy. Jde o stejné rozlišovací kritérium, jako bylo uvedeno výše pro nastavení případů, u kterých se umožňuje samostatné zastoupení jediným členem statutárního orgánu.

    Není právně významné, že prokurista je zásadně podřízen statutárnímu orgánu. Je věcí společnosti, jaká si nastaví vnitřní pravidla, aby spolupůsobení prokuristy při samostatném zastupování jednatelem namísto společného zastupování dvěma jednateli bylo funkční.

    Podíváme-li se na věc dle autorky z tohoto úhlu, pak nehraje ani roli, že se rozsah zástupčího oprávnění jednatele a prokuristy liší, protože podpis prokuristy je podmínkou pro samostatné jednání jednatele a není právně relevantní, zda byl učiněn v rozsahu prokuristova zástupčího oprávnění. Striktně vzato tak nejde o společné zastoupení jednatele a prokuristy, ale o samostatné zastoupení společnosti jednatelem za podmínky spolupůsobení prokuristy. K tomuto závěru bylo možné dospět i za platnosti obchodního zákoníku.

    Po podaných výkladech autorka v závěru shrnuje, že kombinace jednání jednatele a prokuristy je možná tehdy, má-li společnost více jednatelů, jako alternativa k případům, ve kterých společenská smlouva vyžaduje společné jednání více jednatelů. Ve své podstatě totiž nejde o nic jiného než o stanovení podmínky, při jejímž splnění může jednat jednatel samostatně. Jestliže však má společnost jediného jednatele či jich má sice více a společenská smlouva stanoví, že bez spolupůsobení prokuristy jednatelé nejsou způsobilí vůbec jednat, jde o vnitřní omezení, protože požadavek spolupůsobení prokuristy zasahuje do vnější působnosti statutárního orgánu.


    Společné jednání jednatele a prokuristy
    JUDr. Kateřina Eichlerová, Ph.D.
    Rekodifikace & praxe č. 4, str. 22
    nakladatelství Wolters Kluwer

    Časopis Rekodifikace & praxe můžete objednat >>> zde.


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Wolters Kluwer
    29. 5. 2015

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Recenze publikace: Chalupa, R. Zákon směnečný a šekový – komentář směnečné části. Zákon o mezinárodním právu soukromém – komentář směnečné části. Praha: Leges, 2021, 646 s.
    • Recenzia
    • Budoucnost je v technologiích i udržitelnosti
    • Anotační recenze: Vyvlastnění a vyvlastňovací řízení
    • Věznice jsou přeplněné a věznění příliš drahé. Knihou Tresty budoucnosti chce INFO.CZ otevřít diskuzi o změnách
    • Recenze na knihu: Zdeňková, V., Seidlová, M., Čornejová, H.,Peterová H.: Jak správně vytvářet a využívat FKSP: Jak postupovat při poskytování příspěvku na stravování.
    • Recenze na knihu: Zuzana Strnadová: Co by měl vědět příjemce dotace. 1.vyd. Praha: GRADA Publishing, a.s., 2019, ISBN: 978-80-247-3076-9
    • Ondřej Chmela: Zrušení poplatku za podnět k ÚOHS lze považovat za správné
    • Anotační recenze: Koudelka, Z., Průcha, P., Zwyrtek Hamplová, J.: Zákon o obcích (obecní zřízení) – Komentář. Praha: Leges, 2019, 480s
    • Pražské finále osmého ročníku konferencí Soukromé právo
    • Recenze: Jakub Tomšej a kolektiv – Zaměstnávání cizinců v České republice

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • Ne/podceňování zastupitelnosti bezpečnostních rolí dle zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Vysokorychlostní variace dle smluvních podmínek FIDIC: případová studie z D5507
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Ne/podceňování zastupitelnosti bezpečnostních rolí dle zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?

    Soudní rozhodnutí

    Nesprávné označení relevantní stěžovatelovy námitky (exkluzivně pro předplatitele)

    Nejvyšší správní soud nedostojí požadavkům na řádné odůvodnění soudního rozhodnutí vyplývajícím z čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, pokud nesprávně označí...

    Předběžná vazba (exkluzivně pro předplatitele)

    Při rozhodování o předběžné vazbě podle § 94 zákona o mezinárodní justiční spolupráci musí soudy dostatečně odůvodnit reálné riziko útěku vyžádané osoby, podložené jejím...

    Přeřazení odsouzeného do přísnějšího typu věznice (exkluzivně pro předplatitele)

    Rozhodnutí o přeřazení odsouzeného do věznice s přísnějším režimem představuje omezení práva na osobní svobodu podle článku 8 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a obecné...

    Příspěvek na péči

    Příspěvek na péči a jeho právní úprava v zákoně č. 108/2006 Sb., o sociálních službách, je naplněním práva na přiměřené hmotné zabezpečení při nezpůsobilosti k práci podle...

    Střídavá péče (exkluzivně pro předplatitele)

    Nemožnost přítomného účastníka efektivně participovat na jednání prostřednictvím svého advokáta z důvodu jazykových omezení může za určitých okolností vést k porušení jeho...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.