epravo.cz

Přihlášení


Registrace nového uživatele
Zapomenuté heslo
Přihlášení
  • ČLÁNKY
    • občanské právo
    • obchodní právo
    • insolvenční právo
    • finanční právo
    • správní právo
    • pracovní právo
    • trestní právo
    • evropské právo
    • veřejné zakázky
    • ostatní právní obory
  • ZÁKONY
    • sbírka zákonů
    • sbírka mezinárodních smluv
    • právní předpisy EU
    • úřední věstník EU
  • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
    • občanské právo
    • obchodní právo
    • správní právo
    • pracovní právo
    • trestní právo
    • ostatní právní obory
  • AKTUÁLNĚ
    • 10 otázek
    • tiskové zprávy
    • vzdělávací akce
    • komerční sdělení
    • ostatní
    • rekodifikace TŘ
  • E-shop
    • Online kurzy
    • Online konference
    • Záznamy konferencí
    • Další vzdělávaní advokátů
    • Konference
    • Roční předplatné
    • Monitoring judikatury
    • Publikace a služby
    • Společenské akce
    • Advokátní rejstřík
    • Partnerský program
  • Advokátní rejstřík
  • Více
    28. 1. 2019
    ID: 108778upozornění pro uživatele

    Co vše musí obsahovat konkurenční doložka sjednaná se statutárem aneb jak vykládat novou právní úpravu ve vztahu k náležitostem konkurenční doložky

    Od nabytí účinnosti nového občanského zákoníku [1] sjednávají mnohé společnosti se svými statutáry ve smlouvách o výkonu funkce konkurenční doložky dle ust. § 2975 občanského zákoníku. Znění uvedeného ustanovení přináší v praxi výkladové potíže, jelikož z něj není možné jednoznačně dovodit, jaké jsou povinné obsahové náležitosti takových doložek. Uvedenou nejasnou situaci ozřejmuje nedávné rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR, které blíže popisuji v tomto článku, a to včetně jeho přesahů do praxe sjednávání konkurenčních doložek se statutáry, resp. členy jiných orgánů společnosti.

    ŘANDA HAVEL LEGAL advokátní kancelář s. r. o.

    V posuzovaném případě [2] uzavřeli dva žalobci (členové představenstva) se žalovanou společností totožné smlouvy o výkonu funkce člena představenstva. V těchto smlouvách se žalobci zavázali, že se po dobu 6 měsíců po skončení výkonu funkce člena představenstva žalované zdrží výkonu výdělečné činnosti, která by byla shodná s předmětem podnikání žalované a měla vůči ní soutěžní povahu. Za omezení vyplývající ze sjednané konkurenční doložky se žalovaná zavázala zaplatit žalobcům ve smlouvách sjednané peněžité plnění.

    Jelikož žalovaná žalobcům za dodržování zákazu konkurence nic nevyplatila, vyzvali ji žalobci k úhradě sjednaného peněžitého plnění. Žalovaná uvedený požadavek odmítla se zdůvodněním, že sjednané konkurenční doložky jsou zdánlivým právním jednáním, jelikož neobsahují všechny zákonné náležitosti vyžadované v ust. § 2975 odst. 1 občanského zákoníku pro platné sjednání konkurenční doložky, tj. vymezení (i) území, (ii) okruhu osob a (iii) činností, kterých se má sjednaný zákaz konkurence týkat.

    Soud prvního stupně i odvolací soud opírající se o komentářovou literaturu [3] shodně dovodily, že na posouzení konkurenčních doložek sjednaných pro dobu po skončení výkonu funkce člena představenstva se použije ust. § 2975 občanského zákoníku. Kogentní úprava obsažená v uvedeném ustanovení stanoví podstatné náležitosti konkurenční doložky, tj. (i) vymezení území, na které se zákaz konkurence vztahuje, (ii) okruh činnosti, na kterou zákaz dopadá, a (iii) okruh osob, kterých se zákaz týká, přičemž následkem absence kterékoliv z těchto náležitostí je nicotnost právního jednání. Jelikož posuzované konkurenční doložky obsahovaly dle uvedených soudů pouze věcné vymezení (a postrádaly místní a osobní vymezení), dospěly tyto soudy k závěru, že se jednalo o nicotné (zdánlivé) právní jednání a žalobou uplatněným nárokům žalobců nebylo možné vyhovět.

    Žalobci s výše uvedeným závěrem nižších soudů nesouhlasily, když výklad ust. § 2975 občanského zákoníku provedený nižšími soudy považovali za striktně formalistický a v rozporu s logickým a systematickým výkladem.

    Nejvyšší soud ČR potvrdil, že sjednané konkurenční doložky je nutno posuzovat dle ust. § 2975 občanského zákoníku. Ke gramatickému výkladu použitému soudy nižších stupňů uvedl, že tento výklad představuje toliko prvotní přiblížení se textu právní normy, obsažené ve vykládaném ustanovení; výklad teleologický, systematický i historický přitom vedou k závěru odlišnému. Nejvyšší soud ČR dále zdůraznil, že povaze soukromého práva a rozumné potřebě běžných soukromých občanských styků odpovídá jako hlavní zásada pravidlo, že je namístě hledat spíše důvody pro platnost právního jednání než pro jeho neplatnost. Jinak řečeno, pro závěr, že ustanovení občanského zákoníku zakazuje adresátům určité ujednání, a to pod sankcí neplatnosti, zdánlivosti či toho, že se k danému ujednání nepřihlíží, musí svědčit především jeho teleologický výklad, tj. smysl a účel právní normy v tomto ustanovení obsažené. [4]

    Ustanovení § 2975 odst 1 občanského zákoníku (i přes své nepřesné vyjádření) dle Nejvyššího soudu ČR pouze zdůrazňuje obecný požadavek na určitost ujednání o konkurenční doložce.  Aby konkurenční doložka byla určitým právním jednáním, musí z ní plynout, (i) jaké činnosti a (ii) v jakém rozsahu nesmí zavázaná strana vykonávat. Rozsahem zákazu je přitom třeba rozumět buď určité území (na němž zavázaná strana nesmí po sjednanou dobu vyvíjet činnost soutěžní povahy), anebo určitý okruh osob (vůči nimž nesmí tuto činnost vyvíjet; zpravidla půjde o zákazníky či potenciální zákazníky oprávněné strany).

    Výklad, k němuž se přiklonily v předmětné věci soudy nižších stupňů, vedl dle Nejvyššího soudu ČR k nespravedlivým důsledkům, kdy zavázaná strana (tj. žalobci), kterou má konkurenční doložka chránit, po sjednanou dobu (v důvěře v platnost a účinnost doložky) nevykonává činnost soutěžní povahy (tedy vyhoví dohodě uzavřené s oprávněnou stranou), ale neobdrží za to sjednané protiplnění, neboť se ke konkurenční doložce nemá přihlížet.

    Z výše uvedených důvodů Nejvyšší soud ČR uzavřel,
    Reklama
    Novinky v pracovním právu 2023 (online - živé vysílání) - 31.1.2023
    Novinky v pracovním právu 2023 (online - živé vysílání) - 31.1.2023
    31.1.2023 10:003 025 Kč s DPH
    2 500 Kč bez DPH

    Koupit

    že smluvní strany vyhoví požadavku ust. § 2975 odst. 1 občanského zákoníku tehdy, lze-li z ujednání o konkurenční doložce dovodit, jakou činnost a v jakém rozsahu nesmí zavázaná strana po určitou dobu vykonávat.

    Z konkurenčních doložek ujednaných v předmětném případě je patrné, že žalobci se v nich po sjednanou dobu zavázali nevykonávat činnost, již vykonává žalovaná, a to v rozsahu, v němž by touto svojí činností jakkoliv konkurovali žalované (tedy na území, na němž podniká žalovaná, a vůči osobám, které jsou či mohou být jejími zákazníky). Takové ujednání nelze považovat za neurčité a je tedy nesporné, že sjednané konkurenční doložky výše uvedeným požadavkům Nejvyššího soudu ČR vyhověly.

    Závěr

    I když výše popsané rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR neposkytuje odpovědi na veškeré otázky, které se v praxi objevují při sjednávání a následném posuzování platnosti konkurenčních doložek sjednaných pro dobu po skončení výkonu funkce, poskytuje odpověď na jednu ze zásadních otázek, a to jaké jsou nezbytné obsahové náležitosti těchto doložek. V konkurenčních doložkách je vždy potřeba sjednat (alespoň) jaké činnosti a v jakém rozsahu nesmí zavázaná strana (tj. např. statutár) vykonávat. Pro určení rozsahu zákazu pak postačí vymezení území nebo okruhu osob, na které se zákaz vztahuje, tj. není nezbytné kumulativní ujednání všech obsahových náležitostí předpokládaných ust. § 2975 občanského zákoníku. 


    Mgr. Lenka Droscová

    Mgr. Lenka Droscová
    ,
    advokátka


    ŘANDA HAVEL LEGAL advokátní kancelář s.r.o.

    Truhlářská 13-15
    110 00  Praha 1

    Tel.:    +420 222 537 500 – 501
    Fax:    +420 222 537 510
    e-mail:    office.prague@randalegal.com


    ____________________________
    [1] Tj. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (dále jen „občanský zákoník“).
    [2] Viz Rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 21. listopadu 2018, sp. zn. 29 Cdo 5943/2016.
    [3] Hulmák, M. a kol. Občanský zákoník VI. Závazkové právo. Zvláštní část (§ 2055–3014). Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014.
    [4] Při výkladu ust. § 2975 občanského zákoníku Nejvyšší soud ČR poukázal dále na důvodovou zprávu k danému ustanovení, kde je jasně uvedeno, že stávající úprava konkurenční doložky pro obchodné zastoupení (viz ust. § 2518) je příliš restriktivní. Účelem právní úpravy obsažené v ust. § 2975 byl méně omezující přístup. Neklade-li tedy občanský zákoník na konkurenční doložku upravenou v ust. § 2518 požadavek, aby obsahovala současně vymezení činnosti, území a okruhu osob, jichž se zákaz týká, nelze akceptovat požadavek na konkurenční doložku dle ust. § 2975, a to navíc pod sankcí její nicotnosti. Viz ust. 553 odst. 1 občanského zákoníku.


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

    Mgr. Lenka Droscová (ŘANDA HAVEL LEGAL)
    28. 1. 2019
    pošli emailem
    vytiskni článek
    • Tweet

    Další články:

    • Přichází směrnice NIS 2 a s ní revoluce v oblasti kybernetické bezpečnosti
    • Co říká Finanční správa k dopadu energetické krize na převodní ceny
    • Přikázání věci do vlastnictví jednoho ze spoluvlastníků při vypořádání spoluvlastnictví
    • Zástupčí oprávnění při střetu zájmů zástupce a zastoupeného ve světle aktuální judikatury
    • Pravidla pro označování a propagaci doplňků stravy aneb jak se vyhnout vysokým pokutám nebo blokaci e-shopu
    • Přímá odpovědnost jednatele (společníka) SRO za škodu způsobenou třetí osobě
    • SFDR v kostce: Které povinnosti musíme plnit?
    • Platné sjednání smluvní pokuty pohledem judikatury Nejvyššího soudu
    • Nemajetková újma právnické osoby způsobená nezákonně zahájeným trestním stíháním
    • Co nás čeká v roce 2023? Stagnace ekonomiky i velká poptávka po nájemním bydlení
    • Jste připraveni na krach svého obchodního partnera? Aneb základní orientace v otázkách insolvence za deset minut. 2. část

    Související produkty

    Online kurzy

    • Ustavující zasedání zastupitelstva obce
    • Jsem zastupitelem, co teď?
    • Spolky pohledem daňového práva
    • Určitost předmětu podnikání ve společenské smlouvě
    • Aktuality z práva veřejných zakázek (únor 2022)
    Lektoři kurzů
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Lukáš Sommer
    Mgr. Lukáš Sommer
    Kurzy lektora
    JUDr. Milan Hulmák, Ph.D.
    JUDr. Milan Hulmák, Ph.D.
    Kurzy lektora
    JUDr. Petr Bříza, LL.M., Ph.D.
    JUDr. Petr Bříza, LL.M., Ph.D.
    Kurzy lektora
    JUDr. Mgr. Filip Rigel, Ph.D.
    JUDr. Mgr. Filip Rigel, Ph.D.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jiří Ctibor, LL.M., Ph.D.
    JUDr. Jiří Ctibor, LL.M., Ph.D.
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Přehled vybraných legislativních novinek platných pro rok 2023
    • Fotovoltaické elektrárny z pohledu stavebního zákona
    • 10 otázek pro ..Filipa Seiferta
    • Přichází směrnice NIS 2 a s ní revoluce v oblasti kybernetické bezpečnosti
    • Nová sbírka právních předpisů jako nechtěný dar
    • Valorizace limitních příjmů uchazečů o zaměstnání (podpory a výdělku v nekolidujícím zaměstnání) od 1. 1. 2023 a další související změny
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • Jak správně napsat pracovní řád
    • Fotovoltaické elektrárny z pohledu stavebního zákona
    • Nová sbírka právních předpisů jako nechtěný dar
    • Přehled vybraných legislativních novinek platných pro rok 2023
    • Odmítnutí poskytnutí informace ve světle Nálezu ÚS sp. zn. IV. ÚS 3208/16
    • Jak správně napsat pracovní řád
    • Dočasné přidělení zaměstnance k jinému zaměstnavateli
    • Přikázání věci do vlastnictví jednoho ze spoluvlastníků při vypořádání spoluvlastnictví
    • Místní koeficient daně z nemovitých věcí stanovený v části obce
    • Posuzování podřízenosti pohledávky v insolvenčním řízení ve vztahu k ust. § 1938 odst. 1 občanského zákoníku.
    • Kupní cena jako (ne)podstatná náležitost kupní smlouvy o převodu nemovitosti
    • Fotovoltaické elektrárny z pohledu stavebního zákona
    • Střídavá péče a posuzování některých parametrů ve světle aktuální judikatury Ústavního soudu
    • Platné sjednání smluvní pokuty pohledem judikatury Nejvyššího soudu
    • K článku Manželství pro všechny z katolického pohledu
    • Přímá odpovědnost jednatele (společníka) SRO za škodu způsobenou třetí osobě
    • Přikázání věci do vlastnictví jednoho ze spoluvlastníků při vypořádání spoluvlastnictví

    Pracovní pozice

    Soudní rozhodnutí

    Dvojí řízení trestněprávní povahy

    Podle judikatury ESLP rozhodujícím pro posouzení přípustnosti dvojího řízení trestněprávní povahy ve smyslu zásady ne bis in idem, je test „dostatečně úzké souvislosti v podstatě...

    Náhrada škody

    Ustanovení § 45 zákona o silničním provozu upravuje odstranění vozidel, které představují překážku provozu na pozemních komunikacích, zatímco § 27 odst. 5 zákona o silničním...

    Náhrada škody (exkluzivně pro předplatitele)

    Podle § 24 odst. 6 zákona o pozemních komunikacích vlastník dálnice, silnice, místní komunikace nebo veřejně přístupné účelové komunikace, po níž má být vedena objížďka, je...

    Odpovědnost státu za újmu (exkluzivně pro předplatitele)

    Uspokojování restitučních nároků nelze podřadit pod dispozici státu se svým vlastnictvím v rámci soukromoprávního vztahu. Stát v takovém případě nevystupuje jako vlastník, který...

    Oprava rozhodnutí (exkluzivně pro předplatitele)

    Dojde-li v důsledku opravy rozhodnutí ke změně obsahu opravovaného rozhodnutí, a tím i k možnosti prolomení jeho právní moci, bude nezbytné započíst do celkové doby řízení i ten...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2023, ISSN 1213-189X      developed by Actimmy
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.


    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního video tréningu od jednoho z nejznámějších českých advokátů a rozhodců JUDr. Martina Maisnera, Ph.D., MCIArb, a to "Taktika vyjednávání o smlouvách".


    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapoměli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.