epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    28. 1. 2019
    ID: 108778upozornění pro uživatele

    Co vše musí obsahovat konkurenční doložka sjednaná se statutárem aneb jak vykládat novou právní úpravu ve vztahu k náležitostem konkurenční doložky

    Od nabytí účinnosti nového občanského zákoníku [1] sjednávají mnohé společnosti se svými statutáry ve smlouvách o výkonu funkce konkurenční doložky dle ust. § 2975 občanského zákoníku. Znění uvedeného ustanovení přináší v praxi výkladové potíže, jelikož z něj není možné jednoznačně dovodit, jaké jsou povinné obsahové náležitosti takových doložek. Uvedenou nejasnou situaci ozřejmuje nedávné rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR, které blíže popisuji v tomto článku, a to včetně jeho přesahů do praxe sjednávání konkurenčních doložek se statutáry, resp. členy jiných orgánů společnosti.

    ŘANDA HAVEL LEGAL advokátní kancelář s. r. o.

    V posuzovaném případě [2] uzavřeli dva žalobci (členové představenstva) se žalovanou společností totožné smlouvy o výkonu funkce člena představenstva. V těchto smlouvách se žalobci zavázali, že se po dobu 6 měsíců po skončení výkonu funkce člena představenstva žalované zdrží výkonu výdělečné činnosti, která by byla shodná s předmětem podnikání žalované a měla vůči ní soutěžní povahu. Za omezení vyplývající ze sjednané konkurenční doložky se žalovaná zavázala zaplatit žalobcům ve smlouvách sjednané peněžité plnění.

    Jelikož žalovaná žalobcům za dodržování zákazu konkurence nic nevyplatila, vyzvali ji žalobci k úhradě sjednaného peněžitého plnění. Žalovaná uvedený požadavek odmítla se zdůvodněním, že sjednané konkurenční doložky jsou zdánlivým právním jednáním, jelikož neobsahují všechny zákonné náležitosti vyžadované v ust. § 2975 odst. 1 občanského zákoníku pro platné sjednání konkurenční doložky, tj. vymezení (i) území, (ii) okruhu osob a (iii) činností, kterých se má sjednaný zákaz konkurence týkat.

    Soud prvního stupně i odvolací soud opírající se o komentářovou literaturu [3] shodně dovodily, že na posouzení konkurenčních doložek sjednaných pro dobu po skončení výkonu funkce člena představenstva se použije ust. § 2975 občanského zákoníku. Kogentní úprava obsažená v uvedeném ustanovení stanoví podstatné náležitosti konkurenční doložky, tj. (i) vymezení území, na které se zákaz konkurence vztahuje, (ii) okruh činnosti, na kterou zákaz dopadá, a (iii) okruh osob, kterých se zákaz týká, přičemž následkem absence kterékoliv z těchto náležitostí je nicotnost právního jednání. Jelikož posuzované konkurenční doložky obsahovaly dle uvedených soudů pouze věcné vymezení (a postrádaly místní a osobní vymezení), dospěly tyto soudy k závěru, že se jednalo o nicotné (zdánlivé) právní jednání a žalobou uplatněným nárokům žalobců nebylo možné vyhovět.

    Žalobci s výše uvedeným závěrem nižších soudů nesouhlasily, když výklad ust. § 2975 občanského zákoníku provedený nižšími soudy považovali za striktně formalistický a v rozporu s logickým a systematickým výkladem.

    Nejvyšší soud ČR potvrdil, že sjednané konkurenční doložky je nutno posuzovat dle ust. § 2975 občanského zákoníku. Ke gramatickému výkladu použitému soudy nižších stupňů uvedl, že tento výklad představuje toliko prvotní přiblížení se textu právní normy, obsažené ve vykládaném ustanovení; výklad teleologický, systematický i historický přitom vedou k závěru odlišnému. Nejvyšší soud ČR dále zdůraznil, že povaze soukromého práva a rozumné potřebě běžných soukromých občanských styků odpovídá jako hlavní zásada pravidlo, že je namístě hledat spíše důvody pro platnost právního jednání než pro jeho neplatnost. Jinak řečeno, pro závěr, že ustanovení občanského zákoníku zakazuje adresátům určité ujednání, a to pod sankcí neplatnosti, zdánlivosti či toho, že se k danému ujednání nepřihlíží, musí svědčit především jeho teleologický výklad, tj. smysl a účel právní normy v tomto ustanovení obsažené. [4]

    Ustanovení § 2975 odst 1 občanského zákoníku (i přes své nepřesné vyjádření) dle Nejvyššího soudu ČR pouze zdůrazňuje obecný požadavek na určitost ujednání o konkurenční doložce.  Aby konkurenční doložka byla určitým právním jednáním, musí z ní plynout, (i) jaké činnosti a (ii) v jakém rozsahu nesmí zavázaná strana vykonávat. Rozsahem zákazu je přitom třeba rozumět buď určité území (na němž zavázaná strana nesmí po sjednanou dobu vyvíjet činnost soutěžní povahy),
    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE
    anebo určitý okruh osob (vůči nimž nesmí tuto činnost vyvíjet; zpravidla půjde o zákazníky či potenciální zákazníky oprávněné strany).

    Výklad, k němuž se přiklonily v předmětné věci soudy nižších stupňů, vedl dle Nejvyššího soudu ČR k nespravedlivým důsledkům, kdy zavázaná strana (tj. žalobci), kterou má konkurenční doložka chránit, po sjednanou dobu (v důvěře v platnost a účinnost doložky) nevykonává činnost soutěžní povahy (tedy vyhoví dohodě uzavřené s oprávněnou stranou), ale neobdrží za to sjednané protiplnění, neboť se ke konkurenční doložce nemá přihlížet.

    Z výše uvedených důvodů Nejvyšší soud ČR uzavřel,
    Reklama
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    že smluvní strany vyhoví požadavku ust. § 2975 odst. 1 občanského zákoníku tehdy, lze-li z ujednání o konkurenční doložce dovodit, jakou činnost a v jakém rozsahu nesmí zavázaná strana po určitou dobu vykonávat.

    Z konkurenčních doložek ujednaných v předmětném případě je patrné, že žalobci se v nich po sjednanou dobu zavázali nevykonávat činnost, již vykonává žalovaná, a to v rozsahu, v němž by touto svojí činností jakkoliv konkurovali žalované (tedy na území, na němž podniká žalovaná, a vůči osobám, které jsou či mohou být jejími zákazníky). Takové ujednání nelze považovat za neurčité a je tedy nesporné, že sjednané konkurenční doložky výše uvedeným požadavkům Nejvyššího soudu ČR vyhověly.

    Závěr

    I když výše popsané rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR neposkytuje odpovědi na veškeré otázky, které se v praxi objevují při sjednávání a následném posuzování platnosti konkurenčních doložek sjednaných pro dobu po skončení výkonu funkce, poskytuje odpověď na jednu ze zásadních otázek, a to jaké jsou nezbytné obsahové náležitosti těchto doložek. V konkurenčních doložkách je vždy potřeba sjednat (alespoň) jaké činnosti a v jakém rozsahu nesmí zavázaná strana (tj. např. statutár) vykonávat. Pro určení rozsahu zákazu pak postačí vymezení území nebo okruhu osob, na které se zákaz vztahuje, tj. není nezbytné kumulativní ujednání všech obsahových náležitostí předpokládaných ust. § 2975 občanského zákoníku. 


    Mgr. Lenka Droscová

    Mgr. Lenka Droscová
    ,
    advokátka


    ŘANDA HAVEL LEGAL advokátní kancelář s.r.o.

    Truhlářská 13-15
    110 00  Praha 1

    Tel.:    +420 222 537 500 – 501
    Fax:    +420 222 537 510
    e-mail:    office.prague@randalegal.com


    ____________________________
    [1] Tj. zákona 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (dále jen „občanský zákoník“).
    [2] Viz Rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 21. listopadu 2018, sp. zn. 29 Cdo 5943/2016.
    [3] Hulmák, M. a kol. Občanský zákoník VI. Závazkové právo. Zvláštní část (§ 2055–3014). Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014.
    [4] Při výkladu ust. § 2975 občanského zákoníku Nejvyšší soud ČR poukázal dále na důvodovou zprávu k danému ustanovení, kde je jasně uvedeno, že stávající úprava konkurenční doložky pro obchodné zastoupení (viz ust. § 2518) je příliš restriktivní. Účelem právní úpravy obsažené v ust. § 2975 byl méně omezující přístup. Neklade-li tedy občanský zákoník na konkurenční doložku upravenou v ust. § 2518 požadavek, aby obsahovala současně vymezení činnosti, území a okruhu osob, jichž se zákaz týká, nelze akceptovat požadavek na konkurenční doložku dle ust. § 2975, a to navíc pod sankcí její nicotnosti. Viz ust. 553 odst. 1 občanského zákoníku.


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

    Mgr. Lenka Droscová (ŘANDA HAVEL LEGAL)
    28. 1. 2019

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Obchodní vedení společnosti
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • K jednomu z výkladových úskalí na úseku regulace slev

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Ne/podceňování zastupitelnosti bezpečnostních rolí dle zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Ne/podceňování zastupitelnosti bezpečnostních rolí dle zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?

    Soudní rozhodnutí

    Nesprávné označení relevantní stěžovatelovy námitky (exkluzivně pro předplatitele)

    Nejvyšší správní soud nedostojí požadavkům na řádné odůvodnění soudního rozhodnutí vyplývajícím z čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, pokud nesprávně označí...

    Předběžná vazba (exkluzivně pro předplatitele)

    Při rozhodování o předběžné vazbě podle § 94 zákona o mezinárodní justiční spolupráci musí soudy dostatečně odůvodnit reálné riziko útěku vyžádané osoby, podložené jejím...

    Přeřazení odsouzeného do přísnějšího typu věznice (exkluzivně pro předplatitele)

    Rozhodnutí o přeřazení odsouzeného do věznice s přísnějším režimem představuje omezení práva na osobní svobodu podle článku 8 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a obecné...

    Příspěvek na péči

    Příspěvek na péči a jeho právní úprava v zákoně č. 108/2006 Sb., o sociálních službách, je naplněním práva na přiměřené hmotné zabezpečení při nezpůsobilosti k práci podle...

    Střídavá péče (exkluzivně pro předplatitele)

    Nemožnost přítomného účastníka efektivně participovat na jednání prostřednictvím svého advokáta z důvodu jazykových omezení může za určitých okolností vést k porušení jeho...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.