28. 1. 2019
ID: 108778upozornění pro uživatele
Co vše musí obsahovat konkurenční doložka sjednaná se statutárem aneb jak vykládat novou právní úpravu ve vztahu k náležitostem konkurenční doložky
Od nabytí účinnosti nového občanského zákoníku [1] sjednávají mnohé společnosti se svými statutáry ve smlouvách o výkonu funkce konkurenční doložky dle ust. § 2975 občanského zákoníku. Znění uvedeného ustanovení přináší v praxi výkladové potíže, jelikož z něj není možné jednoznačně dovodit, jaké jsou povinné obsahové náležitosti takových doložek. Uvedenou nejasnou situaci ozřejmuje nedávné rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR, které blíže popisuji v tomto článku, a to včetně jeho přesahů do praxe sjednávání konkurenčních doložek se statutáry, resp. členy jiných orgánů společnosti.
V posuzovaném případě [2] uzavřeli dva žalobci (členové představenstva) se žalovanou společností totožné smlouvy o výkonu funkce člena představenstva. V těchto smlouvách se žalobci zavázali, že se po dobu 6 měsíců po skončení výkonu funkce člena představenstva žalované zdrží výkonu výdělečné činnosti, která by byla shodná s předmětem podnikání žalované a měla vůči ní soutěžní povahu. Za omezení vyplývající ze sjednané konkurenční doložky se žalovaná zavázala zaplatit žalobcům ve smlouvách sjednané peněžité plnění.
Jelikož žalovaná žalobcům za dodržování zákazu konkurence nic nevyplatila, vyzvali ji žalobci k úhradě sjednaného peněžitého plnění. Žalovaná uvedený požadavek odmítla se zdůvodněním, že sjednané konkurenční doložky jsou zdánlivým právním jednáním, jelikož neobsahují všechny zákonné náležitosti vyžadované v ust. § 2975 odst. 1 občanského zákoníku pro platné sjednání konkurenční doložky, tj. vymezení (i) území, (ii) okruhu osob a (iii) činností, kterých se má sjednaný zákaz konkurence týkat.
Soud prvního stupně i odvolací soud opírající se o komentářovou literaturu [3] shodně dovodily, že na posouzení konkurenčních doložek sjednaných pro dobu po skončení výkonu funkce člena představenstva se použije ust. § 2975 občanského zákoníku. Kogentní úprava obsažená v uvedeném ustanovení stanoví podstatné náležitosti konkurenční doložky, tj. (i) vymezení území, na které se zákaz konkurence vztahuje, (ii) okruh činnosti, na kterou zákaz dopadá, a (iii) okruh osob, kterých se zákaz týká, přičemž následkem absence kterékoliv z těchto náležitostí je nicotnost právního jednání. Jelikož posuzované konkurenční doložky obsahovaly dle uvedených soudů pouze věcné vymezení (a postrádaly místní a osobní vymezení), dospěly tyto soudy k závěru, že se jednalo o nicotné (zdánlivé) právní jednání a žalobou uplatněným nárokům žalobců nebylo možné vyhovět.
Žalobci s výše uvedeným závěrem nižších soudů nesouhlasily, když výklad ust. § 2975 občanského zákoníku provedený nižšími soudy považovali za striktně formalistický a v rozporu s logickým a systematickým výkladem.
Nejvyšší soud ČR potvrdil, že sjednané konkurenční doložky je nutno posuzovat dle ust. § 2975 občanského zákoníku. Ke gramatickému výkladu použitému soudy nižších stupňů uvedl, že tento výklad představuje toliko prvotní přiblížení se textu právní normy, obsažené ve vykládaném ustanovení; výklad teleologický, systematický i historický přitom vedou k závěru odlišnému. Nejvyšší soud ČR dále zdůraznil, že povaze soukromého práva a rozumné potřebě běžných soukromých občanských styků odpovídá jako hlavní zásada pravidlo, že je namístě hledat spíše důvody pro platnost právního jednání než pro jeho neplatnost. Jinak řečeno, pro závěr, že ustanovení občanského zákoníku zakazuje adresátům určité ujednání, a to pod sankcí neplatnosti, zdánlivosti či toho, že se k danému ujednání nepřihlíží, musí svědčit především jeho teleologický výklad, tj. smysl a účel právní normy v tomto ustanovení obsažené. [4]
Ustanovení § 2975 odst 1 občanského zákoníku (i přes své nepřesné vyjádření) dle Nejvyššího soudu ČR pouze zdůrazňuje obecný požadavek na určitost ujednání o konkurenční doložce. Aby konkurenční doložka byla určitým právním jednáním, musí z ní plynout, (i) jaké činnosti a (ii) v jakém rozsahu nesmí zavázaná strana vykonávat. Rozsahem zákazu je přitom třeba rozumět buď určité území (na němž zavázaná strana nesmí po sjednanou dobu vyvíjet činnost soutěžní povahy), anebo určitý okruh osob (vůči nimž nesmí tuto činnost vyvíjet; zpravidla půjde o zákazníky či potenciální zákazníky oprávněné strany).
Výklad, k němuž se přiklonily v předmětné věci soudy nižších stupňů, vedl dle Nejvyššího soudu ČR k nespravedlivým důsledkům, kdy zavázaná strana (tj. žalobci), kterou má konkurenční doložka chránit, po sjednanou dobu (v důvěře v platnost a účinnost doložky) nevykonává činnost soutěžní povahy (tedy vyhoví dohodě uzavřené s oprávněnou stranou), ale neobdrží za to sjednané protiplnění, neboť se ke konkurenční doložce nemá přihlížet.
Z výše uvedených důvodů Nejvyšší soud ČR uzavřel, že smluvní strany vyhoví požadavku ust. § 2975 odst. 1 občanského zákoníku tehdy, lze-li z ujednání o konkurenční doložce dovodit, jakou činnost a v jakém rozsahu nesmí zavázaná strana po určitou dobu vykonávat.
Z konkurenčních doložek ujednaných v předmětném případě je patrné, že žalobci se v nich po sjednanou dobu zavázali nevykonávat činnost, již vykonává žalovaná, a to v rozsahu, v němž by touto svojí činností jakkoliv konkurovali žalované (tedy na území, na němž podniká žalovaná, a vůči osobám, které jsou či mohou být jejími zákazníky). Takové ujednání nelze považovat za neurčité a je tedy nesporné, že sjednané konkurenční doložky výše uvedeným požadavkům Nejvyššího soudu ČR vyhověly.
Závěr
I když výše popsané rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR neposkytuje odpovědi na veškeré otázky, které se v praxi objevují při sjednávání a následném posuzování platnosti konkurenčních doložek sjednaných pro dobu po skončení výkonu funkce, poskytuje odpověď na jednu ze zásadních otázek, a to jaké jsou nezbytné obsahové náležitosti těchto doložek. V konkurenčních doložkách je vždy potřeba sjednat (alespoň) jaké činnosti a v jakém rozsahu nesmí zavázaná strana (tj. např. statutár) vykonávat. Pro určení rozsahu zákazu pak postačí vymezení území nebo okruhu osob, na které se zákaz vztahuje, tj. není nezbytné kumulativní ujednání všech obsahových náležitostí předpokládaných ust. § 2975 občanského zákoníku.
Jelikož žalovaná žalobcům za dodržování zákazu konkurence nic nevyplatila, vyzvali ji žalobci k úhradě sjednaného peněžitého plnění. Žalovaná uvedený požadavek odmítla se zdůvodněním, že sjednané konkurenční doložky jsou zdánlivým právním jednáním, jelikož neobsahují všechny zákonné náležitosti vyžadované v ust. § 2975 odst. 1 občanského zákoníku pro platné sjednání konkurenční doložky, tj. vymezení (i) území, (ii) okruhu osob a (iii) činností, kterých se má sjednaný zákaz konkurence týkat.
Soud prvního stupně i odvolací soud opírající se o komentářovou literaturu [3] shodně dovodily, že na posouzení konkurenčních doložek sjednaných pro dobu po skončení výkonu funkce člena představenstva se použije ust. § 2975 občanského zákoníku. Kogentní úprava obsažená v uvedeném ustanovení stanoví podstatné náležitosti konkurenční doložky, tj. (i) vymezení území, na které se zákaz konkurence vztahuje, (ii) okruh činnosti, na kterou zákaz dopadá, a (iii) okruh osob, kterých se zákaz týká, přičemž následkem absence kterékoliv z těchto náležitostí je nicotnost právního jednání. Jelikož posuzované konkurenční doložky obsahovaly dle uvedených soudů pouze věcné vymezení (a postrádaly místní a osobní vymezení), dospěly tyto soudy k závěru, že se jednalo o nicotné (zdánlivé) právní jednání a žalobou uplatněným nárokům žalobců nebylo možné vyhovět.
Žalobci s výše uvedeným závěrem nižších soudů nesouhlasily, když výklad ust. § 2975 občanského zákoníku provedený nižšími soudy považovali za striktně formalistický a v rozporu s logickým a systematickým výkladem.
Nejvyšší soud ČR potvrdil, že sjednané konkurenční doložky je nutno posuzovat dle ust. § 2975 občanského zákoníku. Ke gramatickému výkladu použitému soudy nižších stupňů uvedl, že tento výklad představuje toliko prvotní přiblížení se textu právní normy, obsažené ve vykládaném ustanovení; výklad teleologický, systematický i historický přitom vedou k závěru odlišnému. Nejvyšší soud ČR dále zdůraznil, že povaze soukromého práva a rozumné potřebě běžných soukromých občanských styků odpovídá jako hlavní zásada pravidlo, že je namístě hledat spíše důvody pro platnost právního jednání než pro jeho neplatnost. Jinak řečeno, pro závěr, že ustanovení občanského zákoníku zakazuje adresátům určité ujednání, a to pod sankcí neplatnosti, zdánlivosti či toho, že se k danému ujednání nepřihlíží, musí svědčit především jeho teleologický výklad, tj. smysl a účel právní normy v tomto ustanovení obsažené. [4]
Ustanovení § 2975 odst 1 občanského zákoníku (i přes své nepřesné vyjádření) dle Nejvyššího soudu ČR pouze zdůrazňuje obecný požadavek na určitost ujednání o konkurenční doložce. Aby konkurenční doložka byla určitým právním jednáním, musí z ní plynout, (i) jaké činnosti a (ii) v jakém rozsahu nesmí zavázaná strana vykonávat. Rozsahem zákazu je přitom třeba rozumět buď určité území (na němž zavázaná strana nesmí po sjednanou dobu vyvíjet činnost soutěžní povahy), anebo určitý okruh osob (vůči nimž nesmí tuto činnost vyvíjet; zpravidla půjde o zákazníky či potenciální zákazníky oprávněné strany).
Výklad, k němuž se přiklonily v předmětné věci soudy nižších stupňů, vedl dle Nejvyššího soudu ČR k nespravedlivým důsledkům, kdy zavázaná strana (tj. žalobci), kterou má konkurenční doložka chránit, po sjednanou dobu (v důvěře v platnost a účinnost doložky) nevykonává činnost soutěžní povahy (tedy vyhoví dohodě uzavřené s oprávněnou stranou), ale neobdrží za to sjednané protiplnění, neboť se ke konkurenční doložce nemá přihlížet.
Z výše uvedených důvodů Nejvyšší soud ČR uzavřel, že smluvní strany vyhoví požadavku ust. § 2975 odst. 1 občanského zákoníku tehdy, lze-li z ujednání o konkurenční doložce dovodit, jakou činnost a v jakém rozsahu nesmí zavázaná strana po určitou dobu vykonávat.
Z konkurenčních doložek ujednaných v předmětném případě je patrné, že žalobci se v nich po sjednanou dobu zavázali nevykonávat činnost, již vykonává žalovaná, a to v rozsahu, v němž by touto svojí činností jakkoliv konkurovali žalované (tedy na území, na němž podniká žalovaná, a vůči osobám, které jsou či mohou být jejími zákazníky). Takové ujednání nelze považovat za neurčité a je tedy nesporné, že sjednané konkurenční doložky výše uvedeným požadavkům Nejvyššího soudu ČR vyhověly.
Závěr
I když výše popsané rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR neposkytuje odpovědi na veškeré otázky, které se v praxi objevují při sjednávání a následném posuzování platnosti konkurenčních doložek sjednaných pro dobu po skončení výkonu funkce, poskytuje odpověď na jednu ze zásadních otázek, a to jaké jsou nezbytné obsahové náležitosti těchto doložek. V konkurenčních doložkách je vždy potřeba sjednat (alespoň) jaké činnosti a v jakém rozsahu nesmí zavázaná strana (tj. např. statutár) vykonávat. Pro určení rozsahu zákazu pak postačí vymezení území nebo okruhu osob, na které se zákaz vztahuje, tj. není nezbytné kumulativní ujednání všech obsahových náležitostí předpokládaných ust. § 2975 občanského zákoníku.
Mgr. Lenka Droscová,
advokátka
ŘANDA HAVEL LEGAL advokátní kancelář s.r.o.
Truhlářská 13-15
110 00 Praha 1
Tel.: +420 222 537 500 – 501
Fax: +420 222 537 510
e-mail: office.prague@randalegal.com
____________________________
[1] Tj. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (dále jen „občanský zákoník“).
[2] Viz Rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 21. listopadu 2018, sp. zn. 29 Cdo 5943/2016.
[3] Hulmák, M. a kol. Občanský zákoník VI. Závazkové právo. Zvláštní část (§ 2055–3014). Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014.
[4] Při výkladu ust. § 2975 občanského zákoníku Nejvyšší soud ČR poukázal dále na důvodovou zprávu k danému ustanovení, kde je jasně uvedeno, že stávající úprava konkurenční doložky pro obchodné zastoupení (viz ust. § 2518) je příliš restriktivní. Účelem právní úpravy obsažené v ust. § 2975 byl méně omezující přístup. Neklade-li tedy občanský zákoník na konkurenční doložku upravenou v ust. § 2518 požadavek, aby obsahovala současně vymezení činnosti, území a okruhu osob, jichž se zákaz týká, nelze akceptovat požadavek na konkurenční doložku dle ust. § 2975, a to navíc pod sankcí její nicotnosti. Viz ust. 553 odst. 1 občanského zákoníku.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
