S nařízením Evropského parlamentu a Rady č. 1215/2012 ze dne 12. prosince 2012, o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (dále jen „Nařízení Brusel I bis“) přišla velká změna a čl. 25 se nyní vztahuje i na dohody o volbě soudu uzavřené stranami, které mají obě bydliště mimo Evropskou unii. Původně navrhovaná univerzální působnost v podobě možnosti dohod o volbě ve prospěch soudů třetích států však do konečné podoby nařízení neprošla. V souvislosti s dohodami ve prospěch soudů třetího státu je třeba nejprve zmínit rozsudek SDEU 281/02, Andrew Owusu proti N. B. Jacksonovi a dalším. V něm Soudní dvůr rozhodl, že čl. 2 Bruselské úmluvy (čl. 4 Nařízení Brusel I bis) je kogentní povahy a lze se od něj odchýlit pouze v případech výslovně stanovených. Tím na jednu stranu Soudní dvůr řekl, že soudy členských států nemohou postupovat dle pravidla forum non conveniens a postupovat věc na vhodnější soud, na druhou stranu tím s vysokou pravděpodobností vyloučil i použití dohod o volbě soudu ve prospěch soudů třetích států, neboť Bruselská úmluva (a ani Nařízení Brusel I bis) explicitně neumožňuje odchýlení se od obecných pravidel v této otázce. Soudní dvůr je za tento formalistický postup kritizován, neboť zcela popírá princip autonomie vůle.
 

Použití Haagské úmluvy o dohodách o volbě soudu

Je otázka, jak se v této věci bude dále vyvíjet judikatura Soudního dvora, neboť legislativně se tento problém ani po revizi nevyřešil. Nařízení Brusel I bis nijak neřeší otázku těchto dohod a zřejmě se nejednalo o opomenutí. Komise se při diskuzi o revizi Nařízení Brusel I vyjádřila tak, že má zájem na tom, aby se na tyto dohody aplikovala Úmluva o dohodách o volbě soudu z 30. 6. 2005 (dále jen „Haagská úmluva“). [1] Ta je pro členské státy Evropské unie (včetně Dánska) závazná od 1. 12. 2015. Záměr nezdvojovat právní úpravu je chvályhodný, nicméně vyvolává řadu problému.

Za prvé, dle čl. 26 odst. 6 písm. a) Haagské úmluvy má Nařízení Brusel I bis přednost před úmluvou, pokud mají obě strany dohody o volbě soudu bydliště v Evropské unii. Aplikování Haagské úmluvy tak problém dohod ve prospěch soudů třetích států vůbec neřeší. Za druhé, doložky uzavřené za účinnosti Nařízení Brusel I bis a před účinností Haagské úmluvy nebudou nikdy požívat právní ochrany dané touto úmluvou. [2] A za třetí, Haagská úmluva neřeší problematiku komplexně. Je totiž limitována pouze na výlučné dohody o volbě soudu, vylučuje z působnosti určité oblasti, na které se Nařízení Brusel I bis uplatňuje (např. přeprava osob a zboží, platnost a porušování práv z duševního vlastnictví) a je uplatnitelná pouze pro státy, které jsou smluvními stranami této úmluvy, tzn. že zvolený soud musí být na území smluvního státu úmluvy a jen rozsudky takového státu mohou být uznány v ostatních smluvních státech.

Jiné možnosti řešení

Vyvstává tak otázka, jakou právní úpravu použijeme v případě zvolení soudu třetího státu, pokud se neaplikuje Haagská úmluva. Jelikož se tvůrci Nařízení Brusel I bis snažili nenechat téměř žádný prostor pro národní právo, je třeba vykládat existující pravidla za účelem zaplnění mezer. [3] Nejlepší řešení de lege ferenda se zdá být rozšíření čl. 25 i na dohody ve prospěch třetích států, problémem je, že pravidly Nařízení Brusel I bis nelze vázat soudy třetích států a bylo by třeba nějakým způsobem zabezpečit ochranu účastníků dle standardů evropského justičního systému. [4] Touto problematikou se před přijetím Nařízení Brusel I bis zabývala i Evropská skupina pro mezinárodní právo soukromé. Její návrh obsahoval nový článek stanovující, že s ohledem na dohodu o volbě soudu třetího státu nepovedou soudy členských států řízení, dokud zvolený soud neprohlásí svou nepříslušnost. [5] Soud členského státu nicméně může konat řízení, pokud se ukáže, že zvolený soud nevydá rozhodnutí v přiměřené době nebo pokud rozsudek zvoleného soudu nebude možné uznat a vykonat podle práva soudu, u kterého bylo řízení zahájeno jako první. Chybí však úprava postupu, pokud se ukáže, že soudní ochrana ve státě zvoleného soudu nesplňuje mezinárodní standardy. [6]

Volba soudu třetího státu zároveň otvírá prostor pro použití imperativních norem práva tohoto zvoleného soudu, čehož si strany nemusí být vědomy. Ukázkou, ač z prostředí Evropské unie, může být případ rozsudku SDEU 381/98, Ingmar GB Ltd proti Eaton Leonard Technologies Inc., ve kterém se Soudní dvůr vyslovil, že i když si strany zvolily jako rozhodné právo kalifornské, britský soud, který spor rozhodoval, má použít některá ustanovení směrnice o obchodních zástupcích, za což byl kritizován pro až příliš extenzivní výklad pojmu imperativních norem. [7]

Závěr

Ani v otázce širší působnosti dohod o volbě soudu nebyla vůle unijních zákonodárců nastolit výslovné normativní řešení. Rozumím, že se jedná o nelehkou, zejména politickou, otázku, nicméně mám za to, že v době neustálého rozvoje mezinárodního obchodu, a to nejen v rámci Evropské unie, by stanovení jednoznačných pravidel pro univerzální působnost těchto dohod znamenalo právní jistotu pro všechny zúčastněné. Odpověď nám může dát Soudní dvůr či unijní zákonodárce v jedné z dalších revizí.

Mgr. David Krátký

PRK Partners s.r.o. advokátní kancelář

 

Jáchymova 2

110 00 Praha 1

 

Tel.:    +420 221 430 111

Fax:    +420 224 235 450

e-mail:    prague@prkpartners.com

[1] Záznam ze zasedání výboru Evropského parlamentu pro právní záležitosti z 20. 9. 2011. [online] k dispozici >>> zde.

[2] BŘÍZA, Petr. Volba práva a volba soudu v mezinárodním obchodě. V Praze: C.H. Beck, 2012. Právní praxe. s. 182.

[3] KOHLER, Christian. Agreements conferring jurisdiction on courts of third states. In: POCAR, F., VIARENGO, I. VILLATA, F. C. Recasting Brussels I: Proceedings of the conference held at the University of Milan on November 25-26, 2011. Milano: Casa editrice dott. A. Milani, 2012. s. 203.

[4] Tamtéž.

[5] Čl. 23bis Proposed amendment of Chapter II of Regulation 44/2001 in order to apply it to external situations, Bergen, on 19–21 September 2008 [cit. 2020-23-01]. Dostupné z: https://www.gedip-egpil.eu/documents/gedip-documents-18pe.htm.

[6] KOHLER, Christian. Agreements conferring jurisdiction on courts of third states. In: POCAR, F., VIARENGO, I. VILLATA, F. C. Recasting Brussels I: Proceedings of the conference held at the University of Milan on November 25-26, 2011. Milano: Casa editrice dott. A. Milani, 2012. s. 204.

[7] BŘÍZA, Petr. Volba práva a volba soudu v mezinárodním obchodě. V Praze: C.H. Beck, 2012. Právní praxe. s. 76.