Evropská komise požaduje větší kontrolu akcionářů nad odměňováním vedení společností

V rámci modernizace práva obchodních společností byl v nedávné době zveřejněn návrh textu doporučení, které bude předloženo Evropské komisi ke schválení v září tohoto roku. Tématem doporučení je odměňování vedoucích osob společností s kótovanými cennými papíry. Toto odměňování představuje klasický konflikt osobních zájmů vedení společnosti se zájmy akcionářů a společnosti jako takové, proto je účelem doporučení posílit odpovědnost vedení společnosti vůči jejím akcionářům.

Ačkoli má tento dokument formálně povahu právně nezávazného doporučení, jeho obsah (jak už to v rámci Evropských společenství bývá) předpokládá, že členské státy uvedou svou legislativu do  souladu s tímto doporučením, a to ve lhůtě do 31. prosince 2005. Hlavními cíly zmiňovaného doporučení je zvýšit informovanost akcionářů o způsobu a výši odměňování členů představenstva a dozorčí rady, ale i např. generálního ředitele, a rozšířit právo akcionářů schvalovat formy tohoto odměňování na valné hromadě. V této souvislosti bude zajímavé se zamyslet nad jeho případným dopadem na právní řád České republiky.

Pokud jde o zveřejňování informací o způsobu a výši odměňování vedoucích osob a členů dozorčí rady společností s kótovanými cennými papíry, poslední aktualizace byla v českém právu provedena novým zákonem o podnikání na kapitálovém trhu č. 256/2004 Sb. Podle tohoto zákona společnosti s kótovanými cennými papíry nyní musejí ve svých výročních zprávách uveřejňovat nejen údaje o principech odměňování vedoucích osob a členů dozorčích rad, ale i informace o celkové výši příjmů samostatně za jednotlivé osoby a informace o opčních nebo podobných smlouvách, které odměny těchto osob váží na akcie společnosti. I když nový zákon oproti předchozí právní úpravě rozšiřuje rozsah údajů povinně uveřejňovaných tímto způsobem, přesto jde doporučení Evropské komise dál. V souladu s doporučením by akcionáři měli být např. informováni i o podmínkách smluv uzavíraných mezi společností a jejím vedením (včetně např. manažerských smluv s generálními řediteli), hlavně pak o tzv. „zlatých padácích“ a výpovědních lhůtách těchto smluv. Uveřejněny by měly být i informace o procesu tvorby politiky odměňování vedení společnosti, zejména kdo a jakým způsobem ji připravil.

Kromě práva na informace má doporučení Evropské komise za cíl také rozšířit právo akcionářů schvalovat odměňování vedení na valné hromadě. Doporučení se zejména soustředí na otázku schvalování motivačních programů pro vedení společností a členy jejich dozorčích rad postavených na akciích společnosti (např. opční práva k získání těchto akcií a odměny odvíjející se od změn kurzů akcií atd.) valnou hromadou. Bude zajímavé sledovat, jak se k této otázce čeští zákonodárci postaví, tzn. zda dojde např. k speciálnímu rozšíření působnosti valné hromady společností s kótovanými cennými papíry. Podle českého práva už totiž podléhají souhlasu valné hromady jakékoli obchodní společnosti (až na určité výjimky) veškerá plnění poskytovaná společností členům jejích orgánů i jejich smlouvy o výkonu funkce. Jisté ovšem je, že podle současné české právní úpravy nepodléhají kontrole akcionářů na valné hromadě motivační programy určené pro generální ředitele, kteří zároveň nejsou členem žádného orgánu společnosti, což je také záměrem tohoto doporučení.