epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    29. 7. 2019
    ID: 109659upozornění pro uživatele

    Fúze sloučením právnických osob rozdílných právních forem bez zákonného zmocnění

    V usnesení sp. zn. 14 Cmo 62/2019, ze dne 24. 4 2019 se Vrchní soud v Praze zabýval přípustností fúze sloučením právnických osob rozdílných právních forem bez zákonného zmocnění, a to fúzí organizace zaměstnavatelů a zájmového sdružení právnických osob.

    Podle § 181 o. z. fúzovat a rozdělovat se mohou právnické osoby o různé právní formě jen tehdy, stanoví-li tak zákon. Fúze a rozdělení jsou u právnických osob (na rozdíl od změny jejich právní formy) obecně přípustné a volba subjektů zúčastněných na fúzi či rozdělení je plně v dispozici jednotlivých osob (§ 174 o. z.). Jedním z omezení této generální aprobace je zachování obecného principu, podle nějž mohou být na fúzi či rozdělení účastny pouze právnické osoby totožné právní formy. Chybí-li zvláštního zákonného oprávnění, právnické osoby rozdílných právních forem na fúzi či rozdělení účastny být nemohou. Omezení založené § 181 o. z. se vztahuje jak na fúze sloučením, tak na fúze splynutím, přičemž požadavek totožné právní formy musí být naplněn u všech zúčastněných právnických osob (shodně srov. Lavický, P. a kol.: Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1−654). Komentář. 1. vydání, Praha: C. H. Beck, 2014, 938 s.).

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    Občanský zákoník připouští fúzi či rozdělení právnických osob rozdílných právních forem pouze v případě sloučení nadace s nadačním fondem (§ 382 odst. 1 o. z.). Zvláštní právní úprava přeměn obchodních korporací připouští fúzi veřejné obchodní společnosti s komanditní společností (§ 86−87a zákona 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, dále jen „PřemZ“), fúzi akciové společnosti se společností s ručením omezeným (§ 154−165 PřemZ), rozdělení veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti při různých právních formách zanikající nebo rozdělované a nástupnické společnosti (§ 276−279 PřemZ) a rozdělení společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti při různých právních formách zanikající nebo rozdělované a nástupnické společnosti (§ 312−319 PřemZ).

    Navrhovatel a) je organizace zaměstnavatelů vzniklá dne 30. dubna 2018, zapsán ve spolkovém rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, oddíl L, vložka 70318, jehož účelem je hájit, podporovat, koordinovat a dle dohodnutých pravidel zastupovat své členy při jednáních se stáními autoritami či organizacemi podobného zaměření a starat se o vysokou prestiž před veřejností (jak se podává z výpisu ze spolkového rejstříku dostupného na www.justice.cz). Je zřejmé, že se jedná o korporaci soukromého práva; jde o zvláštní druh spolku, jenž se od ostatních spolků odlišuje svým účelem (shodně Lavický, P. a kol.: Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1−654). Komentář. 1. vydání, Praha: C. H. Beck, 2014, 2304 an. s.). Ustanovení § 3025 o. z. úpravu postavení těchto organizací sice systematicky od ostatních spolků odděluje, avšak určuje, že pro jejich právní režim platí „přiměřeně“ totéž, co pro všechny ostatní spolky (§ 214 an.), obecně korporace (§ 210 an.), ale i obecně pro právnické osoby (§ 118 an. či § 15 an.), tedy i režim § 181 o. z.

    Reklama
    AI asistent pro právní výzkum a analýzu dokumentů (online - živé vysílání) - 17.9.2025
    AI asistent pro právní výzkum a analýzu dokumentů (online - živé vysílání) - 17.9.2025
    17.9.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Navrhovatel b) je zájmové sdružení právnických osob vzniklé 1. října 2009 (jak se podává z výpisu ze spolkového rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, oddíl L, vložka 58680, dostupný na totožných webových stránkách), jeho cílem je hájit, podporovat, koordinovat a dle dohodnutých pravidel zastupovat členy při jednáních se státními autoritami či sdruženími podobného zaměření a starat se o vysokou prestiž sdružení před veřejností (jak se podává ze stanov sdružení, jež jsou dostupné na výše uvedených webových stránkách).

    Režim navrhovatele b) jakožto zájmového sdružení právnických osob vzniklého podle dosavadních právních předpisů se i nadále řídí dosavadními právními předpisy, jak plyne z kogentního § 3051 o. z., jeho režim je tak podřízen zrušené právní úpravě (dané zákonem č. 40/1964 Sb.), konkrétně jeho § 20f −20k obč. zák. Jedná se o subjekt sui generis mající hybridní povahu (viz. např. rozsudek Nejvyššího soudu, sp. zn. 28 Cdo 3232/2011, ze dne 11. dubna 2012, veřejnosti dostupný na www.nsoud.cz). Z § 20j odst. 1 obč. zák. se podává, že zájmové sdružení právnických osob bylo možnost zrušit i bez likvidace, avšak pouze byl-li takový postup zakotven ve stanovách tohoto sdružení. Lze tak dovodit z § 20 h odst. 1 obč. zák., dle nějž bylo možno ve stanovách upravit jakýkoli způsob zrušení sdružení, tedy i jeho fúzi (shodně Švestka, J., Spáčil, J., Škárová, M., Hulmák, M. a kol Občanský zákoník I. § 1 až 459. Komentář. 2. vydání. Praha : C. H. Beck, 2009,  278 s.). Navrhovatele b) však takový způsob zrušení ve stanovách nezakotvil, ke změně jeho právní formy na spolek zákonem předvídaným způsobem (§  3051 věty druhé o. z.) nedošlo.

    Je-li navrhovatel a) zvláštním druhem spolku odlišujícím se ostatních spolků pouze svým účelem a je-li navrhovatel b) subjektem sui generis mající hybridní povahu, jež však spolkem není (jak je možno dovodit z § 3051 věty druhé o. z.), pak je zřejmé, že k zápisu navržená fúze je fúzí právnických osob o různé právní formě.

    Právnické osoby o různé právní formě mohou fúzovat pouze tehdy, stanoví-li tak zákon (§ 181 o. z.), obecná úprava přeměn (§ 174 an. o. z.) totiž sama o sobě přípustnost fúze jakékoli právnické osoby nezakládá. Fúzi organizace zaměstnavatelů a zájmového sdružení právnických osob za situace, kdy si navrhovatel b) takový způsob svého zrušení ve stanovách nezakotvil, právní úprava nepřipouští. Právní úprava přeměn je úpravou statusové otázky, je tedy kogentní povahy, právnická osoba se tedy může přeměnit pouze způsobem, formou a za podmínek stanovených zákonem, např. spolek může fúzovat pouze s jiným spolkem (ke shodnému závěru dospěl Vrchní soud v Praze v usnesení ze dne 25. března 2019, sp. zn. 7 Cmo 168/2018).

    Navrhovatelům nelze dát za pravdu, že uvedený postup je v rozporu s Úmluvou, konkrétně s jeho čl. 3, neboť tento článek zakotvuje právo organizace zaměstnavatelů mimo jiné vypracovávat stanovy a pravidla, svobodně volit zástupce a organizovat svou správu a činnost a formulovat svůj program. Do žádného z uvedených práv navrhovatele a) vztahující se k organizaci jeho činnosti či (vnitřní) správy zasaženo uvedeným postupem nebylo, uvedená práva tak omezena nebyla. Navrhovatel b) má navíc možnost dosáhnout téhož cíle změnou své právní formy na spolek postupem dle § 3051 věty druhé o. z.

    Přiléhavou nemohla být shledána ani argumentace navrhovatelek ohledně aplikace § 121 z. v. r., neboť toto ustanovení se vztahuje (výlučně) na (mezinárodní) odborové organizace a (mezinárodní) organizace zaměstnavatelů, nikoli však na zájmové sdružení právnických osob /tj. na navrhovatele b)/.

    Závěr:

    Soud prvního stupně i Vrchní soud v Praze jako odvolací soud dospěly svorně k závěru, že obecná úprava přeměn (§ 174 an. o. z.) sama o sobě přípustnost fúze právnických osob rozdílných právních forem nezakládá a vzhledem k tomu, že neexistuje zvláštní pravidlo (zákonné zmocnění) opravňující provést fúzi mezi organizací zaměstnavatelů a zájmovým sdružením právnických osob coby právnických osob rozdílných právních forem, nelze takovou fúzi platně provést a ani ji zapsat do veřejného rejstříku.


    JUDr. Vladimír Janošek
    ,
    advokát
    trvale spolupracující s ARROWS advokátní kancelář, s.r.o.

    V Jámě 699/1
    110 00 Praha 1

    Tel.:        +420 731 773 563
    e-mail:    janosek@arws.cz


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    JUDr. Vladimír Janošek (ARROWS)
    29. 7. 2019

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Konec snižování úrokových sazeb? Klíčová úroková sazba 2T repo zůstala v srpnu na 3,5 %
    • Právo na soukromí vs. transparentnost firem: Kontroverze kolem evidence skutečných majitelů
    • Investiční zprostředkovatel pod dohledem: Povinnosti, rizika a regulatorní mantinely jeho činností
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Sankce Evropské unie proti Rusku a jejich dopad na obchodní smlouvy
    • Byznys a paragrafy, díl 17.: Přístup do datové schránky právnické osoby při úmrtí jednatele
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Strategická transformace: Jak odštěpení do SPV posílí váš projekt a ochrání vaše podnikání
    • Oceňování automobilů jako součást ocenění společnosti
    • Kyberbezpečnost v civilním letectví a její právní rámec
    • Eutanazie pohledem Ústavního soudu

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 17.09.2025AI asistent pro právní výzkum a analýzu dokumentů (online - živé vysílání) - 17.9.2025
    • 19.09.2025Dopady novely znaleckého zákona na dokazování znaleckým posudkem v civilním řízení (online - živé vysílání) - 19.9.2025
    • 23.09.2025Investice do startupů – pohled VC fondu vs. pohled startup (online - živé vysílání) - 23.9.2025
    • 24.09.2025ESG Omnibus – Co se mění v reportingu a udržitelnosti? Úleva pro firmy, nebo ústup z odpovědnosti? Víte, co vás čeká? (online – živé vysílání) – 24.9.2025
    • 24.09.2025Mediace a vyjednávání nejen v podnikání (online – živé vysílání) – 24.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • K otázce stupně intenzity porušení povinnosti zaměstnance
    • Spolehlivost osoby v civilním letectví
    • Přezkum rozhodnutí CAS vnitrostátními soudy Evropské unie
    • Osvobozený příjem nerovná se automaticky bez povinností: kdy musíte hlásit dar nebo dědictví?
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Konec snižování úrokových sazeb? Klíčová úroková sazba 2T repo zůstala v srpnu na 3,5 %
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • Matzner: Řešme také jak dál s AML. A vyvarujme se nadměrné zátěži a zbytečné byrokracie
    • Osvobozený příjem nerovná se automaticky bez povinností: kdy musíte hlásit dar nebo dědictví?
    • K otázce stupně intenzity porušení povinnosti zaměstnance
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Dočasný zákaz výkonu funkce statutára dle zákona o kybernetické bezpečnosti a nové povinnosti pro statutáry
    • Rozpor evidence skutečných majitelů s právem EU a jeho dopad na veřejné zakázky
    • Trestní odpovědnost provozovatelů anonymních sítí
    • Matzner: Řešme také jak dál s AML. A vyvarujme se nadměrné zátěži a zbytečné byrokracie
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • V čem Nejvyšší soud selhává a proč by mu to advokáti měli říct
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Koncentrace řízení a kdy je čas na poučení
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu
    • Praktické dopady tzv. flexi novely zákoníku práce na běh a délku výpovědní doby
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • Limity rozhodování ve společenství vlastníků jednotek: výbor vs. shromáždění

    Soudní rozhodnutí

    Insolvence

    Jestliže „osoba s právem postihu“ přihlásí regresní pohledávku (v souladu s § 173 odst. 3 a § 183 odst. 3 insolvenčního zákona v odpovídajícím znění) do insolvenčního řízení...

    Jednočinný souběh (exkluzivně pro předplatitele)

    Jednočinný souběh zvlášť závažných zločinů těžkého ublížení na zdraví podle § 145 odst. 1, odst. 2 písm. g) tr. zákoníku a násilí proti úřední osobě podle § 325 odst. 1...

    Obnova řízení (exkluzivně pro předplatitele)

    Je-li dán některý z důvodů nutné obhajoby podle § 36a odst. 2 písm. a) až d) tr. ř., musí mít obviněný obhájce již od počátku řízení o návrhu na povolení obnovy řízení,...

    Oddlužení (exkluzivně pro předplatitele)

    Má-li být jediným příjmem, z nějž je dlužník za trvání oddlužení schopen splácet pohledávky svých věřitelů, částka, kterou se označený dárce zavázal v darovací smlouvě...

    Prodej jednotky (exkluzivně pro předplatitele)

    Účelem prodeje jednotky podle § 1184 o. z. je primárně ochrana vlastnického práva (a jeho výkonu) ostatních vlastníků jednotek, byť může mít také sankční povahu – postih...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.