epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    29. 7. 2019
    ID: 109659upozornění pro uživatele

    Fúze sloučením právnických osob rozdílných právních forem bez zákonného zmocnění

    V usnesení sp. zn. 14 Cmo 62/2019, ze dne 24. 4 2019 se Vrchní soud v Praze zabýval přípustností fúze sloučením právnických osob rozdílných právních forem bez zákonného zmocnění, a to fúzí organizace zaměstnavatelů a zájmového sdružení právnických osob.

    Podle § 181 o. z. fúzovat a rozdělovat se mohou právnické osoby o různé právní formě jen tehdy, stanoví-li tak zákon. Fúze a rozdělení jsou u právnických osob (na rozdíl od změny jejich právní formy) obecně přípustné a volba subjektů zúčastněných na fúzi či rozdělení je plně v dispozici jednotlivých osob (§ 174 o. z.). Jedním z omezení této generální aprobace je zachování obecného principu, podle nějž mohou být na fúzi či rozdělení účastny pouze právnické osoby totožné právní formy. Chybí-li zvláštního zákonného oprávnění, právnické osoby rozdílných právních forem na fúzi či rozdělení účastny být nemohou. Omezení založené § 181 o. z. se vztahuje jak na fúze sloučením, tak na fúze splynutím, přičemž požadavek totožné právní formy musí být naplněn u všech zúčastněných právnických osob (shodně srov. Lavický, P. a kol.: Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1−654). Komentář. 1. vydání, Praha: C. H. Beck, 2014, 938 s.).

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    Občanský zákoník připouští fúzi či rozdělení právnických osob rozdílných právních forem pouze v případě sloučení nadace s nadačním fondem (§ 382 odst. 1 o. z.). Zvláštní právní úprava přeměn obchodních korporací připouští fúzi veřejné obchodní společnosti s komanditní společností (§ 86−87a zákona 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, dále jen „PřemZ“), fúzi akciové společnosti se společností s ručením omezeným (§ 154−165 PřemZ), rozdělení veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti při různých právních formách zanikající nebo rozdělované a nástupnické společnosti (§ 276−279 PřemZ) a rozdělení společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti při různých právních formách zanikající nebo rozdělované a nástupnické společnosti (§ 312−319 PřemZ).

    Navrhovatel a) je organizace zaměstnavatelů vzniklá dne 30. dubna 2018, zapsán ve spolkovém rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, oddíl L, vložka 70318, jehož účelem je hájit, podporovat, koordinovat a dle dohodnutých pravidel zastupovat své členy při jednáních se stáními autoritami či organizacemi podobného zaměření a starat se o vysokou prestiž před veřejností (jak se podává z výpisu ze spolkového rejstříku dostupného na www.justice.cz). Je zřejmé, že se jedná o korporaci soukromého práva; jde o zvláštní druh spolku, jenž se od ostatních spolků odlišuje svým účelem (shodně Lavický, P. a kol.: Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1−654). Komentář. 1. vydání, Praha: C. H. Beck, 2014, 2304 an. s.). Ustanovení § 3025 o. z. úpravu postavení těchto organizací sice systematicky od ostatních spolků odděluje, avšak určuje, že pro jejich právní režim platí „přiměřeně“ totéž, co pro všechny ostatní spolky (§ 214 an.), obecně korporace (§ 210 an.), ale i obecně pro právnické osoby (§ 118 an. či § 15 an.), tedy i režim § 181 o. z.

    Reklama
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Navrhovatel b) je zájmové sdružení právnických osob vzniklé 1. října 2009 (jak se podává z výpisu ze spolkového rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, oddíl L, vložka 58680, dostupný na totožných webových stránkách), jeho cílem je hájit, podporovat, koordinovat a dle dohodnutých pravidel zastupovat členy při jednáních se státními autoritami či sdruženími podobného zaměření a starat se o vysokou prestiž sdružení před veřejností (jak se podává ze stanov sdružení, jež jsou dostupné na výše uvedených webových stránkách).

    Režim navrhovatele b) jakožto zájmového sdružení právnických osob vzniklého podle dosavadních právních předpisů se i nadále řídí dosavadními právními předpisy, jak plyne z kogentního § 3051 o. z., jeho režim je tak podřízen zrušené právní úpravě (dané zákonem č. 40/1964 Sb.), konkrétně jeho § 20f −20k obč. zák. Jedná se o subjekt sui generis mající hybridní povahu (viz. např. rozsudek Nejvyššího soudu, sp. zn. 28 Cdo 3232/2011, ze dne 11. dubna 2012, veřejnosti dostupný na www.nsoud.cz). Z § 20j odst. 1 obč. zák. se podává, že zájmové sdružení právnických osob bylo možnost zrušit i bez likvidace, avšak pouze byl-li takový postup zakotven ve stanovách tohoto sdružení. Lze tak dovodit z § 20 h odst. 1 obč. zák., dle nějž bylo možno ve stanovách upravit jakýkoli způsob zrušení sdružení, tedy i jeho fúzi (shodně Švestka, J., Spáčil, J., Škárová, M., Hulmák, M. a kol Občanský zákoník I. § 1 až 459. Komentář. 2. vydání. Praha : C. H. Beck, 2009,  278 s.). Navrhovatele b) však takový způsob zrušení ve stanovách nezakotvil, ke změně jeho právní formy na spolek zákonem předvídaným způsobem (§  3051 věty druhé o. z.) nedošlo.

    Je-li navrhovatel a) zvláštním druhem spolku odlišujícím se ostatních spolků pouze svým účelem a je-li navrhovatel b) subjektem sui generis mající hybridní povahu, jež však spolkem není (jak je možno dovodit z § 3051 věty druhé o. z.), pak je zřejmé, že k zápisu navržená fúze je fúzí právnických osob o různé právní formě.

    Právnické osoby o různé právní formě mohou fúzovat pouze tehdy, stanoví-li tak zákon (§ 181 o. z.), obecná úprava přeměn (§ 174 an. o. z.) totiž sama o sobě přípustnost fúze jakékoli právnické osoby nezakládá. Fúzi organizace zaměstnavatelů a zájmového sdružení právnických osob za situace, kdy si navrhovatel b) takový způsob svého zrušení ve stanovách nezakotvil, právní úprava nepřipouští. Právní úprava přeměn je úpravou statusové otázky, je tedy kogentní povahy, právnická osoba se tedy může přeměnit pouze způsobem, formou a za podmínek stanovených zákonem, např. spolek může fúzovat pouze s jiným spolkem (ke shodnému závěru dospěl Vrchní soud v Praze v usnesení ze dne 25. března 2019, sp. zn. 7 Cmo 168/2018).

    Navrhovatelům nelze dát za pravdu, že uvedený postup je v rozporu s Úmluvou, konkrétně s jeho čl. 3, neboť tento článek zakotvuje právo organizace zaměstnavatelů mimo jiné vypracovávat stanovy a pravidla, svobodně volit zástupce a organizovat svou správu a činnost a formulovat svůj program. Do žádného z uvedených práv navrhovatele a) vztahující se k organizaci jeho činnosti či (vnitřní) správy zasaženo uvedeným postupem nebylo, uvedená práva tak omezena nebyla. Navrhovatel b) má navíc možnost dosáhnout téhož cíle změnou své právní formy na spolek postupem dle § 3051 věty druhé o. z.

    Přiléhavou nemohla být shledána ani argumentace navrhovatelek ohledně aplikace § 121 z. v. r., neboť toto ustanovení se vztahuje (výlučně) na (mezinárodní) odborové organizace a (mezinárodní) organizace zaměstnavatelů, nikoli však na zájmové sdružení právnických osob /tj. na navrhovatele b)/.

    Závěr:

    Soud prvního stupně i Vrchní soud v Praze jako odvolací soud dospěly svorně k závěru, že obecná úprava přeměn (§ 174 an. o. z.) sama o sobě přípustnost fúze právnických osob rozdílných právních forem nezakládá a vzhledem k tomu, že neexistuje zvláštní pravidlo (zákonné zmocnění) opravňující provést fúzi mezi organizací zaměstnavatelů a zájmovým sdružením právnických osob coby právnických osob rozdílných právních forem, nelze takovou fúzi platně provést a ani ji zapsat do veřejného rejstříku.


    JUDr. Vladimír Janošek
    ,
    advokát
    trvale spolupracující s ARROWS advokátní kancelář, s.r.o.

    V Jámě 699/1
    110 00 Praha 1

    Tel.:        +420 731 773 563
    e-mail:    janosek@arws.cz


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    JUDr. Vladimír Janošek (ARROWS)
    29. 7. 2019

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Obchodní vedení společnosti
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • K jednomu z výkladových úskalí na úseku regulace slev
    • Fungování Rady pro rozhodování sporů podle Červené knihy FIDIC
    • Ohrožení pobídek v modelu bez investičního poradenství?

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Prodloužení lhůt pro dání výpovědi a okamžitého zrušení zaměstnavatelem
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Společná domácnost
    • Obchodní vedení společnosti
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Novinky z české a evropské regulace finančních institucí za měsíc květen 2025
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Úprava styku rodiče s dítětem nízkého věku v tzv. navykacím režimu a poté
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Nový zákon o kybernetické bezpečnosti: co se mění a jak se připravit?
    • V Mělníce by se chtěl soudit každý aneb úspěšnost návrhů na vydání předběžného opatření u okresních soudů

    Soudní rozhodnutí

    Opatrovník

    Z hlediska kolize zájmů není přípustné, pokud je opatrovníkem účastníka řízení ustanovena osoba podřízená orgánu veřejné moci (např. jeho zaměstnanec), který vede řízení, a...

    Společná domácnost

    Za přiměřené poměry manžela ve smyslu § 767 odst. 2 o. z. lze považovat takové okolnosti, které prokazují jeho potřebu bydlet v daném bytě či domě, jež musí být natolik...

    Mzda (exkluzivně pro předplatitele)

    Posuzuje-li se otázka rovného odměňování složkou mzdy, pro niž jsou podmínky (předpoklady) stanovené zaměstnavatelem ve vnitřním předpisu, je nutné v prvé řadě rozlišovat, zda...

    Náhrada za ztrátu na výdělku (exkluzivně pro předplatitele)

    Ošetřující lékař podle § 57 zákona o nemocenském pojištění vydává rozhodnutí o vzniku dočasné pracovní neschopnosti a podle § 59 téhož zákona vydává rozhodnutí o ukončení...

    Nesprávný úřední postup (exkluzivně pro předplatitele)

    ESLP po členských státech požaduje, aby zajistily nejen ochranu dětí před samotným pachatelem, ale také trvá na důsledné prevenci před sekundární viktimizací dětí způsobenou...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.