epravo.cz

Přihlášení


Registrace nového uživatele
Zapomenuté heslo
Přihlášení
  • ČLÁNKY
  • ZÁKONY
  • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
  • AKTUÁLNĚ
  • COVID-19
  • E-shop
  • Advokátní rejstřík
  • občanské právo
  • obchodní právo
  • insolvenční právo
  • finanční právo
  • správní právo
  • pracovní právo
  • trestní právo
  • evropské právo
  • veřejné zakázky
  • ostatní právní obory
Konference: Aktuální otázky exekučního řízení se zaměřením na postižení účtu povinného

Poslat článek emailem

*) povinné položky

29. 1. 2020
ID: 110544upozornění pro uživatele

Hranice ručení společníka společnosti s ručením omezeným ve světle nejnovější judikatury

Nejvyšší soud (NS) se vyjádřil k limitům ručení společníků ve společnosti s ručením omezeným (s.r.o.) při aplikaci zákona o obchodních korporacích (ZOK). V rozsudku sp. zn. 27 Cdo 5507/2017 se zabýval zejména povinností společníků poskytnout plnění více věřitelům z titulu ručení za dluhy společnosti a souvislostí ručení společníků s promítnutím údajů o splacení jejich vkladů do obchodního rejstříku (OR).

Dřívější právní úprava

Obchodní zákoník[1] stanovil, že společníci ručí společně a nerozdílně za závazky s.r.o. do výše souhrnu nesplacených částí vkladů všech společníků podle stavu zápisu v obchodním rejstříku. Výslovně zakotvoval pravidlo, že zaplacením kterémukoliv z věřitelů ručení nezaniká ani se nesnižuje jeho rozsah.

Úprava obchodního zákoníku však neurčovala okamžik, ke kterému má být ručení posuzováno, a tak byl v případě sporu výklad podřízen obecnému ustanovení občanského soudního řádu (OSŘ)[2] stanovujícímu, že pro rozsudek je rozhodující stav v době jeho vyhlášení. Tento závěr byl potvrzen i dřívější judikaturou, z níž vyplývalo, že soud už nemůže přiznat uplatněný nárok z titulu ručení společníka, pokud rozhoduje až v době, kdy bylo splacení vkladu zapsáno do OR.[3]

Současná právní úprava a aktuální závěry NS

Ustanovení § 132 odst. 1 ZOK je však ohledně určení okamžiku, ke kterému má být ručení posuzováno, konkrétnější a uvádí, že společníci s.r.o. ručí za její dluhy společně a nerozdílně do výše, v jaké nesplnili vkladové povinnosti podle stavu zapsaného v OR v době, kdy byli věřitelem vyzváni k plnění. Na tom dle NS nic nemění ani úprava OSŘ,[4] neboť ta se nedotýká těch ustanovení hmotného práva, které váží vznik, změnu či zánik práva nebo určité povinnosti k určitému času.[5] Jinými slovy ustanovení § 154 odst. 1 OSŘ se v případě sporu aplikovat nebude, jelikož ZOK nyní okamžik, ke kterému má ručení posuzovat, obsahuje. NS dovozuje následující: „Skutečnost, že po výzvě věřitele k plnění podle § 132 odst. 1 ZOK bylo do obchodního rejstříku zapsáno splacení vkladů společníků ve větším rozsahu nebo jejich úplné splacení, proto není pro posouzení uplatněného nároku věřitele významná.“[6] Pokud věřitel vyzve společníka k uhrazení své pohledávky ve chvíli, kdy není v OR zapsáno splnění vkladové povinnosti tohoto společníka, a společník pohledávku neuhradí, je věřitel oprávněn společníka žalovat o zaplacení své pohledávky. Taková žaloba by pak měla být posouzena jako důvodná, a to i v případě, že splacení vkladu společníka bylo do OR zapsáno před vyhlášením rozsudku.[7]

Dále NS uvádí, že limity ručení společníků se odvíjí od výše, v jaké společníci (ne)splnili vkladovou povinnost (přičemž pro určení rozsahu ručení je rozhodující zásadně jen údaj o rozsahu splnění vkladové povinnosti, jak je zapsaný v OR).[8] Zápis o rozsahu splnění vkladové povinnosti je za účelem ochrany dobré víry osob jednajících s důvěrou v zápis v OR konstitutivní.[9] Neuplatní se tedy obecné pravidlo o zániku ručitelského závazku, uspokojí-li ručitel věřitele dlužníka v rozsahu, v jakém k tomu byl zavázán. Bylo-li by tomu tak, ručení společníka by zaniklo poskytnutím plnění prvnímu věřiteli a zápis o splnění vkladové povinnosti do OR by tak měl povahu deklaratorní, tj. odporující nastavení institutu ručení společníků.

NS nicméně zdůrazňuje, že je nezbytné zkoumat dobrou víru věřitele.  Pokud věřitel požadující po společníkovi uhrazení své pohledávky z titulu jeho ručení ví o skutečnosti, že společník již v rozsahu své nesplacené vkladové povinnost plnil jinému věřiteli, pak není v dobré víře v zápis v OR a není třeba jeho chybějící „dobrou víru“ chránit.[10]

Shrnutí

V rozhodovací praxi došlo k částečnému posunu, neboť v návaznosti na znění ZOK[11] soudy nyní mohou přiznat uplatněný nárok z titulu ručení společníka, i pokud rozhodují až v době, kdy bylo  splacení celého vkladu zapsáno do OR (rozhodující je stav nesplněné vkladové povinnosti v době, kdy společník byl věřitelem vyzván k plnění). NS dále potvrdil již dříve výslovně zakotvené pravidlo, že společník ručí za dluhy s.r.o. i poté, kdy již z titulu ručení poskytl jinému věřiteli plnění ve výši, v jaké nesplnil svou vkladovou povinnost. Dále objasnil, že toto pravidlo se uplatní jen v případě, že splněná vkladová povinnost není zapsána v OR a věřitel je v dobré víře v tento zápis.

Hana Čermáková,
advokátní koncipientka

Aneta Boukalová,
advokátka

KPMG Legal s.r.o., advokátní kancelář

 
Pobřežní 1a
186 00 Praha 8
 
Tel.:    +420 222 123 111
Fax:    +420 222 123 100
 

[1] § 106 odst. 2 zákona č.  513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů

[2] 154 odst. 1 zákona č.99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů

[3] Například rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 281/2000 nebo usnesení ze dne 27. 1. 2004, sp. zn. 29 Odo 629/2003

[4] 154 odst. 1 zákona č.99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů

[5] V rozsudku 27 Cdo 5507/2017 ze dne 28. 8. 2019 odkázal NS na rozsudek Nejvyššího soudu Slovenské socialistické republiky R 14/1975, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. 8. 2007, sp. zn. 28 Cdo 2408/2005, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 9. 2017, sp. zn. 27 Cdo 3420/2017, či rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 1. 2019, sp. zn. 33 Cdo 1180/2017

[6] Rozsudek sp. zn. 27 Cdo 5507/2017 ze dne 28. 8. 2019, bod 24

[7] Rozsudek sp. zn. 27 Cdo 5507/2017 ze dne 28. 8. 2019, bod 27

[8] Rozsudek sp. zn. 27 Cdo 5507/2017 ze dne 28. 8. 2019, bod 30

[9] Rozsudek sp. zn. 27 Cdo 5507/2017 ze dne 28. 8. 2019, bod 33

[10] Rozsudek sp. zn. 27 Cdo 5507/2017 ze dne 28. 8. 2019, bod 36

[11] § 132 odst. 1 zákona č.  513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů


© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


Hana Čermáková, Aneta Boukalová (KPMG Legal)
29. 1. 2020
pošli emailem
vytiskni článek
  • Tweet

Další články:

  • Novinky ve stavebním právu v roce 2021
  • Novela zákona o regulaci reklamy – úprava reklamy na zdravotnické prostředky a zákaz reklamy cílící na zdraví
  • Odpovědnost poskytovatele poštovních služeb a spory s ní spojené
  • Provozní a lokalizační údaje z veřejné komunikační sítě a datová analýza s prvky umělé inteligence – základy nové (komplexní) vyšetřovací strategie ÚOHS?
  • Změny u monistických akciových společností
  • Koupě e-shopu - jak bezpečně naskočit do rozjetého vlaku?
  • Vytěsnění - soudní rozhodnutí o přiznání práva na dorovnání
  • Rozesílání obchodních sdělení a GDPR
  • Využití znaleckých posudků v oblasti převodních cen
  • Vzájemné předkupní právo vlastníka pozemku a stavby v případě spoluvlastnictví
  • Poctivě předbalená reorganizace

Související produkty

Online kurzy

  • Přeměny obchodních společností v praxi
  • Výhody holdingového uspořádání, vytvoření holdingové struktury
  • Smluvní pokuta
  • Praktické aspekty rozhodčího řízení
  • Aktuální problémy práva proti nekalé soutěži v praxi
Lektoři kurzů
JUDr. Milan Hulmák, Ph.D.
JUDr. Milan Hulmák, Ph.D.
Kurzy lektora
JUDr. Petr Bříza, LL.M., Ph.D.
JUDr. Petr Bříza, LL.M., Ph.D.
Kurzy lektora
JUDr. Jiří Ctibor, LL.M., Ph.D.
JUDr. Jiří Ctibor, LL.M., Ph.D.
Kurzy lektora
JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.
JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.
Kurzy lektora
Mgr. Michaela Riedlová
Mgr. Michaela Riedlová
Kurzy lektora
Mgr.  Adam  Janováč
Mgr. Adam Janováč
Kurzy lektora
JUDr. Dana Ondrejová, Ph.D.
JUDr. Dana Ondrejová, Ph.D.
Kurzy lektora
všichni lektoři

Nejčtenější na epravo.cz

  • 24 hod
  • 7 dní
  • 30 dní
  • Digitální právní jednání a písemná forma
  • Náhrada nákladů (soudního řízení) při více nalézacích řízeních v téže věci
  • Správní právo pod mikroskopem - k tématice užití zásady „zákazu reformatio in peius“ u pořádkových deliktů
  • Krácení dovolené nově od 1. 1. 2021
  • Smlouvy a dohody před vznikem pracovněprávního vztahu
  • Duševní vlastnictví, překvapivé rozhodnutí
  • Nová právní úprava dovolené účinná k 1.1.2021 – dovolená za kalendářní rok (část 1.)
  • Testování na pracovišti znamená další povinnosti zaměstnavatelů podle GDPR
  • Testování na pracovišti znamená další povinnosti zaměstnavatelů podle GDPR
  • Krácení dovolené nově od 1. 1. 2021
  • Zákon o evidenci skutečných majitelů
  • Extrémní rozpor jako dovolací důvod v trestních věcech
  • Nová právní úprava dovolené účinná k 1.1.2021 – dovolená za kalendářní rok (část 1.)
  • Digitální právní jednání a písemná forma
  • Výpověď z pracovního poměru ze strany zaměstnance (část 1.)
  • Novela zákoníku práce zavádějící konečně pravidla pro home office
  • Novela zákoníku práce zavádějící konečně pravidla pro home office
  • Pracovněprávní důsledky odmítnutí zaměstnance podrobit se testu na Covid-19
  • Výpověď z pracovního poměru ze strany zaměstnance (část 1.)
  • Krácení dovolené nově od 1. 1. 2021
  • Nová právní úprava dovolené účinná k 1.1.2021 – dovolená za kalendářní rok (část 1.)
  • Exekuce na obhajné vůči státu
  • Předmět vydržení vlastnického práva
  • Vytýkací dopis aneb nástroj zaměstnavatelů k podávání výpovědí?

Pracovní pozice

Soudní rozhodnutí

Nafukovací hala

Pro závěr, zda je nafukovací hala nemovitou věcí ve smyslu § 10 odst. 1 zákona o dani z přidané hodnoty, je klíčové posoudit, zda ji nelze s ohledem na konkrétní skutkové okolnosti...

Duševní vlastnictví, překvapivé rozhodnutí

Zápis užitného vzoru a jeho majitele do rejstříku užitných vzorů má konstitutivní soukromoprávní účinky a nejedná se pouze o deklaratorní zápis již dříve existujícího právního...

Zajištění dluhu

Právní mocí rozhodnutí, ve kterém soud rozhodne, že člen (nebo bývalý člen) statutárního orgánu obchodní korporace ručí za splnění určitých povinností obchodní korporace,...

Odpovědnost státu za újmu (exkluzivně pro předplatitele)

Postup ředitele školy při stanovení rozsahu a obsahu komisionální zkoušky podle § 69 odst. 9 školského zákona a podle § 6 odst. 4 školského zákona není výkonem státní správy ve...

Předávání osob, zatýkací rozkaz (exkluzivně pro předplatitele)

Udělení doplňkové ochrany podle § 14a zákona č. 325/1999 Sb., o azylu, ve znění pozdějších předpisů, z důvodu nebezpečí vážné újmy hrozící dané osobě v jejím domovském...

Vyhledávání ASPI

ASPI

Hledání v rejstřících

  • mapa serveru
  • o nás
  • reklama
  • podmínky provozu
  • kontakty
  • publikační podmínky
  • FAQ
  • obchodní a reklamační podmínky
  • Ochrana osobních údajů - GDPR
AIVD APEK 100 nej
© EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2021, ISSN 1213-189X      developed by Actimmy
Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.

Jste zde poprvé?

Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.


Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního video tréningu od jednoho z nejznámějších českých advokátů a rozhodců JUDr. Martina Maisnera, Ph.D., MCIArb, a to "Taktika vyjednávání o smlouvách".


Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů