epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    29. 1. 2020
    ID: 110544upozornění pro uživatele

    Hranice ručení společníka společnosti s ručením omezeným ve světle nejnovější judikatury

    Nejvyšší soud (NS) se vyjádřil k limitům ručení společníků ve společnosti s ručením omezeným (s.r.o.) při aplikaci zákona o obchodních korporacích (ZOK). V rozsudku sp. zn. 27 Cdo 5507/2017 se zabýval zejména povinností společníků poskytnout plnění více věřitelům z titulu ručení za dluhy společnosti a souvislostí ručení společníků s promítnutím údajů o splacení jejich vkladů do obchodního rejstříku (OR).

    Dřívější právní úprava

    Obchodní zákoník[1] stanovil, že společníci ručí společně a nerozdílně za závazky s.r.o. do výše souhrnu nesplacených částí vkladů všech společníků podle stavu zápisu v obchodním rejstříku. Výslovně zakotvoval pravidlo, že zaplacením kterémukoliv z věřitelů ručení nezaniká ani se nesnižuje jeho rozsah.

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    Úprava obchodního zákoníku však neurčovala okamžik, ke kterému má být ručení posuzováno, a tak byl v případě sporu výklad podřízen obecnému ustanovení občanského soudního řádu (OSŘ)[2] stanovujícímu, že pro rozsudek je rozhodující stav v době jeho vyhlášení. Tento závěr byl potvrzen i dřívější judikaturou, z níž vyplývalo, že soud už nemůže přiznat uplatněný nárok z titulu ručení společníka, pokud rozhoduje až v době, kdy bylo splacení vkladu zapsáno do OR.[3]

    Současná právní úprava a aktuální závěry NS

    Reklama
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Ustanovení § 132 odst. 1 ZOK je však ohledně určení okamžiku, ke kterému má být ručení posuzováno, konkrétnější a uvádí, že společníci s.r.o. ručí za její dluhy společně a nerozdílně do výše, v jaké nesplnili vkladové povinnosti podle stavu zapsaného v OR v době, kdy byli věřitelem vyzváni k plnění. Na tom dle NS nic nemění ani úprava OSŘ,[4] neboť ta se nedotýká těch ustanovení hmotného práva, které váží vznik, změnu či zánik práva nebo určité povinnosti k určitému času.[5] Jinými slovy ustanovení § 154 odst. 1 OSŘ se v případě sporu aplikovat nebude, jelikož ZOK nyní okamžik, ke kterému má ručení posuzovat, obsahuje. NS dovozuje následující: „Skutečnost, že po výzvě věřitele k plnění podle § 132 odst. 1 ZOK bylo do obchodního rejstříku zapsáno splacení vkladů společníků ve větším rozsahu nebo jejich úplné splacení, proto není pro posouzení uplatněného nároku věřitele významná.“[6] Pokud věřitel vyzve společníka k uhrazení své pohledávky ve chvíli, kdy není v OR zapsáno splnění vkladové povinnosti tohoto společníka, a společník pohledávku neuhradí, je věřitel oprávněn společníka žalovat o zaplacení své pohledávky. Taková žaloba by pak měla být posouzena jako důvodná, a to i v případě, že splacení vkladu společníka bylo do OR zapsáno před vyhlášením rozsudku.[7]

    Dále NS uvádí, že limity ručení společníků se odvíjí od výše, v jaké společníci (ne)splnili vkladovou povinnost (přičemž pro určení rozsahu ručení je rozhodující zásadně jen údaj o rozsahu splnění vkladové povinnosti, jak je zapsaný v OR).[8] Zápis o rozsahu splnění vkladové povinnosti je za účelem ochrany dobré víry osob jednajících s důvěrou v zápis v OR konstitutivní.[9] Neuplatní se tedy obecné pravidlo o zániku ručitelského závazku, uspokojí-li ručitel věřitele dlužníka v rozsahu, v jakém k tomu byl zavázán. Bylo-li by tomu tak, ručení společníka by zaniklo poskytnutím plnění prvnímu věřiteli a zápis o splnění vkladové povinnosti do OR by tak měl povahu deklaratorní, tj. odporující nastavení institutu ručení společníků.

    NS nicméně zdůrazňuje, že je nezbytné zkoumat dobrou víru věřitele.  Pokud věřitel požadující po společníkovi uhrazení své pohledávky z titulu jeho ručení ví o skutečnosti, že společník již v rozsahu své nesplacené vkladové povinnost plnil jinému věřiteli, pak není v dobré víře v zápis v OR a není třeba jeho chybějící „dobrou víru“ chránit.[10]

    Shrnutí

    V rozhodovací praxi došlo k částečnému posunu, neboť v návaznosti na znění ZOK[11] soudy nyní mohou přiznat uplatněný nárok z titulu ručení společníka, i pokud rozhodují až v době, kdy bylo  splacení celého vkladu zapsáno do OR (rozhodující je stav nesplněné vkladové povinnosti v době, kdy společník byl věřitelem vyzván k plnění). NS dále potvrdil již dříve výslovně zakotvené pravidlo, že společník ručí za dluhy s.r.o. i poté, kdy již z titulu ručení poskytl jinému věřiteli plnění ve výši, v jaké nesplnil svou vkladovou povinnost. Dále objasnil, že toto pravidlo se uplatní jen v případě, že splněná vkladová povinnost není zapsána v OR a věřitel je v dobré víře v tento zápis.

    Hana Čermáková,
    advokátní koncipientka

    Aneta Boukalová,
    advokátka

    KPMG Legal s.r.o., advokátní kancelář

     
    Pobřežní 1a
    186 00 Praha 8
     
    Tel.:    +420 222 123 111
    Fax:    +420 222 123 100
     

    [1] § 106 odst. 2 zákona č.  513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů

    [2] 154 odst. 1 zákona 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů

    [3] Například rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 281/2000 nebo usnesení ze dne 27. 1. 2004, sp. zn. 29 Odo 629/2003

    [4] 154 odst. 1 zákona 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů

    [5] V rozsudku 27 Cdo 5507/2017 ze dne 28. 8. 2019 odkázal NS na rozsudek Nejvyššího soudu Slovenské socialistické republiky R 14/1975, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. 8. 2007, sp. zn. 28 Cdo 2408/2005, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 9. 2017, sp. zn. 27 Cdo 3420/2017, či rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 1. 2019, sp. zn. 33 Cdo 1180/2017

    [6] Rozsudek sp. zn. 27 Cdo 5507/2017 ze dne 28. 8. 2019, bod 24

    [7] Rozsudek sp. zn. 27 Cdo 5507/2017 ze dne 28. 8. 2019, bod 27

    [8] Rozsudek sp. zn. 27 Cdo 5507/2017 ze dne 28. 8. 2019, bod 30

    [9] Rozsudek sp. zn. 27 Cdo 5507/2017 ze dne 28. 8. 2019, bod 33

    [10] Rozsudek sp. zn. 27 Cdo 5507/2017 ze dne 28. 8. 2019, bod 36

    [11] § 132 odst. 1 zákona č.  513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Hana Čermáková, Aneta Boukalová (KPMG Legal)
    29. 1. 2020

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Vysokorychlostní variace dle smluvních podmínek FIDIC: případová studie z D5507
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Obchodní vedení společnosti
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Znamená „převedení na jinou práci“ stále to, co říká zákon?
    • Veřejně přístupná účelová komunikace a její znaky
    • K odpovědnosti státu za majetkovou a nemajetkovou újmu způsobenou při výkonu veřejné moci. Vyslovování konstatací porušení práva. Připomínka státního svátku 6. července
    • AI revoluce v právní praxi: 10 specializovaných kurzů, které změní váš způsob práce
    • Blanketní stížnost
    • Byznys a paragrafy, díl 13.: Vysílání zaměstnanců do zahraničí: Jak správně rozlišit služební cestu a režim vyslaného pracovníka
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Smlouva o smlouvě budoucí kupní k nemovitým věcem: Písemná forma není povinná, říká Nejvyšší soud
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Veřejně přístupná účelová komunikace a její znaky
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • 10 otázek pro … Ronalda Němce
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Musí žák platit školné za výuku nevyžádaného předmětu?
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?

    Soudní rozhodnutí

    Blanketní stížnost

    Krajský soud tím, že rozhodl před uplynutím konce stěžovatelem avizované lhůty pro doplnění odůvodnění blanketní stížnosti, a navíc v situaci, kdy odůvodnění stížnosti již...

    Blanketní stížnost (exkluzivně pro předplatitele)

    Nepřihlédne-li stížnostní soud k odůvodnění stížnosti původně podané jako blanketní, ač měl odůvodnění v době rozhodování o stížnosti k dispozici, může porušit právo...

    Dovolání (exkluzivně pro předplatitele)

    Podle judikatury Nejvyššího soudu, spočívá-li rozsudek odvolacího soudu na posouzení vícero právních otázek, z nichž každé samo o sobě vede k zamítnutí žaloby, není dovolání...

    Exekutor (exkluzivně pro předplatitele)

    Funkce soudního exekutora je veřejnou funkcí. Proces obsazování exekutorského úřadu se tedy týká práva na rovný přístup k veřejným funkcím podle čl. 21 odst. 4 Listiny základních...

    Extrémní nesoulad mezi provedenými důkazy a skutkovými a právními závěry (exkluzivně pro předplatitele)

    Ústavní soud ve své judikatuře ustáleně opakuje, že obecné soudy poruší právo účastníka na soudní ochranu, pokud učiní skutkové a právní závěry, které jsou v extrémním...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.