Klíčovým okamžikem z hlediska zákonné povinnosti při registrace smlouvy je den, kdy smluvní strany danou smlouvu uzavírají. Podle ust. § 5 odst. 2 zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejnění těchto smluv a o registru smluv („ZRS“) je nezbytné smlouvu uveřejnit v registru smluv bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 30 dnů od jejího uzavření. Uzavřené smlouvy nabývají účinnosti nejdříve dnem jejich uveřejnění (§ 6 odst. 1 ZRS). Prvotní sankcí podle § 6 ZRS je, že smlouva může nabýt účinnosti až poté, co je uveřejněna podle ZRS (resp. současně s uveřejněním). Uveřejněním smlouvy se přitom dle § 5 odst. 1 ZRS rozumí nejen uveřejnění samotné smlouvy, ale též řádné uveřejnění metadat a dodržení otevřeného strojově čitelného formátu. Současná verze § 6 ZRS stanovuje jako počátek účinnosti smlouvy až den jejího uveřejnění. Výjimku tvoří smlouvy uzavřené za účelem odvrácení nebo zmírnění bezprostředně hrozící újmy, která by vznikla v souvislosti s mimořádnou událostí ohrožující život, zdraví, majetek nebo životní prostředí. 

ZRS ve svém § 7 stanoví za neuveřejnění smlouvy v souladu s tímto zákonem sankci zrušení smlouvy od počátku, tedy de facto absolutní neplatnosti. Tato sankce nenastává ihned, avšak až po uplynutí tří měsíců ode dne, kdy byla smlouva uzavřena. Sankce zrušení smlouvy od počátku podle ZRS patrně nejpřiléhavěji odpovídá absolutní neplatnosti podle o. z., která nastává též ex lege a přihlíží se k ní z úřední povinnosti, přičemž je stanovena k ochraně veřejného pořádku. Zrušení smlouvy má za následek nevymahatelnost smluvního závazku, protože ten zanikl při zrušení smlouvy. Následně mohou strany veškerá plnění, která si již poskytly, požadovat zpět z titulu bezdůvodného obohacení.

Jestliže smlouvy nebyly zveřejněny do 3 měsíců od jejich uzavření, tak ze zákona byly od počátku zrušeny. Toto se týká všech smluv, které byly uzavřeny od 1.7.2017. Jelikož smlouvy byly zrušeny ze zákona, nelze je dle mého názoru zhojit jinak než je uzavřít znovu (např. s odkazem na předchozí smlouvu, která pro pozdní uveřejnění byla zrušena). Primárně je důležité prověřit smlouvy, které nadále běží a je dle nich pravidelně plněno. 

Do registru smluv je třeba nahrávat podepsané verze s případnou anonymizací, nikoliv anonymizaci provádět tak, že se údaje na nepodepsané verzi smlouvy vykřížkují. Jestli se v Registru zveřejňují pouze "pracovní verze" smluv, kdy se vykřížkují informace v textu, tak je toto patrně možné vykládat jako špatný postup, jelikož v Registru nejsou zveřejňovány originály uzavíraných smluv. Uzavřenou smlouvu by i s podpisy měly povinné subjekty naskenovat a v naskenované verzi provést případnou ochranu dat začerněním nebo jiným způsobem. 

Nicméně praktická stránka vkládání smluv do registru přinesla také další otázku a problém. Příkladem lze uvést situaci, kdy strana povinná smlouvu v registru smluv uveřejnit, tuto podepíše k určitému datu a jako ofertu zašle poštou druhé smluvní straně. Druhá smluvní strana návrh smlouvy akceptuje, podepíše a tento s uvedeným datem podpisu zašle zpět. Pakliže dojde k odeslání obratem, problém nenastane. Co však v případě, že k odeslání akceptace oferty dojde s prodlením? Mezi metadata záznamu registru smluv totiž patří také datum uzavření smlouvy. Pokud tedy strana povinná obdrží zpět smlouvu, na níž je však uvedeno starší datum u podpisu smluvních stran, jak má postupovat při registraci metadat? Při registraci této smlouvy může nastat problém, že bude vyhodnocena jako pozdě zveřejněná v registru. Nicméně zde máme za to, že k uzavření smlouvy dochází ze zákona až doručením akceptace nabídky, tedy doručením i druhou stranou podepsaná smlouvy zpět straně první. V případě registrace smlouvy do registru smluv tedy máme za to, že lze zcela legitimně uvést jako datum uzavření smlouvy datum doručení smlouvy zpět navrhovateli. Aby případně nedošlo k rozporování této okolnosti, teda data uzavření smlouvy, nabízí se například uvést datum doručení na samotnou smlouvu a takto jí následně vložit do registru smluv. 

Natálie Vlachopulosová, 

advokátní koncipientka

Jiří Klega, 

advokát

U Staré elektrárny 291/11, 

710 00 Ostrava

Tel.:   +420 608 877 967

e-mail: jkp@advokatova.cz

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz