K okamžiku přechodu vlastnického práva a vkladu vlastnického práva k nemovitostem do katastru nemovitostí v souvislosti s přeměnami obchodních společností a družstev
V souvislosti s přeměnami obchodních společností a družstev velmi často dochází ke změně vlastnictví k nemovitým věcem, kdy jedna (či více) obchodních korporací zúčastněných na přeměně nabývá dané nemovité věci jako součást jmění přecházejícího v rámci přeměny od jiné obchodní korporace. Dochází tedy k přechodu vlastnického či jiných práv (např. věcných břemen) k takovýmto nemovitým věcem z jedné obchodní korporace zúčastněné na přeměně na jinou obchodní korporaci.
V tomto článku podrobněji rozebírám okamžik, ke kterému vlastnické právo na nemovitých věcech přechází na nástupnickou společnost a rovněž procesní aspekty vkladu vlastnického či jiných práv k nemovitostem do katastru nemovitostí v souvislosti s přeměnami obchodních korporací.
Okamžik přechodu vlastnického práva k nemovitostem
Dle § 1105 zákona 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „občanský zákoník“) obecně platí, že převede-li se vlastnické právo k nemovité věci zapsané ve veřejném seznamu, nabývá se věc do vlastnictví zápisem do takového seznamu. Vzhledem k tomu, že katastr nemovitostí je veřejným seznamem (srov. § 1 odst. 1 zákona 256/2013 Sb., zákon o katastru nemovitostí, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „katastrální zákon“)), platí pak, že v případě nemovitostí evidovaných v katastru nemovitostí se vlastnické právo k těmto nemovitostem nabývá dnem vkladu do katastru a tento vklad, resp. zápis má konstitutivní účinky.
Dle zákona 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o přeměnách“), platí, že právní účinky přeměny nastávají ke dni zápisu této přeměny do obchodního rejstříku.
Představme si situaci, kdy dvě obchodní korporace realizují fúzi sloučením, při které obchodní korporace vlastnící nemovitosti zaniká bez likvidace, a nemovitosti v rámci této přeměny přejdou na nástupnickou společnost. Pokud bychom postupovali pouze podle obecného režimu občanského zákoníku (viz výše k § 1105), tedy, že nemovitosti zapisované do katastru nemovitostí se nabývají do vlastnictví až vkladem do katastru nemovitostí, dospěli bychom do situace, kdy vlastník nemovitostí (zanikající obchodní korporace) v rámci fúze zanikl, avšak nemovitosti ještě nejsou ve vlastnictví nástupnické obchodní korporace. Tedy do situace, kdy nemovitosti nebudou minimálně po dobu 20 dní[1] (za předpokladu podání návrhu na vklad vlastnického práva v den zápisu fúze do obchodního rejstříku) ve vlastnictví nikoho a až následně vkladem nabude vlastnické právo nástupnická obchodní korporace.
Ustanovení § 59 zákona o přeměnách ohledně právních účinků přeměny je proto třeba chápat jako úpravu speciální k obecné úpravě v občanském zákoníku (viz výše k § 1105) a tedy, že k přechodu vlastnického práva k nemovitým věcem zapisovaným do katastru nemovitostí v důsledku přeměny dochází již k okamžiku vzniku právních účinků dané přeměny, tj. jejím zápisem do obchodního rejstříku a v tentýž okamžik dochází k nabytí daných nemovitostí do vlastnictví nástupnické obchodní korporace. Následný vklad vlastnického práva k předmětným nemovitostem je tak třeba vnímat pouze jako deklaratorní.
Za výjimku z výše uvedeného postupu dle zákona o přeměnách nelze považovat ani zvláštní pravidlo, které stanoví katastrální zákon ve svém § 10, tj. že vlastnické právo přechází k okamžiku, kdy návrh na zápis změny došel příslušnému katastrálnímu úřadu[2]. Uvedené by mohlo „fungovat“ pouze v případě, pokud by návrh na vklad vlastnického práva ve prospěch nástupnické společnosti byl podán v okamžiku, kdy nastaly právní účinky dané přeměny.
Vklad vlastnického práva k nemovitostem do katastru nemovitostí
Vlastnické právo k nemovitým věcem zapisovaným do katastru nemovitostí se do katastru nemovitostí zapisuje vkladem, a to na základě podaného návrhu na vklad vlastnického práva účastníkem vkladového řízení.[3] Účastníkem řízení o povolení vkladu je pak ten, jehož právo vzniká, mění se nebo se rozšiřuje, a dále ten, jehož právo zaniká, mění se nebo se omezuje. V případě fúzí, rozdělení rozštěpením či změny právní formy účastníkem vkladového řízení tedy bude nástupnická obchodní korporace. V případě rozdělení odštěpením účastníkem vkladového řízení bude jak nástupnická, tak i rozdělovaná společnost.
Přílohou návrhu na zahájení vkladového řízení musí být vždy listina, na jejímž základě má být vlastnické právo vloženo do katastru. Konkrétní vymezení, jaké listiny je třeba doložit pro jednotlivé druhy přeměn, specifikuje § 67 vyhlášky 357/2013 Sb., o katastru nemovitostí, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „katastrální vyhláška“).
V případě fúze nebo převodu jmění na společníka je pro zápis změny vlastnického práva nemovitostí nutné spolu s návrhem na vklad vlastnického práva katastrálnímu úřadu předložit[4]:
- výpis z obchodního rejstříku dokládající, že k přeměně došlo, a
- - projekt přeměny, a to za předpokladu, že obsahuje údaje podle § 66 odst. 4 písm. c) a d) katastrální vyhlášky, tedy označení nemovitostí údaji podle katastrálního zákona a uvedení, že společnosti vzniká vlastnické právo k nemovitostem; nebo alternativně
- prohlášení nástupnické společnosti nebo družstva nebo přejímajícího společníka s náležitostmi podle § 66 odst. 4 písm. a), b), c), d) a f) katastrální vyhlášky, které bude vyhotoveno po zápisu přeměny do obchodního rejstříku[5].
V případě rozdělení formou rozštěpení či odštěpení je pro zápis změny vlastnického práva nemovitostí nutné spolu s návrhem na vklad vlastnického práva katastrálnímu úřadu předložit[6]:
- výpis z obchodního rejstříku dokládající, že k přeměně došlo, a
- projekt přeměny.
Katastrální vyhláška pro náležitosti projektu přeměny při jeho přiložení k návrhu na vklad vlastnického práva u přeměn formou rozdělení výslovně neuvádí, jaké náležitosti má projekt mít, a to z důvodu, že tato povinnost je již stanovena v zákoně o přeměnách, kdy ustanovení § 250 odst. 1 písm. i) stanovuje, že majetek a práva zapisovaná do katastru nemovitostí se v projektu rozdělení označí podle katastrálního zákona.
S ohledem na výše uvedené ohledně příloh návrhu na vklad vlastnického práva v souvislosti s přeměnami obchodních korporací lze z praktického hlediska doporučit klást při přípravě projektu přeměny důraz mimo jiné na to, aby projekt řádně a správně označoval nemovitosti, které mají v důsledku přeměny přejít jako součást přecházejícího jmění na jinou, na přeměně zúčastněnou společnost. V případě, že by u fúze nebo převodu jmění na společníka nebyly nemovitosti v projektu přeměny řádně označeny a specifikovány, je možné projekt nahradit prohlášením nástupnické společnosti (viz výše) a nedostatek projektu přeměny tak napravit, avšak u přeměny formou rozdělení tato možnost není.
Současně je třeba poukázat na to, že ať již bude navrhovatel přikládat k návrhu na vklad projekt přeměny či prohlášení o vzniku práva (viz výše), je dle § 7 odst. 2 katastrálního zákona vyžadováno, aby podpisy na dané listině byly úředně ověřeny.
Budou-li návrh na vklad vlastnického práva společně s listinami dokládajícími vznik vlastnického práva nástupnické společnosti řádně vyhotoveny, bude příslušný katastrální úřad postupovat dle § 18 katastrálního zákona, tedy jestliže budou splněny podmínky pro povolení vkladu, katastrální úřad po uplynutí lhůty 20 dní vklad vlastnického práva povolí a zapíše.
Mgr. David Hlaváček, LL.M.
Weinhold Legal, v.o.s. advokátní kancelář
Na Florenci 2116/15
110 00 Praha 1
e-mail: wl@weinholdlegal.com
tel: 225 385 333
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
