epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    19. 7. 2023
    ID: 116609upozornění pro uživatele

    K výkonu funkce členů statutárního orgánu s péčí řádného hospodáře

    Nejvyšší soud se v jednom ze svých rozhodnutí z letošní roku, konkrétně pak v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18.01.2023, opětovně vyjádřil k otázce výkonu funkce člena statutárního orgánu kapitálové společnosti (člena představenstva akciové společnosti) s péčí řádného hospodáře.

    Předmětem soudního sporu v citované věci byl nárok na náhradu škody v celkové výši 26 687 000,- Kč s příslušenstvím vznesený ze strany žalobkyně, městské akciové společnosti, vůči členům jejího představenstva, který tito měli žalobkyni způsobit realizací ztrátové investice spočívající ve vybudování wellness centra na koupališti.

    Před realizací samotné investice pak představenstvo akciové společnosti, dle rozhodnutí odvolacího soudu napadeného dovoláním, požádalo v souladu s § 51 odst. 2 zákona 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále také jako „ZOK“) jediného akcionáře společnosti o udělení pokynu ve vztahu k plánované investici uvedené v předchozím odstavci.

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    Jediný akcionář udělil svůj pokyn k realizaci investice, kdy tuto před udělením pokynu doporučila realizovat rovněž dozorčí rada příslušné akciové společnosti a rada příslušného města měla před rozhodnutím o udělení požadovaného pokynu k dispozici vypracovanou ekonomickou analýzu investice, z které vyplývalo, že „investice může, ale nemusí být zisková[1]“.

    Nejvyšší soud pak dovolání podané žalobkyní odmítl jako nepřípustné, neboť nesplňovalo některou z podmínek přípustnosti dovolání stanovenou v § 237, resp. § 238a zákona 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, současně se však dovolací soud ve svém „odmítavém“ rozhodnutí vyjádřil k limitům výkonu funkce člena statutárního orgánu a zrekapituloval svou dosavadní judikaturu v této věci.

    Reklama
    AI asistent pro právní výzkum a analýzu dokumentů (online - živé vysílání) - 17.9.2025
    AI asistent pro právní výzkum a analýzu dokumentů (online - živé vysílání) - 17.9.2025
    17.9.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    V konkrétním posuzovaném případě Nejvyšší soud uzavřel, že členové představenstva nemohli při výkonu své funkce jednat při realizaci této investice v rozporu s péčí řádného hospodáře, pokud si před její realizací vyžádali pokyn ze strany jediného akcionáře, tomuto před udělením pokynu poskytli dostatečné informace, jejichž součástí bylo upozornění na možnou ztrátovost investice a tuto investice poté realizovali v souladu s uděleným pokynem.

    Investici realizovanou v tomto případě pak Nejvyšší soud podřadil do kategorie tzv. strategického řízení, nikoliv obchodního vedení, kdy však logikou argumentace „a minori ad maius“, jsou členové statuárního orgánu oprávněni vyžádat si pokyn ze strany jediného akcionáře / společníka i před realizací příslušného rozhodnutí strategického charakteru a povaha investice tak nemění ničeho na závěrech uvedených v předchozím odstavci.[2] 

    Nejvyšší soud rovněž odkázal na svou dosavadní judikaturu, kdy v této věci zrekapituloval její konstantní závěry ve vztahu k péči řádného hospodáře.  V předmětném rozhodnutí pak zejména poukázal na rozsudek ze dne 27.06.2018, sp. zn. 29 Cdo 3325/2016: „(…). členové představenstva odpovídají za řádný (v souladu s požadavkem péče řádného hospodáře jsoucí) výkon funkce, nikoliv za výsledek své činnosti.“ (…) Jestliže představenstvo společnosti navrhuje valné hromadě, aby přijala určité usnesení, jímž se následně bude představenstvo řídit (jež bude realizovat ), jsou jeho členové povinni postupovat v souladu s požadavkem péče řádného hospodáře (viz výše) již při svolávání valné hromady, při formulování návrhu usnesení, jež má valná hromada přijmout, jakož i při poskytování všech relevantních informací akcionářům tak, aby mohli na valné hromadě rozhodovat s dostatečnou znalostí věci a při vědomí výhod, nevýhod a rizik spojených s (představenstvem navrhovaným) usnesením valné hromady.“[3] 

    Právě z těchto závěrů vycházel Nejvyšší soud při učinění závěru o neporušení péče řádného hospodáře v popisovaném případě, neboť členové představenstva poskytli jedinému akcionáři dostatečné podklady pro jeho rozhodnutí, realizovali investici v souladu s tímto rozhodnutí, a tudíž neodpovídají za výsledek realizované investice.

    Závěrem tak lze jednoznačně kvitovat konstantní judikaturu Nejvyššího soudu ve vztahu k otázce výkonu funkce člena statutárního orgánu s péči řádného hospodáře, která přináší do právních poměrů členů statutárního orgánu a kapitálových společností potřebnou míru právní jistoty.

    Členům statutárního orgánu pak lze zejména v případě realizace rizikových investic doporučit vyžádat si před jejich realizací udělení pokynu ze strany nejvyššího orgánu korporace, kdy udělení tohoto pokynu je samozřejmě nezbavuje povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře, ale v případě soudního sporu může právě udělení pokynu vést v konečném důsledku ke zlepšení jejich procesního postavení.


    Mgr. Petr Vrbka,

    advokát                    

                                        

    Doležal & Partners s.r.o., advokátní kancelář

    Koliště 1912/13
    602 00 Brno


    Růžová 1416/17
    110 00 Praha

    tel.: +420 543 217 520
    e-mail: office@dolezalpartners.com

     

    [1] Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18.01.2023, spisová značka 27 Cdo 238/2022

    [2] Tamtéž

    [3] Rozsudek ze dne 27.06.2018, sp. zn. 29 Cdo 3325/2016


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Mgr. Petr Vrbka (Doležal & Partners)
    19. 7. 2023

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Přezkum rozhodnutí CAS vnitrostátními soudy Evropské unie
    • Matzner: Řešme také jak dál s AML. A vyvarujme se nadměrné zátěži a zbytečné byrokracie
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Dočasný zákaz výkonu funkce statutára dle zákona o kybernetické bezpečnosti a nové povinnosti pro statutáry
    • Soudní ombudsman jako most mezi soudy, advokacií a veřejností
    • Byznys a paragrafy, díl 17.: Přístup do datové schránky právnické osoby při úmrtí jednatele
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Limity nároku poškozeného na náhradu nákladů za nájem náhradního vozidla
    • Druhá vlna povinností dle AI Aktu
    • Smlouva uzavřená mezi studentem a soukromou vysokou školou jako smlouva spotřebitelská – nález Ústavního soudu ze dne 5. února 2025, sp. zn. IV. ÚS 2093/24
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 17.09.2025AI asistent pro právní výzkum a analýzu dokumentů (online - živé vysílání) - 17.9.2025
    • 19.09.2025Dopady novely znaleckého zákona na dokazování znaleckým posudkem v civilním řízení (online - živé vysílání) - 19.9.2025
    • 23.09.2025Investice do startupů – pohled VC fondu vs. pohled startup (online - živé vysílání) - 23.9.2025
    • 24.09.2025ESG Omnibus – Co se mění v reportingu a udržitelnosti? Úleva pro firmy, nebo ústup z odpovědnosti? Víte, co vás čeká? (online – živé vysílání) – 24.9.2025
    • 24.09.2025Mediace a vyjednávání nejen v podnikání (online – živé vysílání) – 24.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Přezkum rozhodnutí CAS vnitrostátními soudy Evropské unie
    • Spolehlivost osoby v civilním letectví
    • K otázce stupně intenzity porušení povinnosti zaměstnance
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Insolvence
    • Právo na soukromí vs. transparentnost firem: Kontroverze kolem evidence skutečných majitelů
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Osvobozený příjem nerovná se automaticky bez povinností: kdy musíte hlásit dar nebo dědictví?
    • K otázce stupně intenzity porušení povinnosti zaměstnance
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Dočasný zákaz výkonu funkce statutára dle zákona o kybernetické bezpečnosti a nové povinnosti pro statutáry
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Rozpor evidence skutečných majitelů s právem EU a jeho dopad na veřejné zakázky
    • Trestní odpovědnost provozovatelů anonymních sítí
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • V čem Nejvyšší soud selhává a proč by mu to advokáti měli říct
    • Neplatnost vydědění a její důsledky
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Koncentrace řízení a kdy je čas na poučení
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu
    • Praktické dopady tzv. flexi novely zákoníku práce na běh a délku výpovědní doby
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci

    Soudní rozhodnutí

    Insolvence

    Jestliže „osoba s právem postihu“ přihlásí regresní pohledávku (v souladu s § 173 odst. 3 a § 183 odst. 3 insolvenčního zákona v odpovídajícím znění) do insolvenčního řízení...

    Jednočinný souběh (exkluzivně pro předplatitele)

    Jednočinný souběh zvlášť závažných zločinů těžkého ublížení na zdraví podle § 145 odst. 1, odst. 2 písm. g) tr. zákoníku a násilí proti úřední osobě podle § 325 odst. 1...

    Obnova řízení (exkluzivně pro předplatitele)

    Je-li dán některý z důvodů nutné obhajoby podle § 36a odst. 2 písm. a) až d) tr. ř., musí mít obviněný obhájce již od počátku řízení o návrhu na povolení obnovy řízení,...

    Oddlužení (exkluzivně pro předplatitele)

    Má-li být jediným příjmem, z nějž je dlužník za trvání oddlužení schopen splácet pohledávky svých věřitelů, částka, kterou se označený dárce zavázal v darovací smlouvě...

    Prodej jednotky (exkluzivně pro předplatitele)

    Účelem prodeje jednotky podle § 1184 o. z. je primárně ochrana vlastnického práva (a jeho výkonu) ostatních vlastníků jednotek, byť může mít také sankční povahu – postih...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.