K výkonu funkce členů statutárního orgánu s péčí řádného hospodáře

Předmětem soudního sporu v citované věci byl nárok na náhradu škody v celkové výši 26 687 000,- Kč s příslušenstvím vznesený ze strany žalobkyně, městské akciové společnosti, vůči členům jejího představenstva, který tito měli žalobkyni způsobit realizací ztrátové investice spočívající ve vybudování wellness centra na koupališti.

Před realizací samotné investice pak představenstvo akciové společnosti, dle rozhodnutí odvolacího soudu napadeného dovoláním, požádalo v souladu s § 51 odst. 2 zákona 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále také jako „ZOK“) jediného akcionáře společnosti o udělení pokynu ve vztahu k plánované investici uvedené v předchozím odstavci.

Jediný akcionář udělil svůj pokyn k realizaci investice, kdy tuto před udělením pokynu doporučila realizovat rovněž dozorčí rada příslušné akciové společnosti a rada příslušného města měla před rozhodnutím o udělení požadovaného pokynu k dispozici vypracovanou ekonomickou analýzu investice, z které vyplývalo, že „investice může, ale nemusí být zisková[1]“.

Nejvyšší soud pak dovolání podané žalobkyní odmítl jako nepřípustné, neboť nesplňovalo některou z podmínek přípustnosti dovolání stanovenou v § 237, resp. § 238a zákona 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, současně se však dovolací soud ve svém „odmítavém“ rozhodnutí vyjádřil k limitům výkonu funkce člena statutárního orgánu a zrekapituloval svou dosavadní judikaturu v této věci.

Reklama

Rozvod s mezinárodním prvkem (online - živé vysílání) - 17.6.2025

17.6.2025 09:003 975 Kč s DPH
3 285 Kč bez DPH

Koupit

V konkrétním posuzovaném případě Nejvyšší soud uzavřel, že členové představenstva nemohli při výkonu své funkce jednat při realizaci této investice v rozporu s péčí řádného hospodáře, pokud si před její realizací vyžádali pokyn ze strany jediného akcionáře, tomuto před udělením pokynu poskytli dostatečné informace, jejichž součástí bylo upozornění na možnou ztrátovost investice a tuto investice poté realizovali v souladu s uděleným pokynem.

Investici realizovanou v tomto případě pak Nejvyšší soud podřadil do kategorie tzv. strategického řízení, nikoliv obchodního vedení, kdy však logikou argumentace „a minori ad maius“, jsou členové statuárního orgánu oprávněni vyžádat si pokyn ze strany jediného akcionáře / společníka i před realizací příslušného rozhodnutí strategického charakteru a povaha investice tak nemění ničeho na závěrech uvedených v předchozím odstavci.[2] 

Nejvyšší soud rovněž odkázal na svou dosavadní judikaturu, kdy v této věci zrekapituloval její konstantní závěry ve vztahu k péči řádného hospodáře.  V předmětném rozhodnutí pak zejména poukázal na rozsudek ze dne 27.06.2018, sp. zn. 29 Cdo 3325/2016: „(…). členové představenstva odpovídají za řádný (v souladu s požadavkem péče řádného hospodáře jsoucí) výkon funkce, nikoliv za výsledek své činnosti.“ (…) Jestliže představenstvo společnosti navrhuje valné hromadě, aby přijala určité usnesení, jímž se následně bude představenstvo řídit (jež bude realizovat ), jsou jeho členové povinni postupovat v souladu s požadavkem péče řádného hospodáře (viz výše) již při svolávání valné hromady, při formulování návrhu usnesení, jež má valná hromada přijmout, jakož i při poskytování všech relevantních informací akcionářům tak, aby mohli na valné hromadě rozhodovat s dostatečnou znalostí věci a při vědomí výhod, nevýhod a rizik spojených s (představenstvem navrhovaným) usnesením valné hromady.“[3] 

Právě z těchto závěrů vycházel Nejvyšší soud při učinění závěru o neporušení péče řádného hospodáře v popisovaném případě, neboť členové představenstva poskytli jedinému akcionáři dostatečné podklady pro jeho rozhodnutí, realizovali investici v souladu s tímto rozhodnutí, a tudíž neodpovídají za výsledek realizované investice.

Závěrem tak lze jednoznačně kvitovat konstantní judikaturu Nejvyššího soudu ve vztahu k otázce výkonu funkce člena statutárního orgánu s péči řádného hospodáře, která přináší do právních poměrů členů statutárního orgánu a kapitálových společností potřebnou míru právní jistoty.

Členům statutárního orgánu pak lze zejména v případě realizace rizikových investic doporučit vyžádat si před jejich realizací udělení pokynu ze strany nejvyššího orgánu korporace, kdy udělení tohoto pokynu je samozřejmě nezbavuje povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře, ale v případě soudního sporu může právě udělení pokynu vést v konečném důsledku ke zlepšení jejich procesního postavení.

Mgr. Petr Vrbka,
advokát                    

Doležal & Partners s.r.o., advokátní kancelář

Koliště 1912/13
602 00 Brno

Růžová 1416/17
110 00 Praha