Ke vztahu zakladatele a státního podniku

Stát (popř. jeho prostřednictvím jeho organizační složky – ministerstva) jako vlastník státního majetku se při hospodaření se státním majetkem řídí zákonem 219/2000 Sb., o majetku České republiky a jejím vystupování v právních vztazích (dále jen „zákon o majetku ČR“). Tento zákon upravuje řadu pravidel, jak a za jakých podmínek může být nakládáno se státním majetkem. Dle ust. § 54 odst. 1 zákona o majetku ČR, věta poslední, se působnost tohoto zákona nevztahuje na státní podniky založené podle zákona 77/1997 Sb., o státním podniku (dále také „zákon o státním podniku“ nebo jen „zákon“). Zákon o státním podniku je lex specialis k zákonu o majetku ČR.

Působnost a pravomoc zakladatele podniku a jeho jednotlivá práva a povinnosti jsou vymezeny zejména v ust. § 15 zákona. Dle judikatury Nejvyššího soudu ČR přitom platí, že zakladatel má vůči podniku vždy jen taková práva a povinnosti, která mu přiznává zákon.[1]

Ust. § 15 zákona o státním podniku upravuje práva a povinnosti zakladatele státního podniku, které mají na jedné straně zabezpečit garance péče o státní podnik a na druhé straně umožnit podniku svobodně vykonávat ekonomické a obchodní aktivity. Zakladatel dle ust. § 15 zákona vydává statut podniku, který obsahuje např. zásady hospodaření podniku; má právo a povinnost požadovat informace o hospodářské činnosti a stavu majetku podniku a na kontrolu a ověřování těchto informací dle zákona o státní kontrole; kontroluje, zda potřeby státu, které podnik svou podnikatelskou činností zabezpečuje, jsou zajišťovány účelně a hospodárně; schvaluje účetní závěrku a výroční zprávu; rozděluje o rozdělení zisku. Práva a povinnosti zakladatele vyplývající z tohoto ustanovení mají charakter „koncepčních a schvalovacích funkcí“[2], zatímco samotnou činnost podniku řídí ředitel a kontrolní a dozorčí činnost vykonává dozorčí rada podle ust. § 13 zákona. Právo a povinnost zakladatele požadovat informace o hospodářské činnosti a stavu majetku podniku koresponduje s jednotlivými povinnostmi dozorčí rady, která projednává výsledky hospodaření státního podniku a své stanovisko předkládá řediteli a zakladateli; je povinna upozornit ředitele a zakladatele na zjištěné nedostatky; přitom může navrhnout řediteli opatření k nápravě; je povinna na požádání zakladatele poskytnout mu informace nebo provést šetření, a to ve lhůtě jím stanovené. Zakladatel – tj. stát prostřednictvím ministerstva – nemůže navrhovat jednotlivá opatření k nápravě, neboť toto oprávnění má pouze dozorčí rada a vykonat je může pouze ředitel podniku jako statutární orgán.

Kontrola a ověřování informací, které byly zakladateli sděleny, se provádí pouze podle zákona 255/2010 Sb., kontrolní řád, který upravuje procesní postup při výkonu kontroly.

Státní podnik může s majetkem státu volně (jako vlastník) nakládat pouze tehdy, děje-li se tak v rámci předmětu činnosti státního podniku vymezeného v zakládací listině, v rozsahu a způsobem stanoveným v zákoně o státním podniku. Majetek státního podniku je rozdělen do dvou skupin podle jejich významu a důležitosti jejich jednotlivých součástí tohoto majetku. Do první skupiny náleží majetek strategického charakteru a významu (např. nemovitosti, věci movité, nehmotný majetek) – tzv. určený majetek, který se povinně zapisuje do zakladatelské listiny. K dispozici s určeným majetkem je zapotřebí souhlasu zakladatele, jinak jsou takové právní úkony[3] od počátku neplatné (explicitně vyjádřeno v ust. § 16 odst. 3 zákona o státním podniku). Druhou skupinou je ostatní majetek, s nímž je dispozice možná bez tohoto souhlasu, pouze při dodržení obecně závazných právních předpisů[4].

Statutárním orgánem podniku je ředitel, který řídí činnost podniku a rozhoduje o všech jeho záležitostech, pokud nejsou zákonem vyhrazeny do působnosti zakladatele. Ředitel je jmenován přímo příslušným ministrem, nebo vládou, pokud si vláda toto právo vyhradí. Jako statutární orgán je ředitel oprávněn činit jménem státního podniku právní úkony ve všech věcech. Toto jeho oprávnění není nijak omezeno tím, že by určité právní úkony jménem podniku byly u ředitele podniku vyloučeny.

Dozorčí rada dle ust. § 13 zákona o státním podniku schvaluje v rozsahu, který určí zakladatel, zásadní otázky koncepce rozvoje podniku a nakládání s majetkem státu svěřeným podniku k podnikatelské činnosti; přezkoumává roční účetní závěrku a výsledky hospodaření; dohlíží na výkon působnosti ředitele a uskutečňování podnikatelské činnosti podniku; může nahlížet do všech dokladů atp. Členy dozorčí rady státního podniku tvoří z dvou třetin osoby, které do funkce jmenuje zakladatel, jednu třetinu tvoří zaměstnanci podniku.

Podle ust. § 16 odst. 3 zákona o státním podniku jsou právní úkony vztahující se k majetku učiněné bez schválení zakladatele předepsaného tímto zákonem neplatné od samého počátku. Souhlas zakladatele se podle tohoto zákona vyžaduje pouze při nakládání s určeným majetkem a při zřizování zástavního práva. Právní úkony ohledně nakládání s majetkem státu (ust. § 13 odst. 1 zákona), k nimž je třeba souhlasu dozorčí rady, protože tak stanoví statut podniku vydávaný zakladatelem[5], nejsou pro nedostatek souhlasu neplatné nebo nezákonné.[6] Při posuzování nezákonnosti a neplatnosti takové smlouvy je vždy třeba posoudit i další okolnosti, jako je veřejný zájem – zejména v tom smyslu, k čí ochraně je určeno předmětné zákonné ustanovení; dikce, smysl a účel zákona, ochrana dobré víry a nabytých práv třetích osob a další relevantní okolnosti. Nejvyšší soud dovodil, že pokud zákonné omezení směřuje pouze vůči jedné ze stran smlouvy, je třeba považovat smlouvu za neplatnou pouze výjimečně, a to tehdy, kdy by to bylo neslučitelné se smyslem a účelem daného zákonného ustanovení.

Závěr

Zakladatel státního podniku má vůči podniku vždy jen taková práva a povinnosti, která mu přiznává zákon. Chce-li zakladatel stanovit státnímu podniku určitá omezení při nakládání se státním majetkem, může tak dle mého názoru učinit pouze prostřednictvím zákonných zmocnění (zakladatelská listina, statut). Zakladatel vykonává veškeré další schvalovací a kontrolní činnosti prostřednictvím dozorčí rady, která je složena z dvou třetin členy, které zakladatel sám jmenuje a odvolává. Ověřování skutečností sdělených dozorčí radou pak zakladatel provádí na základě kontrolního řádu. Ředitel je v limitech zakladatelské listiny a statutu oprávněn vést se svým podnikatelským úsudkem.

Zákon o státním podniku stanoví, k jakým právním úkonům podniku je třeba souhlasu zakladatele pod sankcí absolutní neplatnosti. Při ostatních právních úkonech jisté vnitřní podnikové omezení nevede automaticky k neplatnosti právního úkonu.

JUDr. Evelyna Lojdová,
advokátka

TOMAN, DEVÁTÝ & PARTNEŘI advokátní kancelář s.r.o. 

Trojanova 12
120 00 Praha 2

Tel.: +420 224 918 490
Fax: +420 224 920 468
e-mail: ak@iustitia.cz

--------------------------------------------------------------------------------
[1] Viz rozsudek Nejvyššího soudu ČR sp.zn. 30 Cdo 4039/2010 ze dne 21. 4. 2011
[2] Viz důvodová zpráva k zákonu o státním podniku
[3] Dle terminologie nového občanského zákoníku „právní jednání“, nicméně zákon o státním podniku v platném znění používá stále termín právní úkon
[4] Viz důvodová zpráva k zákonu o státním podniku
[5] Zakladatele zmocňuje k jeho vydání ust. § 15 odst. 1 písm. f) zákona o státním podniku; zakladatel jej vydává do 6-ti měsíců ode dne zápisu do obchodního rejstříku
[6] Shodně viz rozsudek Nejvyššího soudu ČR sp.zn. 30 Cdo 4831/2010 ze dne 30. 8. 2011

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz