14. 12. 2018
ID: 108500upozornění pro uživatele
Ke zrušení účasti „spolumajitele“ podílu na společnosti
Spoluvlastnictví více osob k podílu na obchodní korporaci je skutečností poměrně neobvyklou. Není proto překvapivé, že otázka zrušení účasti takového „spolumajitele“ podílu na společnosti nebyla v judikatuře Nejvyššího soud České republiky až do nedávna řešena.
 |
To se však změnilo přijetím Usnesení Nejvyššího soudu České republiky ze dne 27. 11. 2017, vydaného v řízení vedeném pod sp. zn. 29 Cdo 1763/2016 (dále jen „Rozhodnutí“), které se alespoň s určitými aspekty problematiky spoluvlastnictví k podílu a možnostem ukončení účasti takového spoluvlastníka podílu na společnosti zabývá.
V posuzovaném případě se Nejvyšší soud zabýval otázkou, zda lze za použití ust. § 116 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, v příslušném znění (dále jen „obchodní zákoník“)[1], zrušit účast dědice ve společnosti, je-li tento dědic (pouze) spolumajitelem obchodního podílu. Po smrti jednoho z původních společníků společnosti totiž zdědili podíl o velikosti 50 % na společnosti tři jeho dědicové, kteří se tak stali podílovými spoluvlastníky tohoto podílu. S ohledem na napjaté vztahy nejen mezi dědici (spoluvlastníky), ale i ve vztahu k druhému společníku s podílem o velikosti 50%, se navrhovatelka, jako jedna z dědiců a spoluvlastníků 50% podílu, domáhala zrušení své účasti na společnosti s tím, že setrvání ve společnosti na ní nelze spravedlivě požadovat.
Soud prvního stupně po zjištění napjatých vztahů mezi spoluvlastníky a druhým společníkem žalobě vyhověl, stejně jako Vrchní soud v Olomouci jako soud odvolací. K dovolání dotčené společnosti však Nejvyšší soud danou problematiku i za použití ust. § 114 obchodního zákoníku[2] posoudil zcela opačně, když zdůraznil a upřednostnil pravidla týkající se postavení všech spoluvlastníků podílu na společnosti před individuálním právem dědice jako jednoho z nich.
V odůvodnění Rozhodnutí Nejvyšší soud uvádí, že: „Obchodní podíl může náležet více osobám; v takovém případě představují „spolumajitelé“ obchodního podílu jediného společníka, ve vztahu ke společnosti mohou vykonávat práva a povinnosti (představující, resp. tvořící podíl) pouze prostřednictvím společného zástupce a na vztahy mezi spolumajiteli obchodního podílu se přiměřeně užijí ustanovení občanského zákoníku o (podílovém) spoluvlastnictví.
Více „spolumajitelů“ jednoho obchodního podílu představuje z pohledu společnosti toliko jednoho společníka. Změna v počtu „spolumajitelů“ jednoho obchodního podílu (např. snížení počtu spolumajitelů ze tří na dva) tudíž neznamená změnu počtu společníků. V jejím důsledku nedochází k přechodu (uvolněného) podílu na společnost (podíl se nestává uvolněným) a žádnému ze „spolumajitelů“ podílu nevzniká právo na vypořádací podíl.
I účast společníka, představovaného více „spolumajiteli“ jednoho obchodního podílu, může soud zrušit postupem podle § 116 odst. 2 či § 148 odst. 1 obchodního zákoníku. Nicméně takto lze zrušit pouze účast všech „spolumajitelů“ podílu (představujících jednoho společníka), nikoliv jen některých z nich. V důsledku „zrušení účasti“ jen některého ze „spolumajitelů“ podílu, které nelze považovat za zrušení účasti společníka (jímž jsou vůči společnosti všichni „spolumajitelé“ podílu), by se jejich podíl nemohl stát uvolněným, nepřešel by na společnost a společníku (všem dosavadním spolumajitelům) by nemohlo vzniknout právo na vypořádací podíl.“
Postupem podle § 116 odst. 2 či § 148 odst. 1 obchodního zákoníku tedy nebylo možné zrušit účast jen některého ze „spolumajitelů“ obchodního podílu ve společnosti. Chtěl-li některý ze „spolumajitelů“ obchodního podílu ukončit svoji „spoluúčast“ ve společnosti, tedy nechtěl-li již nadále být „spolumajitelem“ obchodního podílu, aplikovala se občanskoprávní úprava zrušení a vypořádání spoluvlastnictví, ať už dohodou spoluvlastníků nebo rozhodnutím soudu[3].
Přestože se Rozhodnutí vztahuje k právním poměrům před 1. 1. 2014 a jeho závěry jsou přijímány ještě na podkladě příslušných ustanovení obchodního zákoníku a zákona č.40/1964 Sb., občanského zákoníku, v příslušném znění, je dle našeho názoru dobře použitelné i v současných právních poměrech.
Rozhodnutí je nepochybně vítaným vodítkem, jak s dílčími aspekty spoluvlastnictví k podílu nakládat, zdaleka však nenabízí odpovědi na všechny v úvahu připadající otázky.
Sama problematika výkonu práv spoluvlastníků podílů v obchodních korporacích či družstvech by si dle našeho názoru zasluhovala více pozornosti, když s ohledem na specifika podílu jako „věci ve spoluvlastnictví“ není několik málo speciálních ustanovení v zákoně o obchodních korporacích a odkaz na občanskoprávní úpravu spoluvlastnictví vždy dostačující.
Spoluvlastnictví podílů má jistě své výhody; v konkrétních případech však mohou vznikat pochybnosti, jak příslušnou právní úpravu na spoluvlastnictví podílu aplikovat. To sebou může nést i významné negativní důsledky pro společnost, jejíž podíly jsou ve spoluvlastnictví.
Mgr. David Urbanec
Mgr. Lucie Krčmářová
Palác Archa
Na Poříčí 1046/24
110 00 Praha 1
Tel.: +420 221 774 000
e-mail: office@dunovska.cz
______________________
[1] Obchodní podíl se dědí. Společenská smlouva může dědění obchodního podílu vyloučit, nejde-li o společnost o jediném společníku. Ustanovení § 156 odst. 10 se použije přiměřeně. Dědic se může domáhat zrušení své účasti ve společnosti soudem, nelze-li na něm spravedlivě požadovat, aby byl společníkem, a to ve lhůtě 3 měsíců od právní moci rozhodnutí soudu o dědictví, jinak toto právo zaniká. Dědic, který se domáhá zrušení své účasti ve společnosti soudem, není povinen osobně se podílet na činnosti společnosti, ani když společenská smlouva takovou povinnost stanoví. Účast dědice ve společnosti však nelze zrušit, jestliže je jediným společníkem.
[2] Obchodní podíl představuje účast společníka na společnosti a z této účasti plynoucí práva a povinnosti. Jeho výše se určuje podle poměru vkladu společníka k základnímu kapitálu společnosti, nestanoví-li společenská smlouva jinak. Každý společník může mít pouze jeden obchodní podíl. Jestliže se společník účastní dalším vkladem, zvyšuje se odpovídajícím způsobem jeho vklad, popřípadě i jeho obchodní podíl. Jeden obchodní podíl může náležet více osobám. Svá práva z tohoto obchodního podílu mohou tyto osoby vykonávat jen společným zástupcem a k splácení vkladu jsou zavázáni společně a nerozdílně. Na vztahy mezi osobami, jimž náleží obchodní podíl, se použijí přiměřeně ustanovení o spoluvlastnictví.
[3] § 114odst. 3 in fine obchodního zákoníku, § 141 a 142 občanského zákoníku.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
