10. 1. 2003
ID: 20628upozornění pro uživatele
Menšinoví akcionáři a jejich práva
Obchodní zákoník upravuje celou řadu práv akcionářů. Počínaje dílčími právy, která jsou méně významná, a konče právy, která tvoří základ postavení akcionáře ve společnosti. Práva akcionářů lze rozdělit na základní, jež náleží každému akcionáři a zvláštní, náležející pouze některým akcionářům v závislosti na druhu vlastněné akcie, která obvykle nemohou být měněna bez jejich souhlasu uděleného odděleným hlasováním na valné hromadě.
Obchodní zákoník upravuje celou řadu práv akcionářů. Počínaje dílčími právy, která jsou méně významná, a konče právy, která tvoří základ postavení akcionáře ve společnosti. Práva akcionářů lze rozdělit na základní, jež náleží každému akcionáři a zvláštní, náležející pouze některým akcionářům v závislosti na druhu vlastněné akcie, která obvykle nemohou být měněna bez jejich souhlasu uděleného odděleným hlasováním na valné hromadě. K těmto dvěma skupinám práv se řadí ještě skupina třetí, a tou jsou práva mající zcela specifický charakter přiznaná takzvané akciové minoritě.
Problematika menšinových akcionářů je v zákoně č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník upravena především v ustanoveních §§ 181, 182 a 219. Kvalifikovaná minorita, někdy také označována jako akciová minorita označuje skupinu akcionářů, kterým se říká akcionáři menšinoví, přičemž tato minorita může být tvořena i akcionářem jediným. S pojmem minorita se však ve výše uvedených ustanoveních nesetkáme.
Každému akcionáři, který sám nebo ve spojení s jinými přesáhne svou účastí na společnosti jistý podíl základního kapitálu, jsou přiznána zvláštní oprávnění. Tato speciální práva přiznává obchodní zákoník těm akcionářům, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje alespoň 3% základního kapitálu, má-li společnost základní kapitál vyšší než 100 000 000,- Kč, nebo 5% základního kapitálu, má-li společnost základní kapitál 100 000 000,- Kč a nižší. Stanovy akciové společnosti nemohou práva menšinových akcionářů nijak zužovat. Zákonem stanovená právní úprava v sobě zahrnuje minimální rozsah práv kvalifikované minority. Je však dovoleno, aby stanovy tato práva rozšířila nad rámec stanovený v obchodním zákoníku.
Menšinový akcionář má právo požádat Komisi pro cenné papíry, která na tuto žádost uloží povinnost akcionáři nebo skupině akcionářů jednajících ve shodě mající účast na společnosti v rozsahu 95%, aby jim učinili nabídku na odkoupení jejich účastnických cenných papírů společnosti, a to za předpokladu, že se jedná o akcie registrované a žadatel není osobou, která by jednala s většinovým akcionářem.
Při sloučení akciových společností se může nástupnická společnost zavázat ve smlouvě o fůzi, že odkoupí od menšinových akcionářů zanikající společnosti akcie, které jim vymění za akcie společnosti nástupnické. Toto právo náleží akcionářům, kteří vlastní akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota nepřesahuje 5% bez ohledu na výši základního kapitálu.
Akciová minorita má právo požádat představenstvo o svolání mimořádné valné hromady k projednání pořadu, který si sama stanoví. Tato žádost musí být písemná. Představenstvo musí požadavku vyhovět tak, aby se mimořádná valná hromada konala nejpozději do 40 dnů od dojití žádosti. Akcionáři navrhnou pořad jednání, který však nesmí představenstvo měnit. Povoleno je pouze jeho doplnění, a to jen se souhlasem osob, které se svolání mimořádné valné hromady domáhají. V případě, že představenstvo tento požadavek nesplní, mohou akcionáři uplatnit své právo soudně. Soud je pak zmocní svolat mimořádnou valnou hromadu a ke všem dalším úkonům, které s ní souvisí. Pokud k tomu dojde, pak náklady spojené se soudním řízením a s konáním mimořádné valné hromady nese společnost. Soud také může určit, i bez návrhu, kdo bude jednání valné hromady předsedat. Je-li již svolána valná hromada, mohou menšinoví akcionáři též požadovat, aby byly na pořad jejího jednání zařazeny záležitosti, které si určí, za předpokladu, že tento svůj požadavek doručí společnosti včas. To znamená, že představenstvo ještě stihne uveřejnit doplnění programu jednání valné hromady, a to stejným způsobem, jakým se svolává samotná valná hromada.
Akciová minorita je oprávněna požádat představenstvo společnosti, aby podalo žalobu na akcionáře, kteří jsou v prodlení se splacením emisního kursu. Menšinový akcionářům náleží také právo žalobní. Jestliže představenstvo nevymáhá splacení emisního kursu, pak mohou podat jménem společnosti zvláštní žalobu.
Se základní funkcí dozorčí rady, tedy kontrolou výkonu funkce představenstva je spojeno další právo menšinových akcionářů. A sice oprávnění požadovat po dozorčí radě, aby přezkoumala výkon představenstva v těch záležitostech, které sami určí. V případě, že představenstvo porušuje povinnosti při výkonu své práce a způsobí tím společnosti škodu, může se minorita dožadovat na dozorčí radě, aby proti členům představenstva uplatnila nárok na náhradu vzniklé škody.
V průběhu likvidace společnosti jsou menšinoví akcionáři oprávněni s uvedením důvodů požádat soud, aby odvolal likvidátora, který byl jmenován valnou hromadou, a jmenoval nového likvidátora. Znění § 219 obchodního zákoníku požaduje pouze uvedení důvodů. Konkrétněji jejich povahu nespecifikuje. Důvod k odvolání likvidátora nemusí spočívat jen v jeho deliktním chování. V každém případě však musí jít o řádný důvod, který v mezích loajálního chování vůči společnosti odůvodňuje odvolání likvidátora a jmenování nového.
Dalším oprávněním menšinových akcionářů je právo domáhat se, ze závažných důvodů, jmenování znalce, který by přezkoumal zprávy o vztazích mezi propojenými osobami. Zejména k jakým jednáním v rámci daného koncernu došlo a jaká opatření byla přijata v zájmu některého z jejich členů. Jedná se o nové právo, které se uplatňuje ve společnostech, jenž jsou zapojeny do faktických koncernů.
Akciová minorita svá práva může uplatňovat u soudu, s výjimkou jejich práva na doplnění pořadu jednání valné hromady. To proto, že v tomto případě při nečinnosti představenstva vzhledem ke krátkému časovému úseku, který je k dispozici, není možno se v soudním řízení efektivně domoci jeho plnění. Jestliže tedy není vyhověno požadavku akcionářů a představenstvo nezařadí jimi navrhovaný bod programu na pořad jednání valné hromady, nemohou tento bod projednávat. Proti tomuto se však mohou menšinoví akcionáři bránit. Mohou si vynutit, k projednání těch bodů, které nebyly na pořad jednání valné hromady zařazeny, konání mimořádné valné hromady.
Naplnění všech svých ostatních práv se akciová minorita může domáhat u soudu. Jde například o právo domoci se, aby společnost vymáhala vůči členům představenstva a členům dozorčí rady, v případě, že bez zbytečného odkladu nesplní žádost akcionáře, náhradu škody nebo splacení emisního kursu akcií. Zákon akcionářům dovoluje, aby tyto nároky akciové společnosti uplatnili přímo, to znamená, že oni sami mohou pod firmou společnosti podat příslušné žaloby jako její zákonní zástupci. Jiné osoby než akcionář, jenž žalobu podal, tyto úkony jménem společnosti či za společnost činit nemohou.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
Problematika menšinových akcionářů je v zákoně č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník upravena především v ustanoveních §§ 181, 182 a 219. Kvalifikovaná minorita, někdy také označována jako akciová minorita označuje skupinu akcionářů, kterým se říká akcionáři menšinoví, přičemž tato minorita může být tvořena i akcionářem jediným. S pojmem minorita se však ve výše uvedených ustanoveních nesetkáme.
Každému akcionáři, který sám nebo ve spojení s jinými přesáhne svou účastí na společnosti jistý podíl základního kapitálu, jsou přiznána zvláštní oprávnění. Tato speciální práva přiznává obchodní zákoník těm akcionářům, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje alespoň 3% základního kapitálu, má-li společnost základní kapitál vyšší než 100 000 000,- Kč, nebo 5% základního kapitálu, má-li společnost základní kapitál 100 000 000,- Kč a nižší. Stanovy akciové společnosti nemohou práva menšinových akcionářů nijak zužovat. Zákonem stanovená právní úprava v sobě zahrnuje minimální rozsah práv kvalifikované minority. Je však dovoleno, aby stanovy tato práva rozšířila nad rámec stanovený v obchodním zákoníku.
Menšinový akcionář má právo požádat Komisi pro cenné papíry, která na tuto žádost uloží povinnost akcionáři nebo skupině akcionářů jednajících ve shodě mající účast na společnosti v rozsahu 95%, aby jim učinili nabídku na odkoupení jejich účastnických cenných papírů společnosti, a to za předpokladu, že se jedná o akcie registrované a žadatel není osobou, která by jednala s většinovým akcionářem.
Při sloučení akciových společností se může nástupnická společnost zavázat ve smlouvě o fůzi, že odkoupí od menšinových akcionářů zanikající společnosti akcie, které jim vymění za akcie společnosti nástupnické. Toto právo náleží akcionářům, kteří vlastní akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota nepřesahuje 5% bez ohledu na výši základního kapitálu.
Akciová minorita má právo požádat představenstvo o svolání mimořádné valné hromady k projednání pořadu, který si sama stanoví. Tato žádost musí být písemná. Představenstvo musí požadavku vyhovět tak, aby se mimořádná valná hromada konala nejpozději do 40 dnů od dojití žádosti. Akcionáři navrhnou pořad jednání, který však nesmí představenstvo měnit. Povoleno je pouze jeho doplnění, a to jen se souhlasem osob, které se svolání mimořádné valné hromady domáhají. V případě, že představenstvo tento požadavek nesplní, mohou akcionáři uplatnit své právo soudně. Soud je pak zmocní svolat mimořádnou valnou hromadu a ke všem dalším úkonům, které s ní souvisí. Pokud k tomu dojde, pak náklady spojené se soudním řízením a s konáním mimořádné valné hromady nese společnost. Soud také může určit, i bez návrhu, kdo bude jednání valné hromady předsedat. Je-li již svolána valná hromada, mohou menšinoví akcionáři též požadovat, aby byly na pořad jejího jednání zařazeny záležitosti, které si určí, za předpokladu, že tento svůj požadavek doručí společnosti včas. To znamená, že představenstvo ještě stihne uveřejnit doplnění programu jednání valné hromady, a to stejným způsobem, jakým se svolává samotná valná hromada.
Akciová minorita je oprávněna požádat představenstvo společnosti, aby podalo žalobu na akcionáře, kteří jsou v prodlení se splacením emisního kursu. Menšinový akcionářům náleží také právo žalobní. Jestliže představenstvo nevymáhá splacení emisního kursu, pak mohou podat jménem společnosti zvláštní žalobu.
Se základní funkcí dozorčí rady, tedy kontrolou výkonu funkce představenstva je spojeno další právo menšinových akcionářů. A sice oprávnění požadovat po dozorčí radě, aby přezkoumala výkon představenstva v těch záležitostech, které sami určí. V případě, že představenstvo porušuje povinnosti při výkonu své práce a způsobí tím společnosti škodu, může se minorita dožadovat na dozorčí radě, aby proti členům představenstva uplatnila nárok na náhradu vzniklé škody.
V průběhu likvidace společnosti jsou menšinoví akcionáři oprávněni s uvedením důvodů požádat soud, aby odvolal likvidátora, který byl jmenován valnou hromadou, a jmenoval nového likvidátora. Znění § 219 obchodního zákoníku požaduje pouze uvedení důvodů. Konkrétněji jejich povahu nespecifikuje. Důvod k odvolání likvidátora nemusí spočívat jen v jeho deliktním chování. V každém případě však musí jít o řádný důvod, který v mezích loajálního chování vůči společnosti odůvodňuje odvolání likvidátora a jmenování nového.
Dalším oprávněním menšinových akcionářů je právo domáhat se, ze závažných důvodů, jmenování znalce, který by přezkoumal zprávy o vztazích mezi propojenými osobami. Zejména k jakým jednáním v rámci daného koncernu došlo a jaká opatření byla přijata v zájmu některého z jejich členů. Jedná se o nové právo, které se uplatňuje ve společnostech, jenž jsou zapojeny do faktických koncernů.
Akciová minorita svá práva může uplatňovat u soudu, s výjimkou jejich práva na doplnění pořadu jednání valné hromady. To proto, že v tomto případě při nečinnosti představenstva vzhledem ke krátkému časovému úseku, který je k dispozici, není možno se v soudním řízení efektivně domoci jeho plnění. Jestliže tedy není vyhověno požadavku akcionářů a představenstvo nezařadí jimi navrhovaný bod programu na pořad jednání valné hromady, nemohou tento bod projednávat. Proti tomuto se však mohou menšinoví akcionáři bránit. Mohou si vynutit, k projednání těch bodů, které nebyly na pořad jednání valné hromady zařazeny, konání mimořádné valné hromady.
Naplnění všech svých ostatních práv se akciová minorita může domáhat u soudu. Jde například o právo domoci se, aby společnost vymáhala vůči členům představenstva a členům dozorčí rady, v případě, že bez zbytečného odkladu nesplní žádost akcionáře, náhradu škody nebo splacení emisního kursu akcií. Zákon akcionářům dovoluje, aby tyto nároky akciové společnosti uplatnili přímo, to znamená, že oni sami mohou pod firmou společnosti podat příslušné žaloby jako její zákonní zástupci. Jiné osoby než akcionář, jenž žalobu podal, tyto úkony jménem společnosti či za společnost činit nemohou.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
