Nové podmínky vydávání dluhopisů

Návrh nepočítá se současným výčtem osob oprávněných vydávat dluhopisy. Vydávání dluhopisů by dle nové úpravy bylo umožněno i fyzickým osobám. Povolení vydávat dluhopisy by tak získal kdokoli, a to po zpřístupnění emisních podmínek investorům nejpozději k datu emise. Předepsaný je způsob, který umožní jejich reprodukci v nezměněné podobě nebo ve formě prospektu.

Dochází také k upřesnění definice dluhopisu tak, aby se vztahovala na všechny cenné papíry, s nimiž je spojené právo na splacení dlužné částky. Účelem je zabránit obávanému obcházení zákona o dluhopisech vydáváním takzvaných inominátních cenných papírů. Ty mají obdobné účinky jako dluhopisy, ovšem nesplňují povinné náležitosti dluhopisu. Tyto náležitosti, a taktéž náležitosti indosamentů jsou nově definovány taxativním výčtem.

Úprava definice dluhopisového programu byla ovlivněna administrativním zjednodušením emise. Nová úprava již nadále nemá sloužit žádným veřejnoprávním účelům. Proto o použití a uplatnění dluhopisového programu zcela rozhodují emitenti.

Dluhopisy v listinné formě by se mohly vydávat pouze jako "cenný papír na řad". Důvodem je na jednu stranu to, že dluhopisy na doručitele byly v praxi minimálně využívány. Na straně druhé stojí snaha podpořit možnost identifikace skutečného vlastníka emitentem.

Pokud Parlament novelu přijme, výrazně se změní i postavení České národní banky v této otázce. Odstraní se nutnost nechat schválit emisní podmínky nebo jejich změny ČNB. Taktéž přestane dohlížet na emise těch dluhopisů, u kterých nemusí investor uveřejňovat prospekt. Zúží se i okruh dluhopisů, u kterých je povinnost emisní podmínky vůbec vypracovat. Ta zůstane pouze pro ty dluhopisy, k nimž se neuveřejňuje prospekt (tedy pro tzv. podlimitní, nekótované, respektive neveřejné emise).

Vláda argumentuje, že: “povinnost schválení emisních podmínek orgánem dohledu je v českém právním řádu ojedinělé a ani ve většině jiných právních řádů se nevyskytuje.“ Proto se rozhodla následovat řadu vyspělých zemí (např. USA, Německo, Francie, Japonsko nebo Velká Británie), ve kterých schválení emisních podmínek nepodléhá schválení dohledovým orgánem. Důvodová zpráva dodává, že: "Navíc v případě, že se jedná o veřejnou nabídku dluhopisů nebo pokud mají být dluhopisy přijaty k obchodování na regulovaném trhu, vzniká současně emitentovi povinnost nechat si schválit prospekt dluhopisů."

Oblastí komunálních dluhopisů se bude nově v rámci své působnosti zabývat Ministerstvo financí. Tato změna je podmíněna změněnou funkcí veřejnoprávní intervence. Jejím základním smyslem v tomto směru nebude ochrana fungování finančního trhu, ale snaha o zajištění udržitelnosti veřejných rozpočtů.

Schůze vlastníků dluhopisů se budou moct konat i elektronicky. Tato možnost by měla zejména snížit náklady málopočetných skupin vlastníků dluhopisů. Návrh v této otázce vychází z návrhu zákona o obchodních korporacích. Způsobem srovnatelným s rozhodováním společnosti s ručením omezeným upravuje se právní režim rozhodování vlastníků dluhopisů per rollam, tj. mimo schůzi vlastníků.

I když souhrn všech navrhovaných změn vypadá obsáhle a propracovaně, tato úprava bude účinná nanejvýš rok a půl. Poté vstoupí do účinnosti nový občanský zákoník, který tuto problematiku upravuje značně odlišně. Například umožňuje vydávání inominátních cenných papírů, které se tato novela snaží omezit. Je otázkou, zda nová úprava přináší pozitivní změnu, anebo jen častými protichůdnými změnami snižuje právní jistotu v oblasti cenných papírů.

Michaela Tokárová

Schaffer & Partner Legal s.r.o., advokátní kancelář

Gallery Myšák
Vodičkova 710/31
110 00  Praha 1

Tel.: + 420 221 506 300
Fax: + 420 221 506 301
e-mail: info@schaffer-partner.cz

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů , judikatura, právo | www.epravo.cz