27. 9. 2016
ID: 103179upozornění pro uživatele

Novela zákona o dluhopisech přinese úpravu agenta pro zajištění

Na začátku srpna byl předložen návrh změny zákona o dluhopisech. Novela se věnuje zejména změnám u hypotečních zástavních listů, které byly vynuceny voláním investorů a ratingových agentur po odstranění nedostatků, ale také se věnuje nedostatkům dluhopisového financování obecně.

 
 SCHEJBAL & PARTNERS s.r.o., advokátní kancelář
 
Mezery úpravy hypotečních zástavních listů jsou spatřovány zejména ve vztahu k insolvenčnímu právu a novela se tak například snaží řešit vliv insolvence na tento druh krytých dluhopisů a jejich automatické zesplatnění v případě prohlášení konkursu.

Vedle toho návrh zavádí některá legislativně technická upřesnění ve vztahu k imobilizovaným cenným papírům či státním dluhopisům, nejedná se však o věcné změny a není třeba jim věnovat zvláštní pozornost.

V úvodních paragrafech lze nalézt změny v náležitostech dluhopisů, kdy musí být vždy uveden údaj o jmenovité hodnotě a na jisto se stanoví, že hromadný dluhopis nemusí být sám o sobě číslován (musí ale obsahovat čísla těch dluhopisů, které nahrazuje).

Návrh vyslyšel připomínky odborné veřejnosti a přináší úpravu osoby agenta pro zajištění, tedy osoby dosud v praxi využívané, avšak bez zákonné úpravy jejích práv a povinností. Novela si neklade za cíl podrobně upravit každý drobný aspekt právních vazeb agenta s emitentem, vlastníky dluhopisů a souvisejících. Návrh zákona se soustředí na potenciálně problematická místa, jako jsou vztahy s katastrem nemovitostí či samotný výkon zajištění (přestože v praxi zatím není případ, že by k výkonu zajištění reálně došlo). Zákon bude nyní výslovně zakotvovat, že agent pro zajištění vykonává práva ze zástavní smlouvy vlastním jménem ve prospěch vlastníků dluhopisů, současně však nemusí oproti stávající praxi žádný takový zajišťovaný dluhopis vlastnit. Vztah mezi agentem a vlastníky existuje na základě smlouvy, s čímž souvisí povinnost buď v emisních podmínkách uvádět údaje o agentovi, což se v praxi samozřejmě děje, nebo zveřejňovat návrh takové zástavní smlouvy stejným způsobem jako emisní podmínky. Pokud emitenti přistoupí k variantě uvádět v emisních podmínkách údaje o agentovi pro zajištění, musejí také počítat s nutností změny emisních podmínek v případě, že dojde ke změně osoby agenta. Při výkonu svých práv a povinností musí agent jednat s odbornou péčí a má vůči vlastníkům nepravidelnou informační povinnost sdělovat alespoň podstatné informace, resp. jejich změny.

Novela dále rozšiřuje úpravu výnosu dluhopisu, který lze určit nejen způsobem popsaným v zákoně, ale také určit způsob vlastní a ten popsat v emisních podmínkách či případně určit, že bude dluhopis bez výnosu, resp. se záporným výnosem (týká se zejména státních dluhopisů).

Návrh reaguje na absenci úpravy dluhopisů vyměnitelných za obchodní podíl, který nebyl sekuritizován. Navrhuje se taková úprava, kdy lze dluhopis vyměnit nejen za podíl ve společnosti, ke kterému byl vydán cenný papír (kmenový list), ale také za podíl, aniž by byl cenný papír vydán. Z podstaty věci pak lze dluhopis směnit pouze za kapitálový podíl, nikoli osobní. Co do zákonné úpravy výměny dluhopisu za podíl na obchodní společnosti odkazuje ZOD na analogické použití zákonné úpravy vyměnitelných dluhopisů (za akcie) v zákoně o obchodních korporacích.

Navrhovaná změna zákona staví najisto, že tzv. povinně konvertibilní dluhopis není dluhopisem (a ustanovení ZOD se mohou použít, jen stanoví-li tak emisní podmínky a nevylučuje to povaha povinně konvertibilního dluhopisu nebo jiný zákon)

Návrh změny zákona je zatím ve fázi mezirezortního připomínkového řízení, lze tedy předpokládat, že zejména zásadnější a komplexnější změny budou procházet dalšími úpravami.
 

Mgr. Johana Nevěřilová

Mgr. Johana Nevěřilová
,
advokátní koncipientka


SCHEJBAL & PARTNERS s.r.o., advokátní kancelář

Florentinum (vchod A)
Na Florenci 15
110 00 Praha 1

Tel.:    +420 221 592 372
e-mail: schejbal@akschejbal.cz

PLATINIUM
Veveří 111
616 00 Brno

Tel.:    +420 538 705 770
e-mail:    schejbal@akschejbal.cz
 

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz