epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    29. 5. 2008
    ID: 54489upozornění pro uživatele

    Nový zákon o přeměnách společností

    Dne 16. dubna 2008 byl ve Sbírce zákonů vyhlášen zákon 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev (dále jen „Zákon o přeměnách“), který nabude účinnosti od 1. července 2008 a má v budoucnu společně se Zákonem o nabídkách převzetí a připravovaným novým obchodním zákoníkem tvořit základ korporátního práva.

    Cílem Zákona o přeměnách je (i) transpozice směrnice Evropského parlamentu a Rady ES č. 2005/56 z 26.10.2005, o přeshraničních fúzích kapitálových společností (dále jen „Desátá směrnice“) do českého právního řádu a (ii) vyčlenění právní úpravy vnitrostátních přeměn z obchodního zákoníku. 


    I. Přeshraniční fúze

    Podle nové úpravy se přeshraničních fúzí mohou zúčastnit všechny české obchodní společnosti i družstva (s výjimkou investičních společností a investičních fondů), což současná právní úprava s výjimkou fúze do Evropské společnosti (Societas Europea) neumožňovala.

    V případě přeshraniční fúze společností ze dvou různých států se v přípravné fázi bude každá společnost řídit svým právním řádem s tím, že vlastní dokončení přeshraniční fúze včetně zápisu do obchodního rejstříku se bude řídit právním řádem státu, ve kterém má nebo má mít nástupnická společnost své sídlo.


    II. Nová úprava vnitrostátních přeměn

    Účinností Zákona o přeměnách dojde k vypuštění příslušných ustanovení o přeměnách společností ze současného znění obchodního zákoníku (§ 220a a násl.). Toto vydělení právní úpravy přeměn do samostatného zákona  právní úpravu zpřehlední, neboť dojde k odstranění „bludiště“ v odkazech paragrafů, které obsahuje současný obchodní zákoník.

    Mezi základní změny, které přináší Zákon o přeměnách patří zejména:

    (i)  sjednocení terminologie;
    (ii)  prodloužení doby od rozhodného dne do podání návrhu na zápis fúze do obchodního rejstříku z 9 na 12 měsíců;
    (iii)  vypuštění povinnosti sestavení zprávy dozorčí radou společnosti o přezkoumání projektu přeměny;
    (iv)  stanovení povinnosti, podle níž mezitímní účetní závěrka musí být vyhotovena ne později než tři měsíce po vypracování projektu přeměny;
    (v)  vypuštění povinnosti dvojího pořizování notářských zápisů u kapitálových obchodních společností a družstev;
    (vi)  pro případ zjednodušeného procesu schvalování projektu fúze představenstvem (za splnění určitých podmínek) se nově stanovuje povinnost osvědčení rozhodnutí představenstva notářským zápisem;
    (vii)  možnost zveřejnit projekt fúze splynutím bez uvedení osob, které budou orgány nebo členy orgánů nástupnické společnosti;
    (viii)  vypuštění povinnosti podepisování návrhu na zápis vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku společníky všech zúčastněných společností;
    (ix)  výslovně se nově stanovuje, že právo akcionáře na vyplacení doplatku se nepromlčuje;
    (x)  povinnost přezkoumání projektu přeměny pouze jedním znalcem;
    (xi)  nově se doplňuje výjimka ze zákazu dvojího zastavení cenného papíru v akciové společnosti;
    (xii)  revize institutu dorovnání,
    (xiii)  vypuštění pravidla, podle něhož dnes může za zvýhodněných podmínek podat žalobu velký akcionář oproti akcionáři minoritnímu.

    Úprava změny právní formy se přejímá z dosavadní úpravy jen s nevelkými legislativně-technickými úpravami.


    III. Přechodná ustanovení

    Podle přechodných ustanovení Zákona o přeměnách se přeměny dokončí podle dosavadní právní úpravy v obchodním zákoníku pokud byl (i) návrh smlouvy o fúzi (nebo smlouvy o převzetí jmění společníka nebo projektu rozdělení) uložen do sbírky listin anebo pokud byl (ii) zveřejněn záměr přijmout rozhodnutí o změně právní formy v Obchodním věstníku přede dnem nabytí účinnosti Zákona o přeměnách, tj. do 30. června 2008.


    IV. Související změny

    Současně byl přijat i doprovodný zákon, kterým se mění některé zákony v souvislosti s přijetím Zákona o přeměnách, a který promítá změny v celé řadě zákonů tak, aby byla zajištěna funkčnost Zákona o přeměnách a vzájemná provázanost s ostatními navazujícími úpravami. Zákon 126/2008 Sb., kterým se mění některé zákony v souvislosti s přijetím zákona o přeměnách obchodních společností a družstev nabude účinnosti rovněž 1.července 2008.

    Do příslušných ustanovení občanského soudního řádu se tak například doplňují ustanovení pro zápis tzv. následné vnitrostátní fúze, které se zúčastní společnost nebo družstvo, jež je nástupnickým subjektem při přeshraniční fúzi. Rovněž se doplňuje notifikační povinnost rejstříkového soudu ve vztahu k jiným rejstříkovým orgánům členských států EU.

    Mění se i zákon o účetnictví, zákon o bankách, který oproti dosavadní úpravě umožňuje České národní bance regulovat vedle fúze a převodu jmění na společníka i rozdělování bank. Notářský řád stanovuje, že přezkum zákonnosti provedení přeshraniční fúze bude provádět notář.

    Novela Zákona o dani z příjmů pak stanovuje mimo jiné podmínky pro daňovou neutralitu u přeshraničních fúzí.


    Autor: Mgr. Jana Ilovičná, advokátka
    Spoluautor: Mgr. David Neveselý, advokát

    HAVEL & HOLÁSEK s.r.o., advokátní kancelář

    Týn 1049/3, 110 00  Praha 1
    Tel.: +420 224 895 950, Fax: +420 224 895 980



    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

    Mgr. Jana Ilovičná, Mgr. David Neveselý , ( HAVEL & HOLÁSEK )
    29. 5. 2008

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Sankce Evropské unie proti Rusku a jejich dopad na obchodní smlouvy
    • Byznys a paragrafy, díl 17.: Přístup do datové schránky právnické osoby při úmrtí jednatele
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Strategická transformace: Jak odštěpení do SPV posílí váš projekt a ochrání vaše podnikání
    • Oceňování automobilů jako součást ocenění společnosti
    • Kyberbezpečnost v civilním letectví a její právní rámec
    • Eutanazie pohledem Ústavního soudu
    • GDPR 2.0: Jednodušší regulace pro odvážnou a konkurenceschopnou Evropu?
    • Právní aspekty přechodu z OSVČ na obchodní společnost: Strategický krok pro vaše podnikání
    • Podnikatel podle formy v aktuální judikatuře Nejvyššího soudu
    • Klamavá reklama

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 09.09.2025Implementace a servis softwaru (online - živé vysílání) - 9.9.2025
    • 09.09.2025Techniky přesvědčivé argumentace – nejen u soudu (online - živé vysílání) - 9.9.2025
    • 10.09.2025Postup zaměstnavatele před/při sjednávání pracovního poměru z pohledu práva (pro soukromý sektor) (online - živé vysílání) - 10.9.2025
    • 10.09.2025Shareholders' agreement aneb Co by si měli společníci mezi sebou upravit (online - živé vysílání) - 10.9.2025
    • 11.09.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 11.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • Soudní ombudsman jako most mezi soudy, advokacií a veřejností
    • Odměna advokáta
    • Odměna obhájce
    • Byznys a paragrafy, díl 17.: Přístup do datové schránky právnické osoby při úmrtí jednatele
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Sankce Evropské unie proti Rusku a jejich dopad na obchodní smlouvy
    • Praktické dopady tzv. flexi novely zákoníku práce na běh a délku výpovědní doby
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Limity nároku poškozeného na náhradu nákladů za nájem náhradního vozidla
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu
    • Smlouva uzavřená mezi studentem a soukromou vysokou školou jako smlouva spotřebitelská – nález Ústavního soudu ze dne 5. února 2025, sp. zn. IV. ÚS 2093/24
    • Nárok na pobídkovou složku mzdy podmíněný dodržováním pracovních povinností a její krácení za jejich nedodržování
    • 10 otázek pro ... Moniku Novotnou
    • Druhá vlna povinností dle AI Aktu
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • Novela trestního zákoníku
    • Jak číst znalecký posudek: Právní orientace pro advokáty
    • V čem Nejvyšší soud selhává a proč by mu to advokáti měli říct
    • Nejvyšší soud o pohyblivé mzdě a pracovní kázni: Krácení nároku, nebo legitimní podmínka?
    • Neplatnost vydědění a její důsledky
    • Koncentrace řízení a kdy je čas na poučení
    • Praktické dopady tzv. flexi novely zákoníku práce na běh a délku výpovědní doby

    Soudní rozhodnutí

    Odměna obhájce

    Ustanovení § 151 odst. 2 trestního řádu nezakládá bez dalšího nárok obhájce na odměnu a náhradu hotových výdajů za jakýkoli úkon právní služby poskytnutý obviněnému v...

    Podmíněné propuštění (exkluzivně pro předplatitele)

    Pokud se obecné soudy při posuzování podmínek pro podmíněné propuštění omezí na pouhé matematické sečtení kázeňských odměn a počtu trestních odsouzení a z možnosti...

    Poučovací povinnost (exkluzivně pro předplatitele)

    Pokud by odvolací soud založil svůj procesní postup pouze na nesprávném právním posouzení závěrů plynoucích z právně závazného názoru v rozhodnutí dovolacího soudu bez toho, aby...

    Právo na informace (exkluzivně pro předplatitele)

    Právo stěžovatele na informace podle čl. 17 odst. 1 a 5 Listiny je porušeno, jestliže povinný subjekt podle zákona č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím neposkytl...

    Smluvní pokuta (exkluzivně pro předplatitele)

    Procesní úkon (námitku), jímž se dovolává nepřiměřenosti nároku na smluvní pokutu, může dlužník vznést v řízení kdykoliv, a to až do okamžiku rozhodnutí odvolacího soudu. Je...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.