Péče řádného hospodáře zahrnuje i odpovědnost jednatele za svévolnou změnu sídla

(k rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 745/2011, ze dne 11. 4. 2012)

Zákon 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění (dále jen „obchodní zákoník) stanoví pro členy statutárních a dozorčích orgánů kapitálových společností povinnost vykonávat své funkce s tzv. péčí řádného hospodáře (§ 135 odst. 2 obchodního zákoníku ve vztahu k jednatelům s.r.o., § 194 odst. 5 obchodního zákoníku pro členy představenstva a.s. a prostřednictvím § 200 odst. 3 pro členy dozorčí rady a.s.). Pojmem péče řádného hospodáře se přitom rozumí taková péče, s jakou by hospodář, který je vybaven potřebnými znalostmi, dovednostmi, odpovědností a svědomitostí, pečoval o svůj vlastní majetek.

Jednotlivé případy porušení péče řádného hospodáře jsou blíže vymezeny v rozhodovací praxi českých soudů. V nedávné době Nejvyšší soud judikoval k případu přenesení sídla společnosti bez související změny společenské smlouvy, a to v souvislosti s ustanovením § 19c odst. 2 a 5 zákona 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění účinném do 30. června 2002. Toto ustanovení stanovilo, že sídlo právnické osoby, tedy i obchodní společnosti, musí být určeno adresou, kde právnická osoba skutečně sídlí, tedy místem, kde je umístěna její správa a kde se veřejnost může s právnickou osobou stýkat. U právnické osoby zapsané do obchodního nebo jiného veřejného rejstříku postačí, pokud její zakladatelský dokument uvede namísto adresy sídla jen obec, kde je její sídlo. K zápisu do tohoto rejstříku však musí ohlásit plnou adresu svého sídla.

Nejvyšší soud v posuzovaném případě rozhodl, že pokud měla společnost v obchodním rejstříku zapsánu plnou adresu sídla a přenesl-li jednatel její sídlo do jiných prostor, aniž došlo k odpovídající změně společenské smlouvy, porušil nepochybně zákonem stanovenou povinnost, aby bylo sídlo společnosti zapsané v obchodním rejstříku, jejím sídlem skutečným a vystavil tak společnost hrozbě zrušení soudem. Uzavřel-li za této situace odvolací soud, že jednatel neporušil přenesením sídla povinnost jednat s péčí řádného hospodáře, je jeho závěr nesprávný. Lze proto uzavřít, že v případě, pokud jednatel přenese sídlo společnosti bez související změny společenské smlouvy, poruší tím svou zákonnou povinnost jednat s péčí řádného hospodáře. S tím souvisí i případná odpovědnost jednatele za vzniklou škodu.

Ondřej Havlíček