Právní řád Ruské federace dává možnost volby mezi různými způsoby podnikání, a to: podnikat jako fyzická osoba, tedy jako živnostník, založit právnickou osobu nebo zřízení pobočky zahraniční právnické osoby na území Ruské federace.  Nejžádanější formou podnikatelské činnosti v Rusku je založení právnické osoby, anebo účast v ruské právnické osobě. Obecně investoři volí mezi společností s ručením omezeným, uzavřenou akciovou společností a otevřenou akciovou společností. V tomto příspěvku bych se rád zaměřil právě na výše uvedené druhy právnických osob, které jsou nejvíc oblíbenou právní formou podnikání v Ruské federaci.   

Společnost s ručením omezeným ("общество с ограниченной ответственностью") je vhodnou formou pro začátek podnikatelské činnosti na území Ruské federace. Je zakládaná k nejrůznějším účelům a je vhodná k široké škále činností. Může být bez problémů použita k vytvoření koncernových struktur.  

Právní úprava společnosti s ručením omezeným dále jen „OOO“, obsažena ve federálním zákoně č. N 51-ФЗ Občanského zákoníku a federálním zákoně č. N 14-ФЗ O společnostech s ručením omezeným. Zakladatelem „OOO“ mohou být jak ruské, tak zahraniční právnické a fyzické osoby. „OOO“ může být založena také jediným společníkem, ale podle čl. 4 § 88 odst. zákona č. N 51-ФЗ Občanského zákoníku je stanoven přísný zákaz řetězení jednočlenných společností, tj. kdy jediným společníkem by měla být společnost mající jediného společníka. „OOO“ může založit libovolný počet zakladatelů, ale nesmí překročit počet 50. V takovém případě „OOO“ musí ve lhůtě do jednoho roku změnit právní formu. Nerespektováním uvedené lhůty hrozí společnosti likvidace. „OOO“ má povinnost vytvořit základní kapitál z vkladů společníků. Nejnižší, zákonem připuštěná, hranice výše základního kapitálu je nejméně stonásobek minimální mzdy (tj. 10.000 rublů). V případě splacení základního kapitálu peněžitými prostředky doporučuji založit zvláštní bankovní účet výhradně pro složení peněžitého vkladu základního kapitálu. Porušením pravidel splacení základního kapitálu hrozí společnosti povinná likvidace. Společnost vzniká zápisem do Jednotného rejstříku právnických osob.  Návrh na registraci společnosti se podává na příslušný federální finanční úřad. Základními přílohami přikládanými k návrhu na zápis „OOO“ do Jednotného rejstříku právnických osob jsou: rozhodnutí o založení společnosti, zakladatelské dokumenty (stanovy společnosti), doklad o zaplacení registračního poplatku, potvrzení o zřízení sídla společnosti, dokumenty potvrzující unifikační údaje o společnících. Dokumenty vydané na území cizího státu musí být přeloženy do ruského jazyka s úředně ověřeným překladem a zároveň musí být superlegalizovány nebo ověřeny apostilou. V některých případech zákon vyžaduje doložení i jiných dokumentů. Při splnění všech náležitostí provede příslušný federální finanční úřad, jakožto registrační orgán, zápis „OOO“ do pěti pracovních dnů.

Akciová společnost („акционерное общество“) je ideální formou pro střední a především velké investiční projekty. Akciová společnost má v Rusku tradičně silnější pozici na trhu. Omezené ručení a vhodná struktura řízení umožňují, aby akciové společnosti přitahovaly velké investice ze soukromého kapitálu v Ruské federaci.

Právní úprava akciové společnosti dále jen „AO“, je obsažena ve federálním zákoně č. N 51-ФЗ Občanského zákoníku a federálním zákoně č. N 208-ФЗ, O akciových společnostech. Občanský zákoník Ruské federace rozlišuje dva typy akciových společností, a to akciovou společnost otevřeného a uzavřeného typu. Základním rozdílem mezí uzavřenou akciovou společností (dále jen „ZAO“) a otevřenou akciovou společností (dále jen „OAO“) jsou následující:

• Počet akcionářů v „ZAO“ je omezen a nesmí byt větší než 50. V případě, kdy je akcionářů víc než 50 musí „ZAO“ ve lhůtě do jednoho roku změnit právní formu na „OAO“. Nerespektováním uvedené lhůty hrozí společnosti likvidace. „OAO“ má možnost mít neomezený počet akcionářů. 
• Na rozdíl od „OAO“, kde se akcionářem může stát libovolná osoba, „ZAO“ je akciovou společností, jejíž akcie lze upsat jen zakladatelům, respektive předem určeným osobám. „ZAO“ není oprávněna provádět veřejný úpis akcií.
• Akcie „ZAO“ lze převést na třetí osobu pouze se souhlasem akcionářů.
• Akcionáři „ZAO“ mají přednostní právo na nabytí akcií prodávaných ostatními akcionáři této společnosti. Přednostní právo společnosti nebo jejích akcionářů na nabytí akcií zcizovaných akcionáři této společnosti není přípustné v „OAO“.    
• Základní kapitál „OAO“ je mnohem vyšší a musí činit nejméně tisícinásobek minimální mzdy (tj. 100 000 rublů) když u „ZAO“ základní kapitál činí nejméně stonásobek minimální mzdy (tj. 10 000 rublů).

Založeni „OA“ je poměrně složitá procedura. Veškeré dokumenty obecně připravují advokátní kanceláře, anebo společnosti specializované na tuto činnost. Ve stručnosti lze říci, že pro založení „OA“ je zapotřebí: uzavření zakladatelské smlouvy, vyhotovení stanov společnosti, upsání nebo částečné splacení vkladů na základní kapitál, atd..  „OA“ má povinnost registrovat se na Federálním úřadě pro cenné papíry a stejně jako u „OOO“ podat návrh na registraci společnosti na příslušný federální finanční úřad.

Závěr

Založení obchodní společnosti je jednou z oblíbených forem podnikání v Ruské federaci. Tomu svědčí narůstající počet nově založených společností na území Ruska. Řada investičních projektů vyžaduje, aby investoři mohli sdružovat své prostředky za účelem dosažení požadovaných cílů. Optimální zvolení právní formy podnikání ušetří čas, starosti i peníze.

JUDr. Tereza Jelínková,
advokát a společník

Aliaksei Paulouski,
právník

ADVOKÁTNÍ KANCELÁŘ JELÍNEK s.r.o. 

Pardubice-Dražkovice 181
533 33 Pardubice

Tel.: +420 466 310 691
Fax: +420 466 310 691
e-mail: advokati@advokatijelinek.cz

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz