Právní úprava valné hromady a.s. po rekodifikaci soukromého práva

Valná hromada je kolektivním orgánem, přičemž jedním ze základních prvků, který valnou hromadu odlišuje od ostatních orgánů společnosti, je její nestálost. Valná hromada je totiž svolávána vždy na určité konkrétní jednání. [1] Valná hromada již na příště nebude rozlišována na řádnou valnou hromadu a valnou hromadu mimořádnou, oproti tomu náhradní valná hromada zůstává zachována. Novinkou, kterou ZOK zavádí, je možnost uplatňování práv akcionáře i mimo valnou hromadu. Hlasování per rollam je ovšem dle ustanovení § 418 ZOK připuštěno pouze za předpokladu, že ho umožňují stanovy společnosti.

Valnou hromadu je oprávněno svolávat představenstvo, a to nejméně jednou za účetní období. Stanovy mohou určit jinak. Jestliže představenstvo bez zbytečného odkladu valnou hromadu nesvolá, ačkoliv podle zákona být svolána měla nebo jestliže představenstvo není schopno se dlouhodobě usnášet, může valnou hromadu svolat člen představenstva. Jestliže valná hromada není svolána členem představenstva a zvolené představenstvo dlouhodobě neplní své povinnosti nebo pokud společnost představenstvo nemá či vyžadují – li to zájmy společnosti, svolá valnou hromadu dozorčí rada, případně nesvolá - li dozorčí rada valnou hromadu, svolá ji její člen. [2] Osobu, která valnou hromadu svolává, označuje ZOK zkratkou svolavatel.

Akcionář se může účastnit valné hromady i v zastoupení. Z plné moci přitom musí být patrné, na jaký časový úsek je plná moc udělována. V případě absence tohoto vymezení v plné moci se má za to, že plná moc je udělována pro valnou hromadu, která se má konat nejdříve. V případě, že se jedná o nezletilého akcionáře, může se nezletilec nechat zastoupit i svými rodiči. Za předpokladu, že akcionář není v majetkové oblasti svéprávný, je možné tuto situaci řešit prostřednictvím nápomoci při rozhodování. Vyloučena není ani možnost nezletilého akcionáře učinit předběžné prohlášení o tom, jakým způsobem mohou být jeho záležitosti spravovány. [3]

Působnost valné hromady upravuje ustanovení § 421 ZOK téměř totožně se zákonem č. 513/1991 Sb., obchodním zákoníkem. Do působnosti valné hromady náleží níže uvedené:

• Převzetí účinků jednání, které byly učiněny za společnost před jejím vznikem.
• Schvalování smluv o tichém společenství, jejích změn či zrušení.
• Rozhodování o změně stanov v případě, že tak určí stanovy nebo zákon, jestliže se nejedná o změnu, která nastala v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu na základě jiných právních skutečností.
• Schvalování účetních závěrek.
• Rozhodování o změně výše základního kapitálu.
• Rozhodování o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu.
• Rozhodování o možnosti započíst peněžitou pohledávku vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kurzu.
• Rozhodování o podání žádosti nutné k přijetí účastnických cenných papírů k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo k jejich vyřazení.
• Rozhodování o vydání prioritních či vyměnitelných dluhopisů.
• Volba a odvolání statutárního ředitele nebo členů představenstva, členů dozorčí rady či správní rady a jiných orgánů, které jsou určeny stanovami.
• Rozhodování o úhradě ztráty, rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů.
• Schválení zastavení závodu či jeho převodu nebo jeho části, jestliže by znamenala změnu dosavadní struktury závodu podstatným způsobem nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání či činnosti předmětné společnosti.
• Rozhodnutí o zrušení společnosti, kterému předchází likvidace a o jmenování a odvolání likvidátora, jestliže tak určí stanovy společnosti a schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku.
• Činit jiná rozhodnutí svěřená valné hromadě stanovami nebo zákonem.

Valná hromada je povinna zvolit si svého předsedu, zapisovatele, osobu, která bude pověřená sčítáním hlasů a ověřovatele zápisu. Rozhodnutí činí valná hromada ve formě usnesení. Do 15 dnů ode dne skončení valné hromady musí být vyhotoven zápis. [4]

Závěrem lze shrnout, že ZOK do právní úpravy příliš nezasahuje, změny zavádí především v institutech, které mají činnost valné hromady zjednodušit či přizpůsobit dnešnímu modernímu pojetí tohoto orgánu akciové společnosti.

Mgr. Lucie Luxová  
 

--------------------------------------------------------------------------------
[1] DVOŘÁK, Tomáš. Akciová společnost a Evropská společnost. 2. vyd. Praha: ASPI, 2009, s. 386. ISBN 978-80-7357-430-7.
[2] Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)
[3] BĚLOHLÁVEK, Alexander. Komentář k zákonu o obchodních korporacích. 1. vyd. Plzeň: Aleš Čeněk, 2013, s. 1665 - 1671. ISBN 978-80-7380-451-0.
[4] Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)