4. 6. 2003
ID: 21740upozornění pro uživatele
Právo na informace z pohledu akcionáře
S akcií je spojeno právo účasti na valné hromadě a právo požadovat informace nezbytné pro výkon účasti akcionáře na valné hromadě. Akcionář má právo na řádné a včasné pozvání na valnou hromadu. Není-li toto provedeno, je možno soudem prohlásit usnesení valné hromady za neplatné. Program valné hromady se uvádí na pozvánce, aby se s ním každý akcionář mohl předem seznámit.
S akcií je spojeno právo účasti na valné hromadě a právo požadovat informace nezbytné pro výkon účasti akcionáře na valné hromadě. Akcionář má právo na řádné a včasné pozvání na valnou hromadu. Není-li toto provedeno, je možno soudem prohlásit usnesení valné hromady za neplatné. Program valné hromady se uvádí na pozvánce, aby se s ním každý akcionář mohl předem seznámit. Obchodní zákoník nedovoluje zařadit další body, které nebyly uvedeny na pozvánce, na pořad jednání valné hromady, a to kromě případu, kdy jsou na valné hromadě přítomni všichni akcionáři a projeví s tímto souhlas.
Akcionář má právo seznámit se, v zákonem stanovené lhůtě, s podklady pro jednání na valné hromadě. Má-li se na valné hromadě jednat o změně stanov, převodu podniku, části podniku či jeho nájmu, schvalovat účetní závěrka, jednat o schválení ovládací smlouvy či smlouvy o převodu zisku či její změny, jednat o převzetí jmění hlavním akcionářem, jednat o rozdělení společnosti, sloučení s rozdělenou akciovou společností či společností s ručením omezeným, projednávat zpráva o vztazích mezi propojenými osobami a v dalších případech zákonem stanovených, pak má akcionář právo, aby byly alespoň hlavní body uvedeny na pozvánce na valnou hromadu nebo na oznámení o jejím konání a zároveň, aby byly kompletní návrhy změn stanov, účetní závěrka atd. k nahlédnutí akcionáři na sídle společnosti jeden měsíc před konáním valné hromady.
Akcionář má právo vyžádat si zaslání kopie návrhu stanov, a to na vlastní náklady a vlastní nebezpečí. Zároveň má každý akcionář právo požádat představenstvo, aby mu byla vydána kopie zápisu z valné hromady nebo jeho části za celou dobu existence společnosti. Pokud stanovy neurčí něco jiného, pak jdou náklady na účet akcionáře, který si tuto kopii vyžádal.
Na valné hromadě má akcionář dále právo požadovat vysvětlení záležitostí, které se týkají společnosti, je-li to nutné k posouzení předmětu jednání valné hromady a záležitostí, které se týkají osob ovládaných společností, nikoliv ale osob, které akciovou společnost ovládají. Právo požadovat a obdržet vysvětlení má akcionář pouze na valné hromadě. Požaduje-li akcionář vysvětlení nebo určité informace mimo valnou hromadu, nejedná se o výkon jeho akcionářského práva a společnost není povinna jeho žádosti vyhovět. Žádost o vysvětlení záležitosti, jež není potřebná k posouzení předmětu jednání valné hromady, je možno odmítnout. O odmítnutí rozhoduje předseda valné hromady.
Vedle práva požadovat vysvětlení stojí právo obdržet toto vysvětlení na valné hromadě. To by mělo být podáno před hlasováním o bodu pořadu jednání, jehož se vysvětlení týká, jinak nemá význam. Může být sporné, zda je akcionář oprávněn žádat vysvětlení kdykoliv v průběhu valné hromady ze svého místa, nebo mu může být uložena povinnost požádat o vysvětlení písemně na určeném místě. Tuto problematiku by měly řešit stanovy společnosti. Neoprávněným zásahem do práv akcionáře by byl požadavek, aby žádost o vysvětlení byla podávána jedině v písemné formě. Bylo by zcela odepřeno toto právo akcionářům, jež nemohou psát.
Podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR z 5.11.1997, 1 Odon 74/96 je nepřípustným omezením i požadavek jednacího řádu, aby akcionáři předkládali své návrhy, protesty a žádosti o vysvětlení pouze písemně. Z usnesení Nejvyššího soudu z 9.2.2000, sp.zn. 32 Cdo 2963/99, publikovaného v PR 7/2000, jestliže má každý akcionář možnost, aniž by opustil jednání, přednést svůj návrh, protest či žádost o vysvětlení ústně, není ustanovení jednacího řádu o tom, že písemné návrhy, protesty či žádosti o vysvětlení se podávají mimo jednací místnost, porušením ustanovení § 180 obchodního zákoníku.
Podle usnesení Nejvyššího soudu ČR z 29.8.2001, sp.zn. 29 Odo 71/2001, publikovaného v PR 1/2002, odejmutí či omezení možnosti akcionáře činit na valné hromadě dotazy a požadovat vysvětlení ústně může být omezením práva akcionáře náležejícího mu podle § 180 obchodního zákoníku. I pro toto právo se však uplatní § 265 obchz. o výkonu práva v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku. Akcionář má právo požadovat odpovědi pouze na takové dotazy, které je společnost povinna znát.
Akcionář není oprávněn požadovat informace, které jsou nad tímto rámcem. Jestliže je přesto požaduje, záleží na představenstvu, zda mu tyto informace poskytne či nikoliv. Informace, která je podána ve vysvětlení, musí být určitá (musí mít vypovídací schopnost) a musí podávat dostatečný obraz o skutečnosti (nesmí vyvolávat klamnou představu a musí umožnit akcionářům rozhodnout se se znalostí věci). Její podání však může být zčásti nebo zcela odmítnuto. Představenstvo společnosti musí danou informaci odmítnout v případě, že se jedná o informaci, která má „požadovanou kvalitu“, což znamená, že by její poskytnutí mohlo společnosti způsobit újmu nebo jde o důvěrnou informaci podle zvláštního právního předpisu (například Zákon o cenných papírech nebo Zákon o osobních údajích), jde o utajovanou skutečnost nebo je předmětem obchodního tajemství. Odmítne-li představenstvo poskytnout požadovanou informaci, může se akcionář obrátit na dozorčí radu, která rozhodnutí představenstva buď potvrdí anebo vyvrátí. Nesouhlasí-li akcionář s rozhodnutím dozorčí rady, může podat žalobu, na jejímž základě soud rozhodne, zda je společnost povinna informaci podat či nikoli. K řízení je příslušný krajský soud, který vede obchodní rejstřík, v němž je akciová společnost zapsána. Není-li představenstvo přítomno na valné hromadě, musí být požadovaná informace podána bez ohledu na možnost způsobení újmy. V tomto případě, na základě § 194 odst. 5 obchodního zákoníku, pak ti členové představenstva, kteří společnosti způsobili škodu tím, že porušili své právní povinnosti při výkonu působnosti představenstva (členové představenstva jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře), odpovídají za tuto škodu společně a nerozdílně.
Další povinnou informaci předepisuje § 192 odst. 2 obchodního zákoníku, který představenstvu ukládá, aby ve lhůtách stanovených ve stanovách společnosti, ale nejméně jednou za účetní období, předkládalo zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku valné hromadě.
Akcionář má také právo seznámit se s obsahem řádné, mimořádné, konsolidované, popřípadě mezitímní účetní závěrky, a to tak, že nejméně 30 dnů před konáním valné hromady se zašle akcionářům majícím akcie na jméno tato závěrka nebo vybrané údaje z ní s uvedením doby a místa, ve kterém je akcionářům k nahlédnutí. V případě akcií na majitele se způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady spolu s uvedením místa a doby, ve kterém je k nahlédnutí účetní závěrka, uveřejní hlavní údaje této závěrky, taktéž ve lhůtě nejméně 30 dnů před konáním valné hromady.
Mgr. Gabriela Molnárová
advokátní koncipient AK Zeiner & Zeiner v.o.s.
http://www.zeinerlaw.cz/
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
Akcionář má právo seznámit se, v zákonem stanovené lhůtě, s podklady pro jednání na valné hromadě. Má-li se na valné hromadě jednat o změně stanov, převodu podniku, části podniku či jeho nájmu, schvalovat účetní závěrka, jednat o schválení ovládací smlouvy či smlouvy o převodu zisku či její změny, jednat o převzetí jmění hlavním akcionářem, jednat o rozdělení společnosti, sloučení s rozdělenou akciovou společností či společností s ručením omezeným, projednávat zpráva o vztazích mezi propojenými osobami a v dalších případech zákonem stanovených, pak má akcionář právo, aby byly alespoň hlavní body uvedeny na pozvánce na valnou hromadu nebo na oznámení o jejím konání a zároveň, aby byly kompletní návrhy změn stanov, účetní závěrka atd. k nahlédnutí akcionáři na sídle společnosti jeden měsíc před konáním valné hromady.
Akcionář má právo vyžádat si zaslání kopie návrhu stanov, a to na vlastní náklady a vlastní nebezpečí. Zároveň má každý akcionář právo požádat představenstvo, aby mu byla vydána kopie zápisu z valné hromady nebo jeho části za celou dobu existence společnosti. Pokud stanovy neurčí něco jiného, pak jdou náklady na účet akcionáře, který si tuto kopii vyžádal.
Na valné hromadě má akcionář dále právo požadovat vysvětlení záležitostí, které se týkají společnosti, je-li to nutné k posouzení předmětu jednání valné hromady a záležitostí, které se týkají osob ovládaných společností, nikoliv ale osob, které akciovou společnost ovládají. Právo požadovat a obdržet vysvětlení má akcionář pouze na valné hromadě. Požaduje-li akcionář vysvětlení nebo určité informace mimo valnou hromadu, nejedná se o výkon jeho akcionářského práva a společnost není povinna jeho žádosti vyhovět. Žádost o vysvětlení záležitosti, jež není potřebná k posouzení předmětu jednání valné hromady, je možno odmítnout. O odmítnutí rozhoduje předseda valné hromady.
Vedle práva požadovat vysvětlení stojí právo obdržet toto vysvětlení na valné hromadě. To by mělo být podáno před hlasováním o bodu pořadu jednání, jehož se vysvětlení týká, jinak nemá význam. Může být sporné, zda je akcionář oprávněn žádat vysvětlení kdykoliv v průběhu valné hromady ze svého místa, nebo mu může být uložena povinnost požádat o vysvětlení písemně na určeném místě. Tuto problematiku by měly řešit stanovy společnosti. Neoprávněným zásahem do práv akcionáře by byl požadavek, aby žádost o vysvětlení byla podávána jedině v písemné formě. Bylo by zcela odepřeno toto právo akcionářům, jež nemohou psát.
Podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR z 5.11.1997, 1 Odon 74/96 je nepřípustným omezením i požadavek jednacího řádu, aby akcionáři předkládali své návrhy, protesty a žádosti o vysvětlení pouze písemně. Z usnesení Nejvyššího soudu z 9.2.2000, sp.zn. 32 Cdo 2963/99, publikovaného v PR 7/2000, jestliže má každý akcionář možnost, aniž by opustil jednání, přednést svůj návrh, protest či žádost o vysvětlení ústně, není ustanovení jednacího řádu o tom, že písemné návrhy, protesty či žádosti o vysvětlení se podávají mimo jednací místnost, porušením ustanovení § 180 obchodního zákoníku.
Podle usnesení Nejvyššího soudu ČR z 29.8.2001, sp.zn. 29 Odo 71/2001, publikovaného v PR 1/2002, odejmutí či omezení možnosti akcionáře činit na valné hromadě dotazy a požadovat vysvětlení ústně může být omezením práva akcionáře náležejícího mu podle § 180 obchodního zákoníku. I pro toto právo se však uplatní § 265 obchz. o výkonu práva v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku. Akcionář má právo požadovat odpovědi pouze na takové dotazy, které je společnost povinna znát.
Akcionář není oprávněn požadovat informace, které jsou nad tímto rámcem. Jestliže je přesto požaduje, záleží na představenstvu, zda mu tyto informace poskytne či nikoliv. Informace, která je podána ve vysvětlení, musí být určitá (musí mít vypovídací schopnost) a musí podávat dostatečný obraz o skutečnosti (nesmí vyvolávat klamnou představu a musí umožnit akcionářům rozhodnout se se znalostí věci). Její podání však může být zčásti nebo zcela odmítnuto. Představenstvo společnosti musí danou informaci odmítnout v případě, že se jedná o informaci, která má „požadovanou kvalitu“, což znamená, že by její poskytnutí mohlo společnosti způsobit újmu nebo jde o důvěrnou informaci podle zvláštního právního předpisu (například Zákon o cenných papírech nebo Zákon o osobních údajích), jde o utajovanou skutečnost nebo je předmětem obchodního tajemství. Odmítne-li představenstvo poskytnout požadovanou informaci, může se akcionář obrátit na dozorčí radu, která rozhodnutí představenstva buď potvrdí anebo vyvrátí. Nesouhlasí-li akcionář s rozhodnutím dozorčí rady, může podat žalobu, na jejímž základě soud rozhodne, zda je společnost povinna informaci podat či nikoli. K řízení je příslušný krajský soud, který vede obchodní rejstřík, v němž je akciová společnost zapsána. Není-li představenstvo přítomno na valné hromadě, musí být požadovaná informace podána bez ohledu na možnost způsobení újmy. V tomto případě, na základě § 194 odst. 5 obchodního zákoníku, pak ti členové představenstva, kteří společnosti způsobili škodu tím, že porušili své právní povinnosti při výkonu působnosti představenstva (členové představenstva jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře), odpovídají za tuto škodu společně a nerozdílně.
Další povinnou informaci předepisuje § 192 odst. 2 obchodního zákoníku, který představenstvu ukládá, aby ve lhůtách stanovených ve stanovách společnosti, ale nejméně jednou za účetní období, předkládalo zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku valné hromadě.
Akcionář má také právo seznámit se s obsahem řádné, mimořádné, konsolidované, popřípadě mezitímní účetní závěrky, a to tak, že nejméně 30 dnů před konáním valné hromady se zašle akcionářům majícím akcie na jméno tato závěrka nebo vybrané údaje z ní s uvedením doby a místa, ve kterém je akcionářům k nahlédnutí. V případě akcií na majitele se způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady spolu s uvedením místa a doby, ve kterém je k nahlédnutí účetní závěrka, uveřejní hlavní údaje této závěrky, taktéž ve lhůtě nejméně 30 dnů před konáním valné hromady.
Mgr. Gabriela Molnárová
advokátní koncipient AK Zeiner & Zeiner v.o.s.
http://www.zeinerlaw.cz/
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
