epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    28. 4. 2022
    ID: 114295upozornění pro uživatele

    Právo na odkup dle § 89 z. o. k. („fair exit“)

    V korporačním světě nezřídka kdy nastává moment, kdy minoritní společník řeší, za jakých okolností může jednostranně vystoupit (exitovat) ze společnosti (zpravidla SRO a AS). Důvody k takovému kroku mohou být různé. Jednou ze zákonných možností, která se nabízí, je institut práva společníka ovládané osoby na „fair exit“ zakotvený v § 89 a násl. z. o. k. Podmínkami uplatnění tohoto práva se Nejvyšší soud detailně zabýval v aktuálním rozsudku sp. zn. 27 Cdo 1395/2020, ze dne 31. 1. 2022. V tomto článku budou shrnuty jeho stěžejní závěry.

    Právo domoci se ukončení účasti ve společnosti (cestou odkoupení podílů ovládající osobou) společníkovi ovládané osoby vzniká dle Nejvyššího soudu tehdy, jsou-li kumulativně splněny všechny zde vypočtené podmínky:

    1) společnost je ovládanou osobou (§ 74 odst. 1 z. o. k.),

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    2) ovládající osoba využije svého vlivu (uplatní jej),

    3) postavení společníka se podstatně zhorší nebo dojde k jinému podstatnému poškození jeho oprávněných zájmů,

    Reklama
    Korporace – rozdělování zisku a jiných vlastních zdrojů v kapitálových společnostech (online - živé vysílání) - 3.9.2025
    Korporace – rozdělování zisku a jiných vlastních zdrojů v kapitálových společnostech (online - živé vysílání) - 3.9.2025
    3.9.2025 09:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    4) mezi jednáním ovládající osoby (využitím vlivu) a následky uvedenými v předchozím bodu je dána příčinná souvislost a

    5) po dotčeném společníku nelze spravedlivě požadovat, aby v ovládané osobě setrval.

    Nejvyšší soud v citovaném rozhodnutí zdůraznil, že jako i v řadě jiných případů práva na „fair exit“, tj. práva ukončit za spravedlivých podmínek účast ve společnosti, je možné právo na odkup podle § 89 z. o. k. využít jen tehdy, je-li to přiměřené konkrétním okolnostem, tj. při posuzovaní naplnění podmínek 3) a 5) shora, je zapotřebí vycházet z tzv. principu proporcionality.

    Z řečeného dle Nejvyššího soudu vyplývá, že právo odkupu představuje krajní řešení (ultima ratio), a lze je uplatnit zpravidla až tehdy, není-li možné nápravy dosáhnout využitím jiných institutů, anebo není-li s ohledem na okolnosti konkrétního případu spravedlivé požadovat po dotčeném společníkovi, aby k ochraně svých práv využil jiných institutů.

    Z hlediska zvláštní povahy akciové společnosti coby společnosti kapitálové např. nebude dle Nejvyššího soudu možné obvykle dovozovat, že nepřijetí návrhů minoritního akcionáře (samo o sobě) představuje podstatné zhoršení postavení společníka či podstatné poškození jeho oprávněných zájmů ve smyslu § 89 z. o. k.

    Může-li dotčený společník dosáhnout ochrany svých práv prostřednictvím jiného institutu, nebude dle Nejvyššího soudu zpravidla splněna poslední výše vypočtená podmínka práva na odkup (po společníku bude možné spravedlivě požadovat, aby setrval ve společnosti a aby svá dotčená práva hájil jinými nástroji). To platí především v případě společníků s významným (nikoliv zanedbatelným) menšinovým podílem. Bude-li mít např. takový společník za to, že rozhodnutím valné hromady bylo zasaženo do jeho práv, bude obvykle na místě, aby podal návrh podle § 428 z. o. k., nikoliv aby postupoval podle § 89 z. o. k.

    Dlouhodobé nerozdělování zisku, pro které nejsou ospravedlnitelné důvody (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, uveřejněné pod číslem 9/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, dále jen „R 9/2020“) a jež je prosazeno vahou hlasů ovládající osoby (případně osob jí ovládaných), může představovat podstatné poškození oprávněných zájmů akcionáře ve smyslu § 89 z. o. k., pro které (zpravidla tehdy, nezmění-li společnost přístup ani poté, kdy akcionář uspěje s návrhem na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle § 428 z. o. k.), nelze po akcionáři spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrval.

    I porušení uzavřené akcionářské dohody může být – podle okolností případu – důvodem vzniku práva na odkup podle § 89 z. o. k.

    Totéž pak platí pro dlouhodobé neposkytování informací, na které má akcionář právo (srov. obdobně výše citovaný rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 1950/2017, či rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 10. 2020, sp. zn. 27 Cdo 368/2019).

    Také prosazení takových kroků, které vedou k obdobným důsledkům, jako podstatná změna práv spojených s akcií (srov. § 335 odst. 1 z. o. k., ve znění účinném od 1. 1. 2021), může naplnit předpoklady pro postup podle § 89 z. o. k.

    Obecně není vyloučeno, aby akcionář uplatnil právo na odkup i pro takové jednání ovládající osoby, k němuž došlo předtím, než nabyl akcie. Spolu s akciemi totiž nabývá práva (a povinnosti) akcionáře, spojená s nabývanými akciemi (§ 31 z. o. k.), a to „v tom stavu“, v jakém svědčila jeho právnímu předchůdci (např. převodci či zůstaviteli); srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10. 10. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1499/2017. Může proto (teoreticky) uplatnit i právo na odkup, jež vzniklo již jeho právnímu předchůdci.

    Vždy je však třeba posuzovat, zda jsou splněny všechny podmínky pro vznik práva na odkup. Nabude-li např. někdo akcie na základě smlouvy o jejich převodu poté, kdy ovládající osoba využila svého vlivu (v důsledku čehož došlo k podstatnému zásahu do postavení převodce či do jeho oprávněných zájmů), je třeba zvažovat, zda po tom, kdo akcie za takové situace dobrovolně nabyl, nelze spravedlivě požadovat, aby ve společnosti (do níž za dané situace ze své vůle vstoupil) setrval.

    V každém jednotlivém případě je třeba dle Nejvyššího soudu posuzovat konkrétní okolnosti.

    Závěr:

    Institut práva odkupu dle § 89 z. o. k. je poměrně složitou materií, jelikož zahrnuje celou řadu omezujících podmínek a jeho uplatnění tak v praxi není vůbec snadné. Nejvyšší soud v citovaném rozhodnutí dal přitom zřetelně najevo, že má jít o prostředek poslední volby, kdy již není možné nápravy dosáhnout s využitím jiných institutů. V případě jeho využití jde tak o běh na dlouhou trať, na které se společník zpravidla neobejde bez právní pomoci.


    JUDr. Vladimír Janošek,
    advokát

    trvale spolupracující s

    Plzeňská 3350/18
    150 00  Praha 5 – Smíchov

    Tel.:    +420 731 773 563
    e-mail:    janosek@arws.cz


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    JUDr. Vladimír Janošek (ARROWS)
    28. 4. 2022

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Oceňování automobilů jako součást ocenění společnosti
    • Kyberbezpečnost v civilním letectví a její právní rámec
    • Eutanazie pohledem Ústavního soudu
    • GDPR 2.0: Jednodušší regulace pro odvážnou a konkurenceschopnou Evropu?
    • Právní aspekty přechodu z OSVČ na obchodní společnost: Strategický krok pro vaše podnikání
    • Podnikatel podle formy v aktuální judikatuře Nejvyššího soudu
    • Klamavá reklama
    • První rozsudek v hromadném řízení: Co napovídá o budoucnosti tohoto institutu?
    • Porušení akcionářské dohody může zakládat neplatnost usnesení valné hromady, musí být však dobře napsána
    • Fashion Upcycling? „Non, merci“ vzkazuje Hermès
    • Režimy povinností dle nového zákona o kybernetické bezpečnosti

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 03.09.2025Korporace – rozdělování zisku a jiných vlastních zdrojů v kapitálových společnostech (online - živé vysílání) - 3.9.2025
    • 03.09.2025NIS2 a nový zákon o kybernetické bezpečnosti: praktický průvodce povinnostmi a implementací (online - živé vysílání) - 3.9.2025
    • 04.09.2025Jak na řízení o kasační stížnosti (online - živé vysílání) - 4.9.2025
    • 09.09.2025Implementace a servis softwaru (online - živé vysílání) - 9.9.2025
    • 09.09.2025Techniky přesvědčivé argumentace – nejen u soudu (online - živé vysílání) - 9.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Limity nároku poškozeného na náhradu nákladů za nájem náhradního vozidla
    • Druhá vlna povinností dle AI Aktu
    • JIŘÍ HARNACH - VEŘEJNÉ ZAKÁZKY LIVE! - ÚOHS, SRPEN 2025
    • Eutanázie
    • Smlouva uzavřená mezi studentem a soukromou vysokou školou jako smlouva spotřebitelská – nález Ústavního soudu ze dne 5. února 2025, sp. zn. IV. ÚS 2093/24
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • 10 otázek pro ... Moniku Novotnou
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu
    • Eutanazie pohledem Ústavního soudu
    • GDPR 2.0: Jednodušší regulace pro odvážnou a konkurenceschopnou Evropu?
    • Jak vytrénovat umělou inteligenci na veřejně dostupných datech? 1. díl: GDPR, anonymita a odpovědnost uživatele
    • Vyhoření. Z jiné perspektivy
    • Oceňování automobilů jako součást ocenění společnosti
    • Kyberbezpečnost v civilním letectví a její právní rámec
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • Novela trestního zákoníku
    • Objektivní odpovědnost provozovatele vozidla
    • Jak číst znalecký posudek: Právní orientace pro advokáty
    • V čem Nejvyšší soud selhává a proč by mu to advokáti měli říct
    • Nejvyšší soud o pohyblivé mzdě a pracovní kázni: Krácení nároku, nebo legitimní podmínka?
    • Neplatnost vydědění a její důsledky
    • Koncentrace řízení a kdy je čas na poučení

    Soudní rozhodnutí

    Eutanázie

    Otázka možnosti svobodného rozhodnutí o ukončení vlastního života, a to i za asistence třetí osoby, spadá do rozsahu práva na respektování tělesné a duševní integrity podle čl. 7...

    Zvýšení důchodového věku

    Povinností obecných soudů při posuzování zákonných náležitostí podání je vycházet z jejich (celého) obsahu, jak jim to v případě civilního řízení výslovně ukládá § 41 odst. 2 o. s. ř.

    Konsolidace veřejných rozpočtů; legislativní přílepky (exkluzivně pro předplatitele)

    Ústavní soud se opakovaně vyslovil pro ústavněprávní pravidlo (příkaz), podle kterého nemůže pozměňovací návrh směřovat k samostatné zákonodárné iniciativě, a tedy musí mít...

    Správní soud a procesní pravidla

    Procesní pravidla řízení před správními soudy nemají být labyrintem plným nejasných odboček do slepých uliček, v němž se vlastní smysl soudní ochrany ztratí, nýbrž cestou, která...

    Vazba (exkluzivně pro předplatitele)

    Podle čl. 4 odst. 4 Listiny základních práv a svobod musí být při používání ustanovení o mezích základních práv a svobod šetřeno jejich podstaty a smyslu, což nalézá svůj...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.