Přechází nároky vůči orgánům společnosti při prodeji podniku?

Při prodeji podniku obecně na kupujícího přecházejí všechna práva závazky spojené s převáděným podnikem. Kupující tak obvykle očekává, že koupí podniku získá zásadně veškerá práva a závazky, které má společnost prodávající (celý) svůj podnik. Je tomu však skutečně tak? Jaký dopad má prodej podniku případně na právní vztahy společnosti k jejím orgánům, resp. členům jejích orgánů? Přechází na kupujícího společně s podnikem též veškeré pohledávky a závazky společnosti vůči jejím orgánům, např. nároky na náhradu škody? Tímto aspektem prodeje podniku se zabývá tento článek.

Co je součástí podniku

Podle § 477 odst. 1 ObchZ při prodeji podniku přecházejí na kupujícího všechna práva a závazky, na které se prodej vztahuje. Přechod pohledávek se jinak řídí ustanoveními o postoupení pohledávek, jak stanoví odst. 2.

Podnikem se přitom podle § 5 ObchZ pro účely tohoto zákona rozumí soubor hmotných, jakož i osobních a nehmotných složek podnikání, s tím, že k podniku náleží věci, práva a jiné majetkové hodnoty, které patří podnikateli a slouží k provozování podniku nebo vzhledem k své povaze mají tomuto účelu sloužit.

Klíčovým pro posouzení toho, zda pohledávka (či závazek) vzniklá podnikateli při podnikatelské činnosti tomuto podnikateli (prodávajícímu svůj podnik) je součástí podniku či nikoliv, tudíž jsou skutečnosti, zda mu patří a současně, zda taková pohledávka slouží (či vzhledem ke své povaze má sloužit) provozování podniku. Pokud tedy nejsou obě tyto podmínky splněny, pohledávka součástí podniku nebude.

Vztahy s orgány/členy orgánů společnosti

Právní vztahy mezi společností a členy jejích orgánů jsou založeny jejich volbou. Nejvyšší soud ČR v rozsudku ve věci spis. zn. 29 Cdo 1499/2009 ze dne 8. prosince 2011 (zveřejněném ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 53/2012) dospěl k závěru, že vztah mezi společností a členem jejího představenstva není součástí podniku a nepřechází převodem podniku na jeho nabyvatele. K tomuto závěru dospěl na základě toho, že ohledně vztahu mezi společností a jejími zaměstnanci § 480 ObchZ výslovně stanoví, že práva a povinnosti vyplývající z pracovněprávních vztahů takto při prodeji podniku automaticky přecházejí, zatímco ohledně členů orgánů společnosti žádné obdobné ustanovení neexistuje.

Správnost tohoto závěru potvrzuje rovněž logický a teleologický výklad ustanovení § 5 ve spojení s § 476 a násl. ObchZ, neboť účelem smlouvy o prodeji podniku je, aby její nabyvatel mohl bez přerušení pokračovat v jeho provozování. K tomu je potřebné, aby s podnikem přešli i příslušní zaměstnanci. Na druhé straně není však potřebné ani právně možné, aby s podnikem „přešly“ na nabyvatele podniku i jeho orgány, neboť nabyvatelem např. nemusí být společnost, popř. společnost téhož typu, navíc koupí podniku nelze ani „zdvojovat“ strukturu orgánů nabyvatele. Nedává proto žádný smysl, aby prodejem podniku přecházely na nabyvatele i vztahy vzniklé (volbou) mezi společností a jejími orgány (např. představenstvem) a závazky z tohoto vztahu vzniklé.

Z uvedeného proto Nejvyšší soud dovodil, že závazky ze vztahu mezi obchodní společností a jejím orgánem či členem jejího orgánu nejsou a nemohou být součástí podniku.

Nároky na náhradu škody

Podle § 194 odst. 5 ObchZ, jsou členové představenstva (a stejně tak i členové dozorčích rad a jednatelé) povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu. Ti členové představenstva, kteří způsobí společnosti porušením právních povinností při výkonu působnosti představenstva škodu, odpovídají za tuto škodu společně a nerozdílně.

Nejvyšší soud ve výše zmíněné věci posuzoval otázku nároku společnosti na náhradu škody vůči členům představenstva, kterou měli způsobit právě porušením povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře a konstatoval, že taková pohledávka z odpovědnosti za škodu způsobenou podnikateli při podnikatelské činnosti podnikateli samozřejmě patří, je však třeba se zabývat i tím, zda taková pohledávka slouží nebo vzhledem ke své povaze má sloužit k provozování podniku a zda je tedy jeho součástí.

Vzhledem k tomu, že tato odpovědnost členů představenstva nepochybně vyplývá z jejich vztahu ke společnosti založeného jejich zvolením do funkce, uplatní se v plné míře výše uvedené závěry. Lze tedy konstatovat, že ani takové nároky na náhradu škody vůči orgánům společnosti nejsou součástí podniku a při jeho prodeji nepřechází na kupujícího.

Solidární odpovědnost

Ve výše citovaném rozhodnutí se Nejvyšší soud zabýval posouzením případu, kdy škoda měla být způsobena společnosti třetími osobami (stojícími mimo společnost) v součinnosti se členy jejího představenstva.

Podle § 383 ObchZ přitom platí, že je-li k náhradě škody zavázáno několik osob, jsou tyto osoby povinny škodu nahradit společně a nerozdílně a mezi sebou se vypořádají podle rozsahu své odpovědnosti. Nejvyšší soud v této souvislosti uvedl, že pokud vznikla společnosti z uvedeného jednání škoda a podílely se na jejím vzniku různé osoby, včetně členů představenstva, uplatní se citované ustanovení § 383 ObchZ.

Na základě toho potom Nejvyšší soud dospěl k závěru, že i (případná) solidární odpovědnost žalovaných za škodu způsobenou společnosti v součinnosti s členy jejího představenstva je odpovědností vůči společnosti, která nepřechází na nabyvatele jejího podniku.

JUDr. Luboš Nevrkla, Ph.D.