epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    30. 7. 2019
    ID: 109663upozornění pro uživatele

    Převod části závodu a nutnost souhlasu valné hromady

    Nejvyšší soud se ve svém rozsudku sp. zn. 27 Cdo 2645/2018 ze dne 29. 5. 2019 vyjádřil k otázce převodu části závodu a nutnosti souhlasu valné hromady podle § 190 odst. 2 písm. i) zákona 90/2012 Sb., zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „z. o. k.“).

    Jedná se o další průlomové rozhodnutí, v rámci kterého Nejvyšší soud definuje, co se rozumí pojmem „část závodu“ užitým v § 190 odst. 2 písm. i) z. o. k., jež v praxi při tzv. asset dealech[1] způsobuje časté nejasnosti především ve spojitosti s nutností schválení jeho převodu nebo zastavení valnou hromadou společnosti, tak jak je to uvedeno ve zmíněném ustanovení z. o. k.

     

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    V souvislosti s převodem či zastavením části závodu podléhajícím souhlasu valné hromady je důležité uvést, že toto platí pouze za podmínky, jde-li o část závodu, jehož převod nebo zastavení by znamenalo podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti. „Právě uvedený požadavek (vylučující z povinného souhlasu převod či zastavení „nevýznamné“ části závodu) otevírá otázku, zda je pojem „část závodu“ užitý v posuzovaném ustanovení nutné chápat „materiálně“ (tj. jako část majetku), či zda je na místě i nadále (jako tomu bylo v poměrech obchodního zákoníku – srov. zejména usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 1. 2009, sp. zn. 29 Odo 1060/2006) jej vykládat jako samostatnou organizační složku (pobočku) ve smyslu § 503 a § 2183 o. z.“[2].

    V odborné literatuře převažuje názor, podle kterého je pojem „část závodu“ považován za pojem „materiální“, tzn. zahrnující nejen samostatné organizační složky (pobočky) závodu, ale jakoukoliv majetkovou složku závodu (např. budovu, strojní vybavení apod.), jejíž převod či zastavení by splňoval podmínku „významnosti“, čímž se rozumí, že by znamenal podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti. Podle těchto názorů je pojem „část závodu“ vykládán jako „část majetku“ společnosti, přičemž se nepřihlíží k tomu, zda (formálně) představuje samostatnou organizační složku (pobočku) závodu ve smyslu § 503 a § 2183 o. z.[3] Tento uvedený názor však dle Nejvyššího soudu odporuje gramatickému i systematickému výkladu a vede či může vést k značné právní nejistotě a ohrožení bezpečnosti právního styku, proto se Nejvyšší soud přiklonil k jinému výkladu blíže popsanému níže.

    Reklama
    Nová a připravovaná legislativa v oblasti rodinného práva (online - živé vysílání) - 23.5.2025
    Nová a připravovaná legislativa v oblasti rodinného práva (online - živé vysílání) - 23.5.2025
    23.5.2025 09:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    „Je-li závod organizovaným souborem jmění (§ 502 o. z.), s nímž se disponuje „uno actu“ (viz zejm. § 2175 a násl. o. z.), pak částí tohoto organizovaného souboru jmění nelze rozumět jednu z jeho „složek“; i část závodu má povahu organizovaného souboru jmění. Ostatně čistě „materiální“ pojetí pojmu „část závodu“ pomíjí, že závod netvoří pouze majetek, ale jde o organizovaný soubor jmění (tedy majetku i dluhů; srov. § 495 o. z.).“[4] Dalším argumentem použitým Nejvyšším soudem a z jeho pohledu velmi významným pro další úvahy v ohledu uchopení a definování části závodu a jeho převodu či zastavení je skutečnost, že při použití čistě „materiálního“ výkladu by bylo pro případné smluvní partnery téměř nemožné zjistit bez vynaložení nepřiměřeného úsilí a nákladů, zdali převod či zastavení podléhá či nepodléhá souhlasu valné hromady, přičemž v případě nesplnění podmínky udělení souhlasu zde platí sankce relativní neplatnosti takové neschválené smlouvy.

    V návaznosti na výše uvedené tedy Nejvyšší soud uvedl, že částí závodu se rozumí samostatná organizační složka závodu (a nikoliv jakákoli materiálně významná složka závodu). Jedná-li se o převod, podléhá pak souhlasu valné hromady pouze převod takové samostatné organizační složky, a to pouze za podmínky, že by tento převod znamenal podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo předmětu podnikání či činnosti společnosti, přičemž oba předpoklady musí být splněny současně. V této souvislosti Nejvyšší soud upřesňuje, že pokud bude například převáděna jedna z několika poboček společnosti působících ve stejném předmětu podnikání a mající přibližně stejný obrat, nedojde zpravidla v takovém případě k naplnění materiální podmínky a souhlas valné hromady společnosti nebude potřebný.

    Nejvyšší soud ve svém rozhodnutí zabýval i otázkou vyhnutí se povinnosti udělení souhlasu s převodem tím, že by samotný převod podstatné části závodu rozložil do více smluv. Pokud však takový převod fakticky dohromady vykazuje znaky převodu organizační složky (podstatné části závodu), podléhá i tento souhlasu valné hromady, tzn. že souhlasu podléhají i transakce, jimiž v souhrnu dochází (fakticky) k převodu samostatné organizační složky, je-li splněna podmínka významnosti takové pobočky.

    V tomto ohledu se nelze zbavit povinnosti předložit převod části závodu ke schválení valné hromadě. Naopak se tímto strany případné transakce vystavují riziku další negativních konsekvencí souvisejících s popřením pravé podstaty převodu, kdy s převodem závodu jsou spojeny další povinnosti a skutečnosti vyplývající z právních předpisů (např. převod činnosti zaměstnavatele atd.).

    Co se týká samotného schválení, to může být buď nepodmíněné, či vázané na určité podmínky, za nichž smlouva může být uzavřena. Takový převod nebo zastavení pak může být statutárním orgánem prodávající společnosti realizován pouze v podobě, v jaké mu byly odsouhlaseny. V případě uzavření smlouvy v rozporu se stanovenými podmínkami, za nichž byl udělen souhlas valné hromady s převodem či zastavením, se schválení na takový převod nevztahuje a smlouva je relativně neplatné podle § 48 z. o. k.

    Výše uvedené však nevylučuje, že souhlas valné hromady může být udělen dodatečně, tedy později až po uzavření smlouvy o převodu nebo zastavení závodu či jeho části. Taková smlouva je však relativně neplatná až do doby udělení souhlasu valné. Je-li následně souhlas valné hromady udělen, důvod pro namítání relativní neplatnosti odpadá a smlouva je platně sjednána.

    Rozhodnutí Nejvyššího soudu přineslo pro praxi další vyjasnění v oblasti převodu a zastavení části závodu a jakým způsobem pojem část závodu a celé ustanovení § 190 odst. 2 písm. i) z. o. k. interpretovat. Při konkrétních transakcích bude vždy nutné řádně zhodnotit a analyzovat povahu převáděného majetku (jmění) – assetu, aby mohlo být stanoveno, zda je možné realizovat převod samostatnými převodními (kupní, postupními či jinými) smlouvami či zda je nutné na převáděné jmění pohlížet jako na závod. V případě převodu závodu pak bude rovněž nutné posoudit povahu takového závodu, resp. části závodu, prodávajícího ke stanovení nutnosti schválení převodu valnou hromadou prodávající společnosti.

    V případě jakýchkoli dotazů týkajících se převodu či zastavení závodu ve světle výše uvedeného judikátu a aktuální právní úpravy, Vám jsme k dispozici, neváhejte se, proto na nás obrátit.

    Vajdová
    Mgr. Bc. Štěpánka Vajdová,
    advokátní koncipientka
     
    Málek
    Mgr. Jakub Málek,
    partner


    PEYTON legal advokátní kancelář s.r.o.

    Futurama Business Park
    Sokolovská 668/136d
    186 00 Praha 8 – Karlín
     

    Tel.:      +420 227 629 700
    E-mail:   info@plegal.cz

    _________________________________
    [1] Koupě majetku (jmění) cílové společnosti přímo od této společnosti, nikoli akvizice celé společnosti (tzv. share deal).
    [2] Rozsudek Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2645/2018, ze dne 29. 5. 2019.
    [3] Srov. zejména Filip V., Lasák J. in: Lasák, J., Pokorná, J., Čáp, Z., Doležil, T. a kol.: Zákon o obchodních korporacích. Komentář. II. díl (§ 344 až 786), Wolters Kluwer, Praha, 2014, s. 1925 a 1926, Čech, P., Flídr, J.: Nové nejasnosti u dispozic s částí závodu, jež musí schválit valná hromada s.r.o. a a.s., Rekodifikace & praxe číslo 5, 2015, s. 9-14, nebo Eichlerová K.: Transakce s podstatnou částí obchodního závodu, Obchodněprávní revue číslo 9, 2015, s. 249-252.
    [4] Rozsudek Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2645/2018, ze dne 29. 5. 2019.

     
    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů , judikatura, právo | www.epravo.cz

    Mgr. Bc. Štěpánka Vajdová, Mgr. Jakub Málek (PEYTON legal)
    30. 7. 2019
    pošli emailem
    vytiskni článek

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    • Tweet

    Další články:

    • Musíte znovu vybojovat stavební povolení, když vydané územní rozhodnutí zrušil soud?
    • Prohlášení a záruky v korporačních smlouvách jako cár papíru?
    • Outsourcing ICT služeb dle nařízení DORA
    • Zákaz konkurence jednatele s.r.o.
    • Přemístění seychelské společnosti do České republiky
    • Americká celní politika Donalda Trumpa a možné dopady na českou ekonomiku
    • Přeměny obchodních společností v roce 2025: Přehled forem, výhod, rizik a novinek
    • Návrh Evropské komise na zmírnění pravidel ESG reportingu
    • Claimy ze smluvních podmínek FIDIC
    • Jak budou vypadat cenovky v roce 2025? Nová pravidla pro uvádění měrných cen v kostce
    • Faktoring a jeho vliv na hodnotu společnosti

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 29.05.2025Švarcsystém a nastavení spolupráce s kontraktory v roce 2025 (online - živé vysílání) - 29.5.2025
    • 30.05.2025Česká implementace směrnice NIS2 očima právníka i úřadu (online - živé vysílání) - 30.5.2025
    • 03.06.2025Svěřenské fondy a fundace – právní a daňové aspekty dispozic s majetkem a plnění obmyšleným (online - živé vysílání) - 3.6.2025
    • 06.06.2025Judikatura vysokých soudů ke spoluvlastnictví (online - živé vysílání) - 6.6.2025
    • 11.06.2025Postup zaměstnavatele před/při sjednávání pracovního poměru z pohledu práva (pro soukromý sektor) (online - živé vysílání) - 11.6.2025

    Online kurzy

    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    • Novela insolvenčního zákona – klíčové změny od 1. 10. 2024
    • Evropské právo a jeho vliv na sport
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • „Flexinovela“ zákoníku práce: Co vše se letos mění?
    • K aplikaci zásady in dubio pro reo v rámci řízení o povolení obnovy trestního řízení
    • JIŘÍ HARNACH - VEŘEJNÉ ZAKÁZKY LIVE! - ÚOHS, KVĚTEN 2025
    • Dědické řízení
    • 10 otázek pro ... Lukáše Rezka
    • Prohlášení a záruky v korporačních smlouvách jako cár papíru?
    • Máte dostatečně zdokumentované plnění s dodavatelem?
    • Vypořádáním SJM k obchodnímu podílu soudním smírem (ne)může dojít k převodu obchodního podílu na exmanžela, který nebyl společníkem
    • Prohlášení a záruky v korporačních smlouvách jako cár papíru?
    • „Flexinovela“ zákoníku práce: Co vše se letos mění?
    • Posouzení intenzity porušení pracovních povinností zaměstnance – komentář k rozhodnutí Nejvyššího soudu České republiky
    • 10 otázek pro ... Lukáše Rezka
    • Flexibilní novela zákoníku práce
    • Bankovní tajemství ve světle nových výzev bezhotovostní digitální éry
    • Vypořádáním SJM k obchodnímu podílu soudním smírem (ne)může dojít k převodu obchodního podílu na exmanžela, který nebyl společníkem
    • Máte dostatečně zdokumentované plnění s dodavatelem?
    • Může rodič sledovat své dítě kamerou nebo prostřednictvím telefonu či hodinek?
    • Flexinovela zákoníku práce: sloučení výpovědních důvodů při ztrátě zdravotní způsobilosti
    • Prohlášení a záruky v korporačních smlouvách jako cár papíru?
    • Rozhodnutí NSS podstatně mění zaběhlá pravidla v daňovém řízení: Po lhůtě už jen soudní cestou
    • Právní novinky v roce 2025, část první – rodinné právo
    • Mohou vlastníci nemovitostí zabránit dronům pořizovat fotografie jejich nemovitostí? Rozhodnutí soudu v QR kódu
    • Návraty zaměstnanců z rodičovské dovolené, záskoky a související otázky trvání pracovního poměru
    • Smluvní pokuta versus odpovědnost za újmu: interpretační výzvy § 2050 a § 2898 občanského zákoníku

    Soudní rozhodnutí

    Dílo s nehmotným výsledkem

    Spor o zaplacení ceny za provedení díla není sporem vyplývajícím z práva duševního vlastnictví podle § 9 odst. 2 písm. g) o. s. ř. ani tehdy, pokud se zhotovitel ve smlouvě o dílo...

    Náhrada nemajetkové újmy (exkluzivně pro předplatitele)

    Pro stanovení náhrady nemajetkové újmy u znásilněné ženy je rozhodující, zda jde („jen“) o zásah do osobnostních práv (zejména svobody rozhodování v sexuálních vztazích a...

    Náhrada škody (exkluzivně pro předplatitele)

    Za škodu se v právní teorii i praxi považuje újma, která nastala v majetkové sféře poškozeného, a je objektivně vyjádřitelná penězi. Skutečnou škodou je nutno rozumět takovou...

    Odměna zmocněnce (exkluzivně pro předplatitele)

    Rozhoduje-li soud o stížnosti odsouzeného proti usnesení o přiznání odměny a náhrady hotových výdajů zmocněnkyně poškozené, musí dát zmocněnkyni možnost vyjádřit se k...

    Podání obviněného (exkluzivně pro předplatitele)

    Vyplývá-li z obsahu stížnosti dostatečně zřejmě, že jde o podání samotného obviněného a že manželka, která stížnost podepsala, měla být zmocněna pouze k podpisu, jde sice o...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.