epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    30. 7. 2019
    ID: 109663upozornění pro uživatele

    Převod části závodu a nutnost souhlasu valné hromady

    Nejvyšší soud se ve svém rozsudku sp. zn. 27 Cdo 2645/2018 ze dne 29. 5. 2019 vyjádřil k otázce převodu části závodu a nutnosti souhlasu valné hromady podle § 190 odst. 2 písm. i) zákona 90/2012 Sb., zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „z. o. k.“).

    Jedná se o další průlomové rozhodnutí, v rámci kterého Nejvyšší soud definuje, co se rozumí pojmem „část závodu“ užitým v § 190 odst. 2 písm. i) z. o. k., jež v praxi při tzv. asset dealech[1] způsobuje časté nejasnosti především ve spojitosti s nutností schválení jeho převodu nebo zastavení valnou hromadou společnosti, tak jak je to uvedeno ve zmíněném ustanovení z. o. k.

     

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    V souvislosti s převodem či zastavením části závodu podléhajícím souhlasu valné hromady je důležité uvést, že toto platí pouze za podmínky, jde-li o část závodu, jehož převod nebo zastavení by znamenalo podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti. „Právě uvedený požadavek (vylučující z povinného souhlasu převod či zastavení „nevýznamné“ části závodu) otevírá otázku, zda je pojem „část závodu“ užitý v posuzovaném ustanovení nutné chápat „materiálně“ (tj. jako část majetku), či zda je na místě i nadále (jako tomu bylo v poměrech obchodního zákoníku – srov. zejména usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 1. 2009, sp. zn. 29 Odo 1060/2006) jej vykládat jako samostatnou organizační složku (pobočku) ve smyslu § 503 a § 2183 o. z.“[2].

    V odborné literatuře převažuje názor, podle kterého je pojem „část závodu“ považován za pojem „materiální“, tzn. zahrnující nejen samostatné organizační složky (pobočky) závodu, ale jakoukoliv majetkovou složku závodu (např. budovu, strojní vybavení apod.), jejíž převod či zastavení by splňoval podmínku „významnosti“, čímž se rozumí, že by znamenal podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti. Podle těchto názorů je pojem „část závodu“ vykládán jako „část majetku“ společnosti, přičemž se nepřihlíží k tomu, zda (formálně) představuje samostatnou organizační složku (pobočku) závodu ve smyslu § 503 a § 2183 o. z.[3] Tento uvedený názor však dle Nejvyššího soudu odporuje gramatickému i systematickému výkladu a vede či může vést k značné právní nejistotě a ohrožení bezpečnosti právního styku, proto se Nejvyšší soud přiklonil k jinému výkladu blíže popsanému níže.

    Reklama
    AI asistent pro právní výzkum a analýzu dokumentů (online - živé vysílání) - 17.9.2025
    AI asistent pro právní výzkum a analýzu dokumentů (online - živé vysílání) - 17.9.2025
    17.9.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    „Je-li závod organizovaným souborem jmění (§ 502 o. z.), s nímž se disponuje „uno actu“ (viz zejm. § 2175 a násl. o. z.), pak částí tohoto organizovaného souboru jmění nelze rozumět jednu z jeho „složek“; i část závodu má povahu organizovaného souboru jmění. Ostatně čistě „materiální“ pojetí pojmu „část závodu“ pomíjí, že závod netvoří pouze majetek, ale jde o organizovaný soubor jmění (tedy majetku i dluhů; srov. § 495 o. z.).“[4] Dalším argumentem použitým Nejvyšším soudem a z jeho pohledu velmi významným pro další úvahy v ohledu uchopení a definování části závodu a jeho převodu či zastavení je skutečnost, že při použití čistě „materiálního“ výkladu by bylo pro případné smluvní partnery téměř nemožné zjistit bez vynaložení nepřiměřeného úsilí a nákladů, zdali převod či zastavení podléhá či nepodléhá souhlasu valné hromady, přičemž v případě nesplnění podmínky udělení souhlasu zde platí sankce relativní neplatnosti takové neschválené smlouvy.

    V návaznosti na výše uvedené tedy Nejvyšší soud uvedl, že částí závodu se rozumí samostatná organizační složka závodu (a nikoliv jakákoli materiálně významná složka závodu). Jedná-li se o převod, podléhá pak souhlasu valné hromady pouze převod takové samostatné organizační složky, a to pouze za podmínky, že by tento převod znamenal podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo předmětu podnikání či činnosti společnosti, přičemž oba předpoklady musí být splněny současně. V této souvislosti Nejvyšší soud upřesňuje, že pokud bude například převáděna jedna z několika poboček společnosti působících ve stejném předmětu podnikání a mající přibližně stejný obrat, nedojde zpravidla v takovém případě k naplnění materiální podmínky a souhlas valné hromady společnosti nebude potřebný.

    Nejvyšší soud ve svém rozhodnutí zabýval i otázkou vyhnutí se povinnosti udělení souhlasu s převodem tím, že by samotný převod podstatné části závodu rozložil do více smluv. Pokud však takový převod fakticky dohromady vykazuje znaky převodu organizační složky (podstatné části závodu), podléhá i tento souhlasu valné hromady, tzn. že souhlasu podléhají i transakce, jimiž v souhrnu dochází (fakticky) k převodu samostatné organizační složky, je-li splněna podmínka významnosti takové pobočky.

    V tomto ohledu se nelze zbavit povinnosti předložit převod části závodu ke schválení valné hromadě. Naopak se tímto strany případné transakce vystavují riziku další negativních konsekvencí souvisejících s popřením pravé podstaty převodu, kdy s převodem závodu jsou spojeny další povinnosti a skutečnosti vyplývající z právních předpisů (např. převod činnosti zaměstnavatele atd.).

    Co se týká samotného schválení, to může být buď nepodmíněné, či vázané na určité podmínky, za nichž smlouva může být uzavřena. Takový převod nebo zastavení pak může být statutárním orgánem prodávající společnosti realizován pouze v podobě, v jaké mu byly odsouhlaseny. V případě uzavření smlouvy v rozporu se stanovenými podmínkami, za nichž byl udělen souhlas valné hromady s převodem či zastavením, se schválení na takový převod nevztahuje a smlouva je relativně neplatné podle § 48 z. o. k.

    Výše uvedené však nevylučuje, že souhlas valné hromady může být udělen dodatečně, tedy později až po uzavření smlouvy o převodu nebo zastavení závodu či jeho části. Taková smlouva je však relativně neplatná až do doby udělení souhlasu valné. Je-li následně souhlas valné hromady udělen, důvod pro namítání relativní neplatnosti odpadá a smlouva je platně sjednána.

    Rozhodnutí Nejvyššího soudu přineslo pro praxi další vyjasnění v oblasti převodu a zastavení části závodu a jakým způsobem pojem část závodu a celé ustanovení § 190 odst. 2 písm. i) z. o. k. interpretovat. Při konkrétních transakcích bude vždy nutné řádně zhodnotit a analyzovat povahu převáděného majetku (jmění) – assetu, aby mohlo být stanoveno, zda je možné realizovat převod samostatnými převodními (kupní, postupními či jinými) smlouvami či zda je nutné na převáděné jmění pohlížet jako na závod. V případě převodu závodu pak bude rovněž nutné posoudit povahu takového závodu, resp. části závodu, prodávajícího ke stanovení nutnosti schválení převodu valnou hromadou prodávající společnosti.

    V případě jakýchkoli dotazů týkajících se převodu či zastavení závodu ve světle výše uvedeného judikátu a aktuální právní úpravy, Vám jsme k dispozici, neváhejte se, proto na nás obrátit.

    Vajdová
    Mgr. Bc. Štěpánka Vajdová,
    advokátní koncipientka
     
    Málek
    Mgr. Jakub Málek,
    partner


    PEYTON legal advokátní kancelář s.r.o.

    Futurama Business Park
    Sokolovská 668/136d
    186 00 Praha 8 – Karlín
     

    Tel.:      +420 227 629 700
    E-mail:   info@plegal.cz

    _________________________________
    [1] Koupě majetku (jmění) cílové společnosti přímo od této společnosti, nikoli akvizice celé společnosti (tzv. share deal).
    [2] Rozsudek Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2645/2018, ze dne 29. 5. 2019.
    [3] Srov. zejména Filip V., Lasák J. in: Lasák, J., Pokorná, J., Čáp, Z., Doležil, T. a kol.: Zákon o obchodních korporacích. Komentář. II. díl (§ 344 až 786), Wolters Kluwer, Praha, 2014, s. 1925 a 1926, Čech, P., Flídr, J.: Nové nejasnosti u dispozic s částí závodu, jež musí schválit valná hromada s.r.o. a a.s., Rekodifikace & praxe číslo 5, 2015, s. 9-14, nebo Eichlerová K.: Transakce s podstatnou částí obchodního závodu, Obchodněprávní revue číslo 9, 2015, s. 249-252.
    [4] Rozsudek Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2645/2018, ze dne 29. 5. 2019.

     
    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů , judikatura, právo | www.epravo.cz

    Mgr. Bc. Štěpánka Vajdová, Mgr. Jakub Málek (PEYTON legal)
    30. 7. 2019

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Konec snižování úrokových sazeb? Klíčová úroková sazba 2T repo zůstala v srpnu na 3,5 %
    • Právo na soukromí vs. transparentnost firem: Kontroverze kolem evidence skutečných majitelů
    • Investiční zprostředkovatel pod dohledem: Povinnosti, rizika a regulatorní mantinely jeho činností
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Sankce Evropské unie proti Rusku a jejich dopad na obchodní smlouvy
    • Byznys a paragrafy, díl 17.: Přístup do datové schránky právnické osoby při úmrtí jednatele
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Strategická transformace: Jak odštěpení do SPV posílí váš projekt a ochrání vaše podnikání
    • Oceňování automobilů jako součást ocenění společnosti
    • Kyberbezpečnost v civilním letectví a její právní rámec
    • Eutanazie pohledem Ústavního soudu

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 17.09.2025AI asistent pro právní výzkum a analýzu dokumentů (online - živé vysílání) - 17.9.2025
    • 19.09.2025Dopady novely znaleckého zákona na dokazování znaleckým posudkem v civilním řízení (online - živé vysílání) - 19.9.2025
    • 23.09.2025Investice do startupů – pohled VC fondu vs. pohled startup (online - živé vysílání) - 23.9.2025
    • 24.09.2025ESG Omnibus – Co se mění v reportingu a udržitelnosti? Úleva pro firmy, nebo ústup z odpovědnosti? Víte, co vás čeká? (online – živé vysílání) – 24.9.2025
    • 24.09.2025Mediace a vyjednávání nejen v podnikání (online – živé vysílání) – 24.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • K otázce stupně intenzity porušení povinnosti zaměstnance
    • Spolehlivost osoby v civilním letectví
    • Přezkum rozhodnutí CAS vnitrostátními soudy Evropské unie
    • Osvobozený příjem nerovná se automaticky bez povinností: kdy musíte hlásit dar nebo dědictví?
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Konec snižování úrokových sazeb? Klíčová úroková sazba 2T repo zůstala v srpnu na 3,5 %
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • Matzner: Řešme také jak dál s AML. A vyvarujme se nadměrné zátěži a zbytečné byrokracie
    • Osvobozený příjem nerovná se automaticky bez povinností: kdy musíte hlásit dar nebo dědictví?
    • K otázce stupně intenzity porušení povinnosti zaměstnance
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Dočasný zákaz výkonu funkce statutára dle zákona o kybernetické bezpečnosti a nové povinnosti pro statutáry
    • Rozpor evidence skutečných majitelů s právem EU a jeho dopad na veřejné zakázky
    • Trestní odpovědnost provozovatelů anonymních sítí
    • Matzner: Řešme také jak dál s AML. A vyvarujme se nadměrné zátěži a zbytečné byrokracie
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • V čem Nejvyšší soud selhává a proč by mu to advokáti měli říct
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Koncentrace řízení a kdy je čas na poučení
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu
    • Praktické dopady tzv. flexi novely zákoníku práce na běh a délku výpovědní doby
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • Limity rozhodování ve společenství vlastníků jednotek: výbor vs. shromáždění

    Soudní rozhodnutí

    Insolvence

    Jestliže „osoba s právem postihu“ přihlásí regresní pohledávku (v souladu s § 173 odst. 3 a § 183 odst. 3 insolvenčního zákona v odpovídajícím znění) do insolvenčního řízení...

    Jednočinný souběh (exkluzivně pro předplatitele)

    Jednočinný souběh zvlášť závažných zločinů těžkého ublížení na zdraví podle § 145 odst. 1, odst. 2 písm. g) tr. zákoníku a násilí proti úřední osobě podle § 325 odst. 1...

    Obnova řízení (exkluzivně pro předplatitele)

    Je-li dán některý z důvodů nutné obhajoby podle § 36a odst. 2 písm. a) až d) tr. ř., musí mít obviněný obhájce již od počátku řízení o návrhu na povolení obnovy řízení,...

    Oddlužení (exkluzivně pro předplatitele)

    Má-li být jediným příjmem, z nějž je dlužník za trvání oddlužení schopen splácet pohledávky svých věřitelů, částka, kterou se označený dárce zavázal v darovací smlouvě...

    Prodej jednotky (exkluzivně pro předplatitele)

    Účelem prodeje jednotky podle § 1184 o. z. je primárně ochrana vlastnického práva (a jeho výkonu) ostatních vlastníků jednotek, byť může mít také sankční povahu – postih...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.