epravo.cz

Přihlášení


Registrace nového uživatele
Zapomenuté heslo
Přihlášení
  • ČLÁNKY
  • ZÁKONY
  • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
  • AKTUÁLNĚ
  • UKRAJINA
  • E-shop
  • Advokátní rejstřík
  • občanské právo
  • obchodní právo
  • insolvenční právo
  • finanční právo
  • správní právo
  • pracovní právo
  • trestní právo
  • evropské právo
  • veřejné zakázky
  • ostatní právní obory

Poslat článek emailem

*) povinné položky

1. 7. 2020
ID: 111420upozornění pro uživatele

Přítomnost členů dozorčí rady akciové společnosti na valné hromadě

Podle zákona o obchodních korporacích se sice členové dozorčí rady akciové společnosti mají zúčastnit valné hromady, přímo jako u členů představenstva jim zákon tuto povinnost ovšem neukládá a jejich nepřítomnost není, nutno říci stejně jako v případě nepřítomnosti členů představenstva, sama o sobě důvodem pro vyslovení neplatnosti valnou hromadou přijatých usnesení. Přesto však může nepřítomnost členů dozorčí rady k tomuto důsledku nakonec vést, takže i z tohoto důvodu by se valných hromad zúčastnit měli.

Podle § 449 odst. 1 zákona o obchodních korporacích se členové dozorčí rady akciové společnosti zúčastňují valné hromady a pověřený člen dozorčí rady seznamuje valnou hromadu s výsledky činnosti dozorčí rady. Členům dozorčí rady musí být uděleno slovo, kdykoliv o to požádají. Z toho však přímo nevyplývá zákonná povinnost členů dozorčí rady se valné hromady zúčastnit, jako je tomu v případě členů představenstva, jimž tuto povinnost ukládá § 402 odst. 3 zákona o obchodních korporacích. Bez ohledu na absenci zákonné povinnosti by se však členové dozorčí rady jednání valné hromady zúčastnit měli. Také oni jsou členy voleného orgánu společnosti, takže jsou povinni tuto funkci vykonávat s péčí řádného hospodáře, což v sobě účast na jednání valné hromady jakožto nejvyššího orgánu společnosti bezesporu obnáší.

Nepřítomnost členů dozorčí rady na valné hromadě však nemůže být například důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení, které valná hromada (v jejich nepřítomnosti) přijala. Takovým důvodem ostatně není sama o sobě ani nepřítomnost členů představenstva, kteří zákonnou povinnost účastnit se valné hromady mají - viz například usnesení Nejvyššího soudu ve věci spis. zn. 29 Cdo 3009/2007 ze dne 27. ledna 2009, jehož závěry jsou přiměřeně aplikovatelné i za účinnosti zákona o obchodních korporacích. Nepřímo však jejich nepřítomnost k vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady přijatého v jejich nepřítomnosti vést může.

Podle § 357 zákona o obchodních korporacích je akcionář oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní. Stanovy mohou určit, že každý akcionář má pro přednesení své žádosti přiměřené časové omezení. Žádost se podává písemně, a musí být podána po uveřejnění pozvánky na valnou hromadu a před jejím konáním.

O žádosti rozhoduje podle § 359 zákona o obchodních korporacích představenstvo nebo jiná osoba, která valnou hromadu svolává a z důvodů uvedených v tomto ustanovení ji může zcela nebo částečně odmítnout. Tyto důvody musí být v souladu s § 360 odst. 1 zákona o obchodních korporacích posouzeny představenstvem a akcionáři sděleny. Pokud akcionář s důvody nesouhlasí, má podle odstavce 2 tohoto ustanovení právo požadovat, aby dozorčí rada určila, že podmínky pro odmítnutí poskytnutí vysvětlení nenastaly a představenstvo je povinno mu vysvětlení poskytnout. Dozorčí rada o žádosti akcionáře rozhodne přímo na jednání valné hromady. Pouze výjimečně, pokud to není možné, tak může učinit až do pěti pracovních dnů ode dne konání valné hromady. Pokud s poskytnutím vysvětlení nesouhlasí i dozorčí rada, má akcionář právo se uložení povinnosti jej poskytnout domáhat u soudu.

Reklama
Aktuální judikatura k rodinnému právu, zejména k otázkám péče o děti a jejich výživy (online - živé vysílání) - 3.6.2022
Aktuální judikatura k rodinnému právu, zejména k otázkám péče o děti a jejich výživy (online - živé vysílání) - 3.6.2022
3.6.2022 09:003 025 Kč s DPH
2 500 Kč bez DPH

Koupit

K tomu, aby dozorčí rada mohla důvody pro odmítnutí poskytnutí vysvětlení přezkoumat přímo na valné hromadě, musí být její členové na jednání valné hromady přítomni. Přezkum sice může proběhnout i po skončení valné hromady, to by však mělo být výjimkou. Přezkum odmítnutí poskytnutí vysvětlení dozorčí radou, natož pak soudem, totiž nemá odkladný účinek. To znamená, že valná hromada může i přes odmítnutí poskytnutí vysvětlení dál jednat, a to i ohledně záležitostí, jichž se akcionářem požadované vysvětlení mělo týkat. Akcionář tak musí o záležitosti hlasovat i bez tohoto vysvětlení, tedy aniž by měl o záležitosti dostatečné informace.

Pokud odmítnutí poskytnutí vysvětlení bylo neoprávněné, ale nepřítomnost členů dozorčí rady na valné hromadě znemožnila včasnou nápravu „na místě“, dochází k porušení práva akcionáře na vysvětlení. Porušení tohoto práva pak může být podle usnesení Nejvyššího soudu ve věci spis. zn. 27 Cdo 481/2019 ze dne 30. ledna 2020 důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o záležitosti, které se vysvětlení mělo týkat. Samozřejmě musí být splněny zákonné podmínky stanovené pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, takže mimo jiné toto porušení musí mít ve smyslu § 260 odst. 1 občanského zákoníku závažné právní následky a nesmí být v zájmu společnosti hodném právní ochrany neplatnost usnesení nevyslovit.

Vyslovení neplatnosti by pochopitelně mělo přicházet v úvahu jen za situace, že pro odmítnutí poskytnutí vysvětlení nebyly dány důvody podle § 359 občanského zákoníku. Soud tedy bude muset mimo jiné jejich naplnění posoudit. Naskýtá se tedy otázka, zda tak může učinit sám v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady jako předběžnou otázku, nebo zda se musí akcionář nejdříve domáhat soudního přezkumu odmítnutí poskytnutí vysvětlení podle § 360 zákona o obchodních korporacích.

Je ostatně notorietou, že například platnost usnesení valné hromady lze posuzovat jen v řízení o vyslovení jeho neplatnosti. Obdobně by tedy mohlo platit, že i důvody pro odmítnutí poskytnutí vysvětlení lze přezkoumat jen v řízení podle § 360 zákona o obchodních korporacích k tomu určeném. Mohl by tomu nasvědčovat i § 360 odst. 4 zákona o obchodních korporacích, podle nějž po dobu řízení podle § 360 neběží promlčecí lhůta pro uplatnění práv, která jsou na požadovaných vysvětleních závislá. Podle komentářové literatury totiž mezi tato práva patří právě i právo domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. To ovšem odporuje povaze následku marného uplynutí lhůty pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti tohoto usnesení valné hromady, jímž není promlčení tohoto práva, ale jeho prekluze, tedy zánik.

Je zde ostatně i další důvod, proč by nejdříve měl proběhnout přezkum neposkytnutí vysvětlení. Po jeho případném poskytnutí, ať na základě opožděného přezkumu jeho odmítnutí dozorčí radou nebo po vydání soudního rozhodnutí, se může ukázat, že akcionář by i v případě, že by měl informace k dispozici, hlasoval na valné hromadě stejně, takže vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady nebude požadovat.

S ohledem na výše uvedené se jeví vhodnějším, aby nejdříve proběhlo řízení o přezkumu odmítnutí poskytnutí vysvětlení. Teprve poté, co by soud odmítnutí poskytnutí vysvětlení shledal neoprávněným, toto vysvětlení by bylo na základě soudního rozhodnutí poskytnuto a akcionář by dospěl k závěru, že by na valné hromadě (kdyby měl vysvětlení v té době) hlasoval jinak, by se měl domáhat vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady pro porušení práva na vysvětlení. Soudy by zřejmě neměly jako podmínku vyslovení neplatnosti usnesení trvat na tom, aby akcionář mohl svým hlasem přijetí napadeného usnesení zvrátit. Lze očekávat, že v případě poskytnutí vysvětlení na valné hromadě by se i ostatní akcionáři mohli rozhodnout hlasovat jinak. Na druhou stranu tato posloupnost řízení znamená, že neplatnost usnesení valné hromady bude vyslovena až po delší době a bude představovat větší zásah do právní jistoty akcionářů a dalších osob. Nicméně i v případě, že nejdříve neproběhne soudní přezkum odmítnutí poskytnutí vysvětlení, se nezřídka stává, že neplatnost usnesení valné hromady je vyslovena po třech a někdy i více letech.

S ohledem na výše zmíněnou skutečnost, že důsledkem marného uplynutí lhůty pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady není promlčení práva jej podat, ale prekluze, by až do vyřešení otázky, zda i tato lhůta se po dobu soudního řízení o poskytnutí vysvětlení přerušuje, Nejvyšším soudem bylo vhodné z opatrnosti návrh podat bez ohledu na to, že řízení o poskytnutí vysvětlení dosud neskončilo.

Mgr. Jan Pořízek,
advokát

Mališ Nevrkla Legal, advokátní kancelář

Kováků 554/24
150 00 Praha 5

Tel.:    +420 296 368 350
Fax:    + 420 296 368 351
e-mail:    jan.porizek@mn-legal.eu


© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


Mgr. Jan Pořízek (Mališ Nevrkla Legal)
1. 7. 2020
pošli emailem
vytiskni článek
  • Tweet

Další články:

  • Blýskání na lepší časy? Nový přístup k uplatňování nároku na ušlý zisk
  • Směrnice o zástupných žalobách na ochranu kolektivních zájmů spotřebitelů aneb „evropské hromadné žaloby“
  • Je podíl ve společnosti s ručením omezeným věcí?
  • Co je list vlastnictví, jaké obsahuje údaje a která rizika může odhalit?
  • Jak značný musí být hrubý nepoměr vzájemných plnění, aby mohlo jít o neúměrné zkrácení, zakládající nárok zkrácené strany na dorovnání plnění nebo zrušení smlouvy?
  • Jak probíhá získání licence od ČNB? Poznatky z praxe
  • Distanční smlouvy a smlouvy uzavřené mimo obchodní prostory s operátory – 1. díl
  • Přislíbené jednání ve smlouvě o smlouvě budoucí není vymahatelné, pokud nebylo převzato do hlavní realizační smlouvy
  • Novinky v právní úpravě krytých dluhopisů
  • Rozhodnutí o nerozdělení zisku pohledem judikatury Nejvyššího soudu ČR
  • Novela zákona o evidenci skutečných majitelů

Související produkty

Online kurzy

  • Spolky pohledem daňového práva
  • Určitost předmětu podnikání ve společenské smlouvě
  • Předání rodinného majetku - právo jako pomocník a nikoliv nepřítel
  • Novela zákona o ochraně spotřebitele - transpozice směrnice 2019/2161
  • Vymahatelnost dluhu a prostředky jejího zajištění prakticky
Lektoři kurzů
JUDr. Milan Hulmák, Ph.D.
JUDr. Milan Hulmák, Ph.D.
Kurzy lektora
JUDr. Petr Bříza, LL.M., Ph.D.
JUDr. Petr Bříza, LL.M., Ph.D.
Kurzy lektora
JUDr. Jiří Ctibor, LL.M., Ph.D.
JUDr. Jiří Ctibor, LL.M., Ph.D.
Kurzy lektora
JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.
JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.
Kurzy lektora
Mgr. Michaela Riedlová
Mgr. Michaela Riedlová
Kurzy lektora
Mgr.  Adam  Janováč
Mgr. Adam Janováč
Kurzy lektora
JUDr. Dana Ondrejová, Ph.D.
JUDr. Dana Ondrejová, Ph.D.
Kurzy lektora
všichni lektoři

Nejčtenější na epravo.cz

  • 24 hod
  • 7 dní
  • 30 dní
  • Právo zaměstnanců být off-line
  • Přípustnost změn smlouvy na veřejnou zakázku z důvodu neočekávaného nárůstu cen energií
  • Spor mezi zaměstnancem a jej zastupujícím advokátem o neplatnost okamžitého zrušení pracovního poměru?
  • Cestovní náhrady pro rok 2022: Vyhláškové ceny elektřiny byly zvýšeny v březnu; ceny benzínu a nafty v květnu. Kdy přijde na řadu stravné?
  • Do Právnické síně slávy vstoupil advokát a dlouholetý bývalý předseda České advokátní komory JUDr. Vladimír Jirousek
  • Blýskání na lepší časy? Nový přístup k uplatňování nároku na ušlý zisk
  • Právo na informace
  • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
  • Co je list vlastnictví, jaké obsahuje údaje a která rizika může odhalit?
  • Blýskání na lepší časy? Nový přístup k uplatňování nároku na ušlý zisk
  • Úskalí zvláštních odměn formulovaných jako nenároková složka mzdy
  • Cestovní náhrady pro rok 2022: Vyhláškové ceny elektřiny byly zvýšeny v březnu; ceny benzínu a nafty v květnu. Kdy přijde na řadu stravné?
  • Spor mezi zaměstnancem a jej zastupujícím advokátem o neplatnost okamžitého zrušení pracovního poměru?
  • Právo zaměstnanců být off-line
  • 10 otázek pro … Filipa Petráše
  • Je podíl ve společnosti s ručením omezeným věcí?
  • Nejvyšší soud: započtení není splněním dluhu
  • Elektronická (r)evoluce v pracovním právu?
  • Obtěžování zápachem a pronikání karcinogenních látek z tabákových výrobků do bytu
  • Novela zákona o evidenci skutečných majitelů
  • Kdy musí být půlhodina poskytnutá zaměstnanci na jídlo a oddech zaměstnavatelem proplacena?
  • Sberbank CZ a proces její likvidace
  • Identifikace spoluvlastnického podílu na nemovitosti jinak než číselným označením
  • Zrušení a vypořádání podílového spoluvlastnictví a náklady řízení

Pracovní pozice

Soudní rozhodnutí

Advokacie (exkluzivně pro předplatitele)

Povinnost podat kontrolní hlášení podle § 101c zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění účinném do 30. 6. 2017, není v rozporu s povinností advokáta zachovávat...

Mezinárodní ochrana (exkluzivně pro předplatitele)

Ministerstvo vnitra může zamítnout žádost o udělení mezinárodní ochrany jako zjevně nedůvodnou podle § 16 odst. 2 zákona č. 325/1999 Sb., o azylu, pouze pokud informace o zemi...

Pobyt cizinců (exkluzivně pro předplatitele)

Rozhoduje-li správní orgán v pobytových věcech cizince pobývajícího na území České republiky na základě obsahu utajované informace, má v každém případě povinnost seznámit...

Právo na informace

Rozporuje-li právnická či fyzická osoba, po které jsou požadovány informace podle zákona č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím, ve znění účinném od 2. 1. 2020, své...

Spotřební daně (exkluzivně pro předplatitele)

Smyslem požadavku vybavit dopravované vybrané výrobky příslušnými doklady (§ 5 odst. 6 zákona č. 353/2003 Sb., o spotřebních daních) je umožnit při kontrole identifikaci výrobků a...

Hledání v rejstřících

  • mapa serveru
  • o nás
  • reklama
  • podmínky provozu
  • kontakty
  • publikační podmínky
  • FAQ
  • obchodní a reklamační podmínky
  • Ochrana osobních údajů - GDPR
  • Nastavení cookies
AIVD 100 nej
© EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2022, ISSN 1213-189X      developed by Actimmy
Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.

Jste zde poprvé?

Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.


Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního video tréningu od jednoho z nejznámějších českých advokátů a rozhodců JUDr. Martina Maisnera, Ph.D., MCIArb, a to "Taktika vyjednávání o smlouvách".


Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



Nezapomněli jste něco v košíku?

Vypadá to, že jste si něco zapoměli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


Přejít do košíku


Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.