Rozdělení likvidačního zůstatku akcionářům při nepředložení akcií na výzvu likvidátora

Předpokladem pro vyplacení likvidačního zůstatku akcionářům je, že daná akciová společnost není úpadcem a na její majetek nebylo vedeno insolvenční řízení [1], likvidační podstata v takovém případě dostačuje na úhradu nákladů likvidace, pohledávek zaměstnanců a ostatních věřitelů zrušované akciové společnosti.

Dalším krokem, který musí nutně předcházet rozdělení likvidačního zůstatku  akcionářům v akciové společnosti je schválení návrhu na použití likvidačního zůstatku, který schvaluje stejný orgán, který likvidátora povolal do funkce (§ 205 odst. 2 OZ). V případě, že by tento orgán použití likvidačního zůstatku neschválil, rozhodne o jeho rozdělení na návrh likvidátora soud.

Výše podílu akcionáře na likvidačním zůstatku

Likvidační zůstatek se rozdělí mezi akcionáře do výše splacené jmenovité hodnoty jejich akcií, nestačí-li likvidační zůstatek k úhradě jmenovité hodnoty akcií, rozdělí se mezi akcionáře poměrně. V případě, že společnost vydala prioritní akcie či jiné druhy akcií, ke kterým se váže zvýhodnění ve vztahu k likvidačnímu zůstatku, rozdělí se nejprve likvidační zůstatek na části odpovídající jednotlivým druhům akcií podle poměru určeném ve stanovách, a v takto vytvořených částech se likvidační zůstatek rozdělí v poměru odpovídajícím splacené jmenovité hodnotě tohoto druhu akcií (§ 549 odst. 1 a 2).  Likvidační zůstatek nad splacený emisní kurz akcií se rozdělí podle poměru odpovídajícím splacené jmenovité hodnotě akcií.

Odevzdání akcií

Poslední podmínkou, jejíž splnění předchází výplatě likvidačního zůstatku akcionáři, je odevzdání akcií likvidátorovi na výzvu k jejich odevzdání. Nesplnění této podmínky neodevzdáním akcií se v zásadě může týkat pouze listinných akcií, a to listinných akcií na jméno, ale i listinných akcií na majitele v případě, že akcie na majitele nebyly ke dni vyplacení likvidačního zůstatku řádně vyměněny za akcie na jméno ve smyslu zákona 134/2013 Sb., o některých opatřeních ke zvýšení transparentnosti akciových společností a o změně dalších zákonů (dále jen "ZTAS"). U zaknihovaných akcií k předání akcií pro vyplacení likvidačního zůstatku nedochází, tyto akcie jsou zrušeny v evidenci zaknihovaných cenných papírů na příkaz likvidátora (§ 551 ZOK). K odevzdání akcií vyzve likvidátor všechny akcionáře vlastnící listinné akcie společnosti. Po odevzdání listinných akcií likvidátor vyplatí danému akcionáři odpovídající část likvidačního zůstatku a odevzdané akcie zničí (§ 550 odst. 3 ZOK).

Postup při nepředložení akcií na výzvu likvidátora

V případě, že akcionář nepředloží listinné akcie na výzvu likvidátora, nelze takovému akcionáři vyplatit likvidační zůstatek - u akcií na majitele, které nebyly předloženy na výzvu společnosti dle ustanovení § 3 odst. 2 ZTAS, je situace o to komplikovanější, že společnost (většinou) nezná totožnost akcionáře, který je v prodlení s výměnou akcií. Zákon při nepředložení akcií předepisuje likvidátorovi přiměřený postup podle ustanovení § 537, § 538 a § 540 ZOK.

Přiměřeným použitím těchto ustanovení lze dojít k závěru, že likvidátor v takovém případě způsobem pro svolání valné hromady, tj. na internetových stránkách společnosti vyzve akcionáře, aby předložili akcie, a určí jim k tomu přiměřenou lhůtu. Jestliže nebyly předloženy akcie na jméno, vyzve akcionáře písemně výzvou zaslanou na jejich adresu zapsanou v seznamu akcionářů. Výzva musí kromě určení přiměřené lhůty obsahovat upozornění, že nepředložené akcie budou prohlášeny za neplatné.

Akcie, které nebyly podle této výzvy v dané lhůtě odevzdány, likvidátor prohlásí za neplatné a toto prohlášení oznámí akcionářům, kteří akcie neodevzdali, a to způsobem pro svolání valné hromady. Likvidátor tedy zveřejní prohlášení na internetových stránkách společnosti a zašle jej písemně na adresu akcionářů, jedná-li se o neodevzdané akcie na jméno. Zároveň je likvidátor povinen toto oznámení zveřejnit v Obchodním věstníku (§ 538 ve spojení s § 776 odst. 1 ZOK).  

Akcionáři, jejichž akcie byly likvidátorem prohlášeny za neplatné, mají stále právo na vyplacení likvidačního zůstatku (§ 540 odst. 1 ZOK), proto, po prohlášení akcií za neplatné, likvidátor vyplatí likvidační zůstatek akcionářům vlastnící akcie na jméno.

U akcií na majitele není totožnost akcionáře známa, proto okamžitá výplata po zneplatnění akcií není možná. Přesto ze zákona nevyplývá, že by zaniklo právo akcionáře, který je v prodlení s výměnou akcií na majitele, na výplatu likvidačního zůstatku. Je tedy nutné zamyslet se nad možnostmi, které umožní společnosti dokončení likvidace i přes prodlení některých akcionářů s výměnou akcií. Bez aktivního konání akcionáře se zrušené společnosti (zastoupené likvidátorem) nabízí možnost využít institutu náhradního splnění. Část likvidačního zůstatku pro neznámé akcionáře může společnost složit do úschovy soudu a příjemce označit pomocí identifikačních údajů cenného papíru, tedy akcie společnosti na majitele. Složení do úschovy je považováno dle § 1953 OZ za náhradní splnění. Zároveň dle ustanovení § 290 zákona č.  292/2012 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen "ZZŘS") lze u soudu složit do úschovy peněžní prostředky za účelem splnění závazku.

Postup společnosti pro složení odpovídající části likvidačního zůstatku upravuje ustanovení § 289 a násl. ZZŘS. Společnost musí prohlásit, že závazek nelze jinak splnit, protože složitel věřitele nezná. Podstatné je, aby plnění bylo složeno pro konkrétního věřitele – k určení akcionáře přitom není třeba znát jeho totožnost, jak lze vyvozovat z komentáře ke zrušenému ustanovení § 185d občanského soudního řádu, které bylo nahrazeno ustanovením obdobného znění v ZZŘS: „Nejde o neznámého věřitele tehdy, byl-li příjemce složitelem identifikován prostřednictvím akcie nebo jiného cenného papíru, od něhož je jeho právo odvozováno (např. listinné akcie znějící na majitele), anebo jiné podobné listiny“ [2]. Dle současné právní úpravy není likvidátor povinen předkládat seznam osob, kterým byl vyplacen likvidační zůstatek, vytvoření seznamu je však doporučováno. Probíhalo-li by tedy vyplacení likvidačního zůstatku přes institut úschovy, v seznamu by akcionář byl označen opět pouze prostřednictvím identifikačních údajů dané akcie na majitele.

V případě volby tohoto postupu je nutné počítat s tím, že pro každou akcii na majitele, která nebyla odevzdána, bude třeba zahájit zvláštní řízení o soudní úschově, což by při vyšším počtu neodevzdaných akcií mohlo představovat časové a finanční nároky na podání návrhů na složení částí likvidačního zůstatku do soudní úschovy. Poté, co bude likvidační zůstatek plně rozdělen, včetně případného pravomocného složení do úschovy, likvidace končí a likvidátor může podat návrh na výmaz akciové společnosti z obchodního rejstříku.

Mgr. Jana Švaříčková,
advokátní koncipientka

Advokátní kancelář Hartmann, Jelínek, Fráňa a partneři, s.r.o.

Sokolovská 49
186 00  Praha 8 - Karlín

Tel.: +420 225 000 400
Fax: +420 225 000 444
e-mail: recepcepha@hjf.cz

--------------------------------------------------------------------------------
[1] Občanský zákoník: komentář. Vyd. 1. Praha: Wolters Kluwer, 2014, lxv, 1667 s. Komentáře (Wolters Kluwer). ISBN 978-807-4783-692.
[2] DRÁPAL, Ljubomír. Občanský soudní řád: komentář. 1. vyd. Praha: C.H. Beck, 2009, 2 sv. Velké komentáře. ISBN 978-80-7400-107-9.

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz