Rozsah oprávnění prokuristy
Prokura je druhem smluvního zastoupení, upraveným v § 14 obchodního zákoníku, a to jak pozitivně, tak i negativně. Prokuru lze udělit pouze fyzické osobě a k takovému zmocnění je oprávněn jedině podnikatel, který je zapsán v obchodním rejstříku. Dalším charakteristickým znakem prokury je, že rozsah oprávnění prokuristy jednat za podnikatele není specifikován v dokumentu, kterým je prokura udělována (subsidiární aplikací občanského zákoníku, a to konkrétně § 31 odst. 4 lze dovodit požadavek písemné formy udělení prokury), ale je stanoven přímo obchodním zákoníkem, kde je v § 14 odst. 1 uvedeno, že prokurista je oprávněn ke všem právním úkonům, k nimž dochází při provozu podniku. A právě hranice, kdy lze právní úkon považovat za úkon, k němuž dochází při provozu podniku a kdy již prokurista jedná nad rámec svého zmocnění, bývá často problematická. Tímto příspěvkem bychom chtěli některé výše uvedené problematické aspekty oprávnění prokuristy osvětlit.
 |
Vraťme se však k charakteristice úkonů, ke kterým dochází při provozu podniku. Zákon podobně jako například u podmínek obvyklých v obchodním styku nespecifikuje, kdy jde o úkony, ke kterým dochází při provozu podniku. Je proto potřebné je odvodit vždy s ohledem na konkrétní okolnosti případu s přihlédnutím k druhu podnikání, charakteru a rozsahu podniku apod. Krajský soud v Hradci Králové ve svém rozhodnutí z roku 2003 dovodil: „V prokuře není zpravidla zahrnuto oprávnění uzavřít ručitelský závazek v souvislosti s poskytnutím úvěru třetí osobě, tj. osobě odlišné od podnikatele, který prokuristovi prokuru udělil.“[2] Judikatura dále uvádí: „K provozu podniku nebudou patřit zejména mimořádné dispozice, které se sice týkají podniku, ale jeho další provoz podnikatelem znemožní (prodej nebo pronájem podniku), nebo ho alespoň podstatně negativně ovlivní (zřízení zástavního práva k podniku), popř. s provozem podniku nijak nesouvisejí.“[3]
Z pohledu podnikatele může být problematickou situace, když prokurista podepíše v zastoupení podnikatele ručitelské prohlášení k zajištění závazku třetí osoby nebo zaváže podnikatele jako avalistu ze směnky. Ve světle výše uvedených soudních rozhodnutí se lze domnívat, že podepsání ručení na směnce nebo podpis ručitelského prohlášení nepředstavuje úkon v rámci provozu podniku a prokurista k takovému úkonu není oprávněn. V případě, že prokurista realizuje úkon, který nesouvisí s provozem podniku, lze mít za to, že z uskutečněného jednání bude zavázán prokurista sám a bude podnikateli odpovídat za škodu, která z takového jednání podnikateli vznikla.
Z jednání prokuristy, které představuje překročení jeho zmocnění, je podnikatel zavázán pouze ve dvou případech:
- pokud překročení oprávnění vyplývající z udělené prokury výslovně schválil, nebo
- v případě, že svůj nesouhlas s jednáním prokuristy neoznámil druhé straně bez zbytečného odkladu po tom, co se o překročení oprávnění z prokury dozvěděl.
Vzhledem ke skutečnosti, že vztah prokury a plné moci je natolik provázán (prokura bývá označována též jako obchodní plná moc), platí, že nemá-li obchodní zákoník v ustanovení § 14 speciální úpravu, užijí se na prokuru, jak uvedeno výše, subsidiárně obecná ustanovení občanského zákoníku. Sdělení podnikatele druhé straně (i v ústní formě), že s jednáním učiněným prokuristou nesouhlasí, lze proto subsumovat pod ustanovení § 33 odst. 1 občanského zákoníku, tj. za sdělení nesouhlasu bez zbytečného odkladu po tom, co se o překročení oprávnění dozvěděl. Lhůta „bez zbytečného odkladu“ bude otázkou posouzení daného konkrétního případu. V důsledku zvýšení právní jistoty doporučujeme projevit takový nesouhlas podnikatele v písemné podobě.
Komentář z pera Štenglová, Plíva, Tomsa a kolektiv se však zejména v souvislosti s jednáním prokuristy nad rámec § 14 odst. 2 obchodního zákoníku neztotožňuje s rozhodnutím Nejvyššího soudu ze dne 29.01.2004, sp.zn. 21 Cdo 2207/2003, který shrnul výše uvedené, tj. skutečnost, že podnikatel je jednáním prokuristy zavázán, ledaže oznámil svůj nesouhlas osobě, se kterou prokurista jednal, bez zbytečného odkladu po tom, co se o překročení dozvěděl. Autoři komentáře v této souvislosti uvádí následující: „Bez výslovného zahrnutí oprávnění zcizovat a zatěžovat nemovitosti do prokury není jednání prokuristy jednáním na základě prokury. Takové jednání nepředstavuje prokuristovo překročení oprávnění vyplývajícího z udělené plné moci, jak to vyžaduje § 33 odst. 1 ObčZ, ale je jednáním, které je v rozporu s kogentním ustanovením obchodního zákoníku (§ 14 odst. 2). Nemůže se jednat o ochranu dobré víry osoby, s níž prokurista jednal. Třetí osoba musí vědět, že prokuristovo oprávnění je jen v rozsahu vymezeném zákonem, pokud jí není prokázáno, že prokura zahrnuje i právo zcizovat a zatěžovat nemovitosti.“[4]
Lze tak shrnout, že v případě překročení oprávnění prokuristy při provozu podniku je tímto jednáním podnikatel vázán pouze v případě, že takové překročení schválil nebo oznámil osobě, se kterou prokurista jednal, svůj nesouhlas, a to bez zbytečného odkladu. V případě, kdy prokurista učinil úkony, které vedly ke zcizení nebo zatížení nemovitosti, aniž by k tomu byl oprávněn, lze na základě výše uvedeného dovodit, že podnikatel bude z takového jednání zavázán pouze v případě, kdy ho schválí, a tedy vyslovení jeho nesouhlasu není v tomto případě nezbytné.
Mgr. Václav Vlk,
advokát v trvalé spolupráci s Rödl & Partner
Mgr. Nora Bieliková,
advokátní koncipientka
Platnéřská 2
110 00 Praha 1
Tel.: + 420 236 163 111
Fax: + 420 236 163 799
e-mail: prag@roedl.cz
--------------------------------------------------------------------------------
[1] Dědič, J. a kol. Obchodní zákoník. Komentář. Díl I. 1. vydání. Praha : Nakladatelství POLYGON, 2002, s. 111
[2] Rozsudek Krajského soudu v Hradci Králové, sp. zn. 19 Co 495/2002, ze dne 27.03.2003
[3] Rozsudek Nejvyššího soudu ČR, sp. zn. 29 Cdo 2720/2009, ze dne 28.04.2010
[4] Štenglová, I., Plíva, S., Tomsa, M. a kol. Obchodní zákoník. Komentář. 13. vydání. Praha : C. H. Beck, 2010, s. 46
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
