epravo.cz

Přihlášení


Registrace nového uživatele
Zapomenuté heslo
Přihlášení
  • ČLÁNKY
  • ZÁKONY
  • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
  • AKTUÁLNĚ
  • UKRAJINA
  • E-shop
  • Advokátní rejstřík
  • občanské právo
  • obchodní právo
  • insolvenční právo
  • finanční právo
  • správní právo
  • pracovní právo
  • trestní právo
  • evropské právo
  • veřejné zakázky
  • ostatní právní obory
18. 6. 2019
ID: 109495upozornění pro uživatele

"Rozvody" společníků v obchodních korporacích

S výjimkou jednočlenné obchodní korporace, ve které působí jako společník pouze jeden subjekt, je obchodní společnost vždy uskupením dvou a více osob, které se rozhodly společně podnikat a rozdělily si mezi sebe podíly na společnosti. Obzvlášť u korporací s menším počtem společníků, kdy je každý z nich osobně zainteresován na činnosti společnosti či se na ní aktivně podílí, dochází k tomu, že jsou tito společníci fakticky donuceni k dlouholeté vzájemné spolupráci a partnerství.

Přirovnání tohoto uskupení k manželskému svazku pak není daleko od reality. Přičemž schopnost těchto osob vzájemně kooperovat (resp. alespoň koexistovat), mít podobné cíle a představy o směřování a fungování společnosti, mohou být pro společnost zcela klíčové.

Ať už jste si svoje pomyslné „ANO“ řekli již při založení korporace u notáře, nebo až v průběhu existence společnosti, měli byste mít na paměti, že z korporátního manželství se nelze vymanit tak snadno, jako je tomu u toho rodinného. V klasickém manželství je zákonem výslovně předvídána situace, kdy vztah dvou osob dospěje do stádia, kdy se cesty manželského páru rozcházejí a další soužití je v podstatě vyloučeno. Každý z manželů má pak zákonem umožněno požádat o rozvod manželství a ukončit partnerský vztah jednou pro vždy, a to i proti vůli druhého z manželů. Z korporátního chomoutu ale tak jednoduše neuniknete.

I v životě společnosti může přijít okamžik, kdy už vás spolupráce se zbývajícími společníky nebude naplňovat, nebo se vaše cesty či představy nenávratně rozejdou a spolupráce nebude z mnoha různých důvodů možná. V takovém případě bohužel nemáte ze zákona tak jednoduchou a elegantní možnost, jak požádat o rozvod a navazující finanční vypořádání ve firmě. Samozřejmě stejně jako v partnerském vztahu i ve společnostech existují rozchody, kdy se lidé rozumně domluví, bez zášti se rozejdou a k rámcové spokojenosti všech zúčastněných si rozdělí společný majetek. V dnešní době se lze ale až nadmíru často setkat se situacemi, kdy tomu tak není a krize ve vztahu mezi společníky přeroste v nelítostný boj, který neprospívá společníkům ani společnosti.

Reklama
Změna poměrů a vynucené změny smluv v praxi (online - živé vysílání) - 27.5.2022
Změna poměrů a vynucené změny smluv v praxi (online - živé vysílání) - 27.5.2022
27.5.2022 09:003 025 Kč s DPH
2 500 Kč bez DPH

Koupit

Motivace k ukončení účasti ve společnosti může vzejít i z toho, že jednoho ze společníků ostatní, dlouholetí partneři, někdy i zcela neočekávaně odstaví od veškeré exekutivy, rozhodování o každodenních otázkách společnosti a v podstatě i od veškerého přísunu peněz ze společnosti. Jak tak mohou učinit? Pokud mají na valné hromadě společnosti dostatečný počet hlasů, tak v podstatě velmi jednoduše, a i pokud takovým počtem nedisponují, lze najít cestu, jak na dlouhou dobu společníka vyloučit ze života společnosti. Ze společníka, který před lety společnost založil a věnoval ji velkou část svého aktivního života, se rázem může stát pasivní pozorovatel dění ve společnosti, se kterým vůbec nemusí souhlasit. Nemluvě o tom, že tímto krokem může společník velmi lehce přijít o veškerý svůj dosavadní příjem. Další dlouhodobé setrvávání společníka ve společnosti tak pro něj není žádným přínosem.

Jak tedy vyřešit tuto nepříjemnou životní situaci? Zákon o obchodních korporacích sice přináší některé instituty vedoucí k nucenému ukončení členství v korporaci (různé pro akciovou společnost a společnost s ručením omezeným), ale jejich využití se váže na zcela výjimečné situace a jejich širší aplikaci dovozuje judikatura velmi těžce a velmi opatrně.  Zákon nám nezakotvuje, jak zbývající společníky bez dalšího donutit, aby si koupili podíl jiného společníka a stejně tak ostatní společníci nemůžou jen tak donutit jednoho z nich, aby jim svůj podíl prodal. Pokud již nechcete ve společnosti podíl či akcie vlastnit, může být řešením i jejich prodej třetí osobě. Ve většině případů je však převod podílu na třetí osobu podmíněn souhlasem valné hromady společnosti, tedy zbývajících společníků, a tento nemusí být udělen, pokud nedisponujete dostatečným počtem hlasů, kterými si převod sami odsouhlasíte. Současně je i otázkou, jaký kupec by měl zájem o koupi předmětného podílu, pokud vztahy ve společnosti nejsou zcela ideální a domáhat se práv s podílem spojených může být komplikované pro každého i nového společníka.

Vést pak zdlouhavé boje mezi společníky, jejichž důsledkem by mohlo být narovnání a vypořádání jejich vztahů, není procházka růžovým sadem. Proč tak nemyslet na krizi ještě před tím, než přijde, a proč potenciální rozvod předem nenaplánovat, nebo alespoň eliminovat neférové postupy společníků vůči sobě navzájem? Zákon je k nám v tomto ohledu velmi vstřícný a umožňuje společníkům upravit si vztahy mezi s sebou nad rámec stanovených právních předpisů. Úpravu vztahů společníků lze provést jak ve společenské smlouvě společnosti či stanovách, tak i v ad hoc dohodách známých jako tzv. shareholders agreements. Jistě ani těmito dohodami nelze postihnout všechny životní situace, které mohou společnost a její společníky potkat, a vyloučit všechny nástrahy, které na ně ve vztahu s ostatními společníky mohou čekat. Ze zkušeností z praxe však nutno říci, že mnoho osob by si díky těmto „předmanželským“ dohodám v korporacích ušetřilo velké množství starostí, strastí a v neposlední řadě i nákladů, které musí při boji za „spravedlivé“ vypořádání a rozvod ve společnosti prožít a vynaložit.

Přizpůsobení si společenské smlouvy či uzavření shareholders agreement je možné, jak při založení korporace, tak i kdykoliv později po celou dobu existence společnosti. Limitací je zde pouze vůle zúčastněných stran. Řídit se po celou dobu existence společnosti vzorovou společenskou smlouvou, se kterou dochází běžně k založení společností, bez zakotvení jakýchkoliv specifik pro váš konkrétní vztah, je sice možné a časté, ale podle této smlouvy budete fungovat ve svém korporátním manželství po dlouhá léta, možná desetiletí, určitě se tak vyplatí možnostem nastavení vašeho korporátního manželství věnovat zvýšenou pozornost.

JUDr. Pavla Komendová

JUDr. Pavla Komendová,
advokátka

Šetina, Komendová & Partners s.r.o., advokátní kancelář


Florianova 440/17
612 00 Brno

Tel.:    +420 725 036 259
e-mail:  pavla.komendova@akskp.cz


© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

JUDr. Pavla Komendová (Šetina, Komendová & Partners)
18. 6. 2019
pošli emailem
vytiskni článek
  • Tweet

Další články:

  • Jak značný musí být hrubý nepoměr vzájemných plnění, aby mohlo jít o neúměrné zkrácení, zakládající nárok zkrácené strany na dorovnání plnění nebo zrušení smlouvy?
  • Jak probíhá získání licence od ČNB? Poznatky z praxe
  • Distanční smlouvy a smlouvy uzavřené mimo obchodní prostory s operátory – 1. díl
  • Přislíbené jednání ve smlouvě o smlouvě budoucí není vymahatelné, pokud nebylo převzato do hlavní realizační smlouvy
  • Novinky v právní úpravě krytých dluhopisů
  • Rozhodnutí o nerozdělení zisku pohledem judikatury Nejvyššího soudu ČR
  • Novela zákona o evidenci skutečných majitelů
  • Zadání zakázek na dodávku elektřiny pro rok 2023 sektorovými zadavateli
  • Klamavá označení místa původu potravin
  • K uplatnění nároku na náhradu škody způsobené orgánem veřejné správy narušením hospodářské soutěže
  • Duševní vlastnictví je základ startupu

Související produkty

Online kurzy

  • Spolky pohledem daňového práva
  • Určitost předmětu podnikání ve společenské smlouvě
  • Předání rodinného majetku - právo jako pomocník a nikoliv nepřítel
  • Novela zákona o ochraně spotřebitele - transpozice směrnice 2019/2161
  • Vymahatelnost dluhu a prostředky jejího zajištění prakticky
Lektoři kurzů
JUDr. Milan Hulmák, Ph.D.
JUDr. Milan Hulmák, Ph.D.
Kurzy lektora
JUDr. Petr Bříza, LL.M., Ph.D.
JUDr. Petr Bříza, LL.M., Ph.D.
Kurzy lektora
JUDr. Jiří Ctibor, LL.M., Ph.D.
JUDr. Jiří Ctibor, LL.M., Ph.D.
Kurzy lektora
JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.
JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.
Kurzy lektora
Mgr. Michaela Riedlová
Mgr. Michaela Riedlová
Kurzy lektora
Mgr.  Adam  Janováč
Mgr. Adam Janováč
Kurzy lektora
JUDr. Dana Ondrejová, Ph.D.
JUDr. Dana Ondrejová, Ph.D.
Kurzy lektora
všichni lektoři

Nejčtenější na epravo.cz

  • 24 hod
  • 7 dní
  • 30 dní
  • Změna v odměňování zaměstnance: přechod na hodinovou sazbu
  • Jak značný musí být hrubý nepoměr vzájemných plnění, aby mohlo jít o neúměrné zkrácení, zakládající nárok zkrácené strany na dorovnání plnění nebo zrušení smlouvy?
  • Požadavek na počet členů realizačního týmu v zadávacím řízení – některé aspekty přiměřenosti pohledem rozhodovací praxe
  • Advokátní kancelář je potřeba řídit predikovatelně a automatizovaně
  • Právo na soudní ochranu
  • Bezdůvodné obohacení (exkluzivně pro předplatitele)
  • Distanční smlouvy a smlouvy uzavřené mimo obchodní prostory s operátory – 1. díl
  • Pohledávky z trestných činů – recenze
  • Zisk z výlučného majetku a jeho vliv na rozsah SJM
  • Přislíbené jednání ve smlouvě o smlouvě budoucí není vymahatelné, pokud nebylo převzato do hlavní realizační smlouvy
  • Obtěžování zápachem a pronikání karcinogenních látek z tabákových výrobků do bytu
  • Advokátní kancelář je potřeba řídit predikovatelně a automatizovaně
  • Novela zákona o evidenci skutečných majitelů
  • Výběr z judikatury nejen k zákoníku práce z r. 2021 - část 11.
  • Elektronická (r)evoluce v pracovním právu?
  • Zákon o elektronizaci zdravotnictví
  • Nejvyšší soud: započtení není splněním dluhu
  • Elektronická (r)evoluce v pracovním právu?
  • Je zaměstnanec povinen nahradit zákazníkovi zaměstnavatele škodu, kterou mu způsobil při výkonu práce pro zaměstnavatele?
  • Obtěžování zápachem a pronikání karcinogenních látek z tabákových výrobků do bytu
  • Dva časté omyly ohledně minimální mzdy
  • Novela zákona o evidenci skutečných majitelů
  • Kauza Sberbank a započtení pohledávek
  • Kdy musí být půlhodina poskytnutá zaměstnanci na jídlo a oddech zaměstnavatelem proplacena?

Pracovní pozice

Soudní rozhodnutí

Bezdůvodné obohacení (exkluzivně pro předplatitele)

Obecným předpokladem bezdůvodného obohacení je získání majetkového prospěchu jedním subjektem (obohaceným), které může spočívat buď v rozmnožení majetku obohaceného (např....

Legitimní očekávání účastníků řízení (exkluzivně pro předplatitele)

Rozhodne-li civilní soud o předběžné otázce jinak (opačně), než jak to dříve ve výroku pravomocného rozsudku učinil soud správní, porušuje svým rozhodnutím závisejícím na...

Osvobození od placení zbytku dluhů (exkluzivně pro předplatitele)

Osvobození podle § 414 a § 415 ins. zák. se ve smyslu § 416 odst. 1 ins. zák. nevztahuje na jednání dlužníka, jehož následkem došlo ke smrti poškozeného, jestliže toto jednání bylo...

Právo na soudní ochranu

Porušením práva na soudní ochranu podle čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod není, rozhoduje-li obecný soud jako v řízení o vypuzení z držby podle § 1007 občanského...

Procesní opatrovník právnické osoby (exkluzivně pro předplatitele)

Stanovení procesního opatrovníka právnické osoby přichází podle výslovné dikce zákona (§ 29 odst. 2 o. s. ř.) v úvahu ve dvou typových případech, ve kterých je právnická osoba...

Hledání v rejstřících

  • mapa serveru
  • o nás
  • reklama
  • podmínky provozu
  • kontakty
  • publikační podmínky
  • FAQ
  • obchodní a reklamační podmínky
  • Ochrana osobních údajů - GDPR
  • Nastavení cookies
AIVD 100 nej
© EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2022, ISSN 1213-189X      developed by Actimmy
Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.

Jste zde poprvé?

Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.


Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního video tréningu od jednoho z nejznámějších českých advokátů a rozhodců JUDr. Martina Maisnera, Ph.D., MCIArb, a to "Taktika vyjednávání o smlouvách".


Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



Nezapomněli jste něco v košíku?

Vypadá to, že jste si něco zapoměli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


Přejít do košíku


Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.