epravo.cz

Přihlášení


Registrace nového uživatele
Zapomenuté heslo
Přihlášení
  • ČLÁNKY
  • ZÁKONY
  • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
  • AKTUÁLNĚ
  • COVID-19
  • E-shop
  • Advokátní rejstřík
  • občanské právo
  • obchodní právo
  • insolvenční právo
  • finanční právo
  • správní právo
  • pracovní právo
  • trestní právo
  • evropské právo
  • veřejné zakázky
  • ostatní právní obory
Konference: Rodina v právu a bezpráví
18. 6. 2019
ID: 109495upozornění pro uživatele

"Rozvody" společníků v obchodních korporacích

S výjimkou jednočlenné obchodní korporace, ve které působí jako společník pouze jeden subjekt, je obchodní společnost vždy uskupením dvou a více osob, které se rozhodly společně podnikat a rozdělily si mezi sebe podíly na společnosti. Obzvlášť u korporací s menším počtem společníků, kdy je každý z nich osobně zainteresován na činnosti společnosti či se na ní aktivně podílí, dochází k tomu, že jsou tito společníci fakticky donuceni k dlouholeté vzájemné spolupráci a partnerství.

Přirovnání tohoto uskupení k manželskému svazku pak není daleko od reality. Přičemž schopnost těchto osob vzájemně kooperovat (resp. alespoň koexistovat), mít podobné cíle a představy o směřování a fungování společnosti, mohou být pro společnost zcela klíčové.

Ať už jste si svoje pomyslné „ANO“ řekli již při založení korporace u notáře, nebo až v průběhu existence společnosti, měli byste mít na paměti, že z korporátního manželství se nelze vymanit tak snadno, jako je tomu u toho rodinného. V klasickém manželství je zákonem výslovně předvídána situace, kdy vztah dvou osob dospěje do stádia, kdy se cesty manželského páru rozcházejí a další soužití je v podstatě vyloučeno. Každý z manželů má pak zákonem umožněno požádat o rozvod manželství a ukončit partnerský vztah jednou pro vždy, a to i proti vůli druhého z manželů. Z korporátního chomoutu ale tak jednoduše neuniknete.

I v životě společnosti může přijít okamžik, kdy už vás spolupráce se zbývajícími společníky nebude naplňovat, nebo se vaše cesty či představy nenávratně rozejdou a spolupráce nebude z mnoha různých důvodů možná. V takovém případě bohužel nemáte ze zákona tak jednoduchou a elegantní možnost, jak požádat o rozvod a navazující finanční vypořádání ve firmě. Samozřejmě stejně jako v partnerském vztahu i ve společnostech existují rozchody, kdy se lidé rozumně domluví, bez zášti se rozejdou a k rámcové spokojenosti všech zúčastněných si rozdělí společný majetek. V dnešní době se lze ale až nadmíru často setkat se situacemi, kdy tomu tak není a krize ve vztahu mezi společníky přeroste v nelítostný boj, který neprospívá společníkům ani společnosti.

Motivace k ukončení účasti ve společnosti může vzejít i z toho, že jednoho ze společníků ostatní, dlouholetí partneři, někdy i zcela neočekávaně odstaví od veškeré exekutivy, rozhodování o každodenních otázkách společnosti a v podstatě i od veškerého přísunu peněz ze společnosti. Jak tak mohou učinit? Pokud mají na valné hromadě společnosti dostatečný počet hlasů, tak v podstatě velmi jednoduše, a i pokud takovým počtem nedisponují, lze najít cestu, jak na dlouhou dobu společníka vyloučit ze života společnosti. Ze společníka, který před lety společnost založil a věnoval ji velkou část svého aktivního života, se rázem může stát pasivní pozorovatel dění ve společnosti, se kterým vůbec nemusí souhlasit. Nemluvě o tom, že tímto krokem může společník velmi lehce přijít o veškerý svůj dosavadní příjem. Další dlouhodobé setrvávání společníka ve společnosti tak pro něj není žádným přínosem.

Jak tedy vyřešit tuto nepříjemnou životní situaci? Zákon o obchodních korporacích sice přináší některé instituty vedoucí k nucenému ukončení členství v korporaci (různé pro akciovou společnost a společnost s ručením omezeným), ale jejich využití se váže na zcela výjimečné situace a jejich širší aplikaci dovozuje judikatura velmi těžce a velmi opatrně.  Zákon nám nezakotvuje, jak zbývající společníky bez dalšího donutit, aby si koupili podíl jiného společníka a stejně tak ostatní společníci nemůžou jen tak donutit jednoho z nich, aby jim svůj podíl prodal. Pokud již nechcete ve společnosti podíl či akcie vlastnit, může být řešením i jejich prodej třetí osobě. Ve většině případů je však převod podílu na třetí osobu podmíněn souhlasem valné hromady společnosti, tedy zbývajících společníků, a tento nemusí být udělen, pokud nedisponujete dostatečným počtem hlasů, kterými si převod sami odsouhlasíte. Současně je i otázkou, jaký kupec by měl zájem o koupi předmětného podílu, pokud vztahy ve společnosti nejsou zcela ideální a domáhat se práv s podílem spojených může být komplikované pro každého i nového společníka.

Vést pak zdlouhavé boje mezi společníky, jejichž důsledkem by mohlo být narovnání a vypořádání jejich vztahů, není procházka růžovým sadem. Proč tak nemyslet na krizi ještě před tím, než přijde, a proč potenciální rozvod předem nenaplánovat, nebo alespoň eliminovat neférové postupy společníků vůči sobě navzájem? Zákon je k nám v tomto ohledu velmi vstřícný a umožňuje společníkům upravit si vztahy mezi s sebou nad rámec stanovených právních předpisů. Úpravu vztahů společníků lze provést jak ve společenské smlouvě společnosti či stanovách, tak i v ad hoc dohodách známých jako tzv. shareholders agreements. Jistě ani těmito dohodami nelze postihnout všechny životní situace, které mohou společnost a její společníky potkat, a vyloučit všechny nástrahy, které na ně ve vztahu s ostatními společníky mohou čekat. Ze zkušeností z praxe však nutno říci, že mnoho osob by si díky těmto „předmanželským“ dohodám v korporacích ušetřilo velké množství starostí, strastí a v neposlední řadě i nákladů, které musí při boji za „spravedlivé“ vypořádání a rozvod ve společnosti prožít a vynaložit.

Přizpůsobení si společenské smlouvy či uzavření shareholders agreement je možné, jak při založení korporace, tak i kdykoliv později po celou dobu existence společnosti. Limitací je zde pouze vůle zúčastněných stran. Řídit se po celou dobu existence společnosti vzorovou společenskou smlouvou, se kterou dochází běžně k založení společností, bez zakotvení jakýchkoliv specifik pro váš konkrétní vztah, je sice možné a časté, ale podle této smlouvy budete fungovat ve svém korporátním manželství po dlouhá léta, možná desetiletí, určitě se tak vyplatí možnostem nastavení vašeho korporátního manželství věnovat zvýšenou pozornost.

JUDr. Pavla Komendová

JUDr. Pavla Komendová,
advokátka

Šetina, Komendová & Partners s.r.o., advokátní kancelář


Florianova 440/17
612 00 Brno

Tel.:    +420 725 036 259
e-mail:  pavla.komendova@akskp.cz


© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

JUDr. Pavla Komendová (Šetina, Komendová & Partners)
18. 6. 2019
pošli emailem
vytiskni článek
  • Tweet

Další články:

  • Hlasování per rollam ve společnosti s ručením omezeným
  • Co je to WHITE-WASH REPORT aneb zpráva o poskytnutí finanční asistence
  • Náhrada škody dle krizového zákona a výklad v neprospěch poškozených provedený Ministerstvem vnitra
  • Akciová společnost ve světle novely zákona o obchodních korporacích
  • Lhůta k uplatnění práv z vadného plnění se při výměně spotřebního zboží nebo jeho součásti neobnovuje, ale pokračuje lhůta původní
  • Postřehy z praxe při převodech nemovitých věcí
  • Nároky plynoucí z porušení zákazu konkurence dle § 5 z. o. k.
  • Kamerový systém dle zákona o odpadech ve světle GDPR
  • Bankovní identita – posun v digitalizaci nejen veřejné správy
  • Limity pro hotovostní platby a výjimky
  • Přerušení elektronické evidence tržeb (EET) do 31.12.2022

Související produkty

Online kurzy

  • Přeměny obchodních společností v praxi
  • Výhody holdingového uspořádání, vytvoření holdingové struktury
  • Smluvní pokuta
  • Praktické aspekty rozhodčího řízení
  • Aktuální problémy práva proti nekalé soutěži v praxi
Lektoři kurzů
JUDr. Milan Hulmák, Ph.D.
JUDr. Milan Hulmák, Ph.D.
Kurzy lektora
Mgr. Michaela Riedlová
Mgr. Michaela Riedlová
Kurzy lektora
JUDr. Petr Bříza, LL.M., Ph.D.
JUDr. Petr Bříza, LL.M., Ph.D.
Kurzy lektora
JUDr. Jiří Ctibor, LL.M., Ph.D.
JUDr. Jiří Ctibor, LL.M., Ph.D.
Kurzy lektora
JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.
JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D.
Kurzy lektora
Mgr.  Adam  Janováč
Mgr. Adam Janováč
Kurzy lektora
JUDr. Dana Ondrejová, Ph.D.
JUDr. Dana Ondrejová, Ph.D.
Kurzy lektora
všichni lektoři

Nejčtenější na epravo.cz

  • 24 hod
  • 7 dní
  • 30 dní
  • Okresní úřady byly zrušeny, okresy jako správní celky však nikoli
  • Sankce za dob koronavirové pandemie – Odpovědnost za přestupky – 1. díl seriálu
  • Povinnost nošení roušky v kontextu ústavních práv
  • Roušky na pracovišti. Jaká jsou rizika?
  • Občanský průkaz a prokazování totožnosti
  • Potvrzení o zaměstnání
  • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
  • Elektronický příjezdový formulář jako podmínka vstupu do ČR z rizikových zemí
  • Výpověď z pracovního poměru ze strany zaměstnance (část 1.)
  • Roušky na pracovišti. Jaká jsou rizika?
  • Nová právní úprava dovolené účinná k 1.1.2021 – dovolená za kalendářní rok (část 1.)
  • Sankce za dob koronavirové pandemie – Odpovědnost za přestupky – 1. díl seriálu
  • Povinnost nošení roušky v kontextu ústavních práv
  • Právní ochrana elektronické pošty zaměstnanců
  • Stravenkový paušál (peněžitý příspěvek na stravování) – právní a daňové aspekty
  • Okresní úřady byly zrušeny, okresy jako správní celky však nikoli
  • Nová právní úprava dovolené účinná k 1.1.2021 – dovolená za kalendářní rok (část 1.)
  • Regulace open-source P2P platební sítě Bitcoin
  • Náklady řízení
  • Desatero pro výtěžnější oddlužení
  • Výpověď z pracovního poměru ze strany zaměstnance (část 1.)
  • Sankce za dob koronavirové pandemie – Odpovědnost za přestupky – 1. díl seriálu
  • Krácení dovolené nově od 1. 1. 2021
  • Stravenkový paušál, co tato novinka znamená pro zaměstnance a co pro zaměstnavatele?

Pracovní pozice

Soudní rozhodnutí

Aktivní věcná legitimace (exkluzivně pro předplatitele)

Pokud by byly zjištěny okolnosti, které by jinak, bylo-li by vedeno odpovídající řízení, vedly k závěru o neplatnosti usnesení valné hromady společnosti o naložení s uvolněným...

Péče řádného hospodáře (exkluzivně pro předplatitele)

Pro aplikaci § 68 odst. 1 z. o. k. je – z časového hlediska – rozhodné, zda za účinnosti tohoto ustanovení došlo k jednání člena (nebo bývalého člena) statutárního orgánu...

Předkupní právo (exkluzivně pro předplatitele)

Na rozdíl od předkupního práva sjednaného smluvně – bez ohledu na to, zda působí jen mezi stranami nebo má věcněprávní účinky – je předkupní právo spoluvlastníků nemovité...

Insolvenční správce

Ustanovení § 32 odst. 1 a 2 insolvenčního zákona, ve znění účinném od 1. ledna 2014, je nutno vykládat tak, že návrh na zproštění insolvenčního správce funkce může podat (jen)...

Pojem „správní činnosti“ (exkluzivně pro předplatitele)

Pod „správní činnosti“ ve smyslu ustanovení § 2 odst. 3 zákona č. 312/2002 Sb., o úřednících územních samosprávných celků a o změně některých zákonů je možno podřadit...

Vyhledávání ASPI

ASPI

Hledání v rejstřících

  • mapa serveru
  • o nás
  • reklama
  • podmínky provozu
  • kontakty
  • publikační podmínky
  • FAQ
  • obchodní a reklamační podmínky
  • Ochrana osobních údajů - GDPR
AIVD APEK 100 nej
© EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2021, ISSN 1213-189X      developed by Actimmy
Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.

Jste zde poprvé?

Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.


Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního video tréningu od jednoho z nejznámějších českých advokátů a rozhodců JUDr. Martina Maisnera, Ph.D., MCIArb, a to "Taktika vyjednávání o smlouvách".


Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů