Soudní dvůr EU poskytl klíč pro stanovení pravomoci a příslušnosti soudů ve sporech ze směnečného rukojemství s mezinárodním prvkem

Věřitelé ze směnek uplatňující své nároky vůči avalovi – zahraniční osobě s bydlištěm na území členského státu EU napříště nemusí váhat s určením pravomoci soudů, u kterých své nároky žalovat. Klíčem jim může být s napětím očekávané rozhodnutí Soudního dvora EU („Soudní dvůr“) vydané na základě předběžných otázek položených Městským soudem v Praze. Dle rozhodnutí Soudního dvora se pro určení soudu příslušného pro rozhodnutí o žalobě, kterou remitent vlastní směnky usazený v jednom členském státě uplatňuje nároky z této vlastní směnky, která má v den svého podpisu neúplnou podobu a později je doplněna remitentem, vůči směnečnému rukojmímu s bydlištěm v jiném členském státě použije článek 5 odst. 1 písm. a) nařízení č. 44/2001.

Rozsudek, který Soudní dvůr vydal dne 14. března 2013 pod spisovou značkou C-419/11, se zabýval dvěma předběžnými otázkami týkajícími se výkladu článku 5 odst. 1[1] písm. a) a článku 15 odst. 1 nařízení Brusel I.[2] Účelem rozhodnutí bylo blíže vymezit okruh spotřebitelských smluv předpokládaných článkem 15 nařízení Brusel I a dále poskytnout výklad pojmu „nároky“ užívaného článkem 5 tamtéž. Obě předběžné otázky byly přitom vykládány ve vztahu k nárokům z vlastní směnky, neboť právě ty byly předmětem původního řízení před českým soudem. Jak vyplývá z argumentace citovaného rozhodnutí, lze z něho však bezpochyby vyvodit i některé obecné závěry použitelné mimo specifický okruh směnečných vztahů.

Důvodem podání předběžných otázek byla námitka nepříslušnosti českých soudů podaná v původním řízení žalovaným (směnečným rukojmím), který je fyzickou osobou s bydlištěm na území Rakouské republiky a který byl českou bankou žalován k zaplacení nároků ze směnky vystavené dlužníkem - společností, jíž byl žalovaný v době vystavení směnky jednatelem a většinovým společníkem. Směnka byla vystavena za účelem zajištění čerpaného podnikatelského úvěru a jako rukojmí ze směnky se zavázal žalovaný jako fyzická osoba. Žalovaný odůvodňoval svou námitku nepříslušnosti tím, že jako fyzická osoba - spotřebitel - může být v souladu s článkem 15 nařízení Brusel I žalován pouze ve státě svého bydliště, v tomto případě v Rakousku. Směnka, která byla předmětem původního sporu, byla navíc vystavena jako blanketní a místo její splatnosti doplnila sama banka až po jejím vystavení, a to na základě smlouvy o vyplňovacím právu směnečném, jejíž stranou byl mimo dlužníka a věřitele i žalovaný jako směnečný rukojmí. S ohledem na tyto skutečnosti považoval Městský soud v Praze za nezbytné, aby Soudní dvůr taktéž vyložil pojem nároků ze smlouvy užívaný článkem 5 nařízení Brusel I a vyjádřil se, zda je toto ustanovení aplikovatelné na daný vztah.

V rámci odůvodnění svého rozhodnutí Soudní dvůr primárně zdůraznil nutnost autonomního výkladu posuzovaných otázek bez ohledu na odlišnosti v právních řádech jednotlivých členských států a v kontextu své dřívější judikatury znovu konstatoval aplikovatelnost své rozhodovací praxe vztahující se k ustanovením Bruselské úmluvy[3], která lze kvalifikovat jako rovnocenná nařízení Brusel I.[4]

Při posuzování otázky aplikovatelnosti spotřebitelského režimu na řešený případ Soudní dvůr dále zdůraznil nutnost restriktivního výkladu článku 15 nařízení Brusel I odpovídající jeho charakteru – tedy výjimky z výjimek. Tento postup již Soudní dvůr v minulosti mnohokrát v rámci své rozhodovací praxe potvrdil, když zdůrazňoval nutnost použití spotřebitelského režimu pouze za účelem, pro nějž byl zaveden, tedy ochrany slabší strany, kterou dovedl až do krajního vymezení spotřebitelské smlouvy pouze na vztah uzavřený „za účelem uspokojení vlastních potřeb jednotlivce z hlediska osobní spotřeby“.[5] Jak vyplývá z posouzení generální advokátky Eleanor Sharpston v projednávané věci, žalovaný nepředložil jediný důkaz o tom, že by úvěr zajištěný jeho směnečným rukojemstvím jakkoliv souvisel s jeho osobním rozhodnutím o koupi spotřebního zboží. Vzhledem k úzké vazbě žalovaného na dlužníka (výstavce směnky) a jeho podnikatelské aktivity, jakož i k charakteru zajišťovaného vztahu pak Soudní dvůr uzavřel, že v daném případě není dán důvod speciální ochrany žalovaného, a aplikaci článku 15 nařízení Brusel I vyloučil.

Pro určení pravomoci pro rozhodnutí v původním řízení pak nezbývalo, než aby Soudní dvůr potvrdil použitelnost článku 5 nařízení Brusel I, tedy příslušnost soudu místa splatnosti směnky ve smyslu jeho odst. 1 písm. a). V souladu s nutností zachování jednotnosti výkladu nařízení Brusel I Soudní dvůr opakovaně vyložil pojem nároky ze smlouvy jako nároky z jakéhokoliv právního závazku svobodně přijatého[6], zahrnujícího tedy i závazky ze směnky, kterou český právní řád považuje za abstraktní cenný papír, přičemž otázka původní nedokonalosti směnky dle Soudního dvora nebyla pro určení soudní příslušnosti relevantní. Připojení doložky „per aval“ na blankosměnku představuje podle Soudního dvora dostatečný důkaz o svobodném přijetí závazku z takové směnky vyplývajícího, s tím, že v konkrétním případě byla navíc svobodnost ve vztahu ke způsobu a obsahu vyplnění směnky umocněna uzavřením smlouvy o vyplňovacím právu směnečném.

Z důvodu zachování efektivní použitelnosti nařízení Brusel I pak Soudní dvůr podotkl, že posouzení platnosti ujednání o platebním místě směnky, jakožto určovatele pro stanovení soudu příslušného k rozhodnutí sporu, musí být provedeno soudem příslušným dle místa na směnce uvedeného, dle jeho kolizních norem, a to i v případě, kdy je vznik závazku ze směnky či jeho obsah mezi účastníky sporný, s tím, že nebude-li na základě takového rozhodnutí příslušnost tohoto soudu nadále dána, postoupí věc soudu, který bude příslušný v návaznosti na toto jeho rozhodnutí.[7] Je tedy nyní úkolem Městského soudu v Praze, aby v kontextu uzavřené smlouvy o vyplňovacím právu směnečném posoudil, zda bylo platební místo do směnky doplněno na základě a v souladu s platným ujednáním stran a zdali je jeho příslušnost z tohoto pohledu dána.

Jak jsme již naznačili výše, významem rozhodnutí v dané věci je především zvýšení právní jistoty věřitelů ze směnek ve vztahu k řešení otázky pravomoci soudů při uplatňování nároků v řízeních s přeshraničním dosahem v rámci EU, kteří napříště nebudou ze strachu o prodloužení sporu v důsledku námitky soudní nepříslušnosti (nepravomoci) nuceni vynakládat vysoké náklady na právní zastoupení a podstupovat časově náročná a dlouhá soudní řízení.

Jana Poddaná

Jana Poddaná,
advokátka

Tereza Cafourková,
advokátní koncipientka

Havel, Holásek & Partners s.r.o., advokátní kancelář

Týn 1049/3
110 00 Praha 1

Tel.: +420 224 895 911
Fax: +420 224 895 980

PFR 2012

--------------------------------------------------------------------------------
[1] Článek 5
Osoba, která má bydliště na území některého členského státu, může být v jiném členském státě žalována,
1. a) pokud předmět sporu tvoří smlouva nebo nároky ze smlouvy, u soudu místa, kde závazek, o nějž se jedná, byl nebo měl být splněn;
b) pro účely tohoto ustanovení, a pokud nebylo dohodnuto jinak, je místem plnění zmíněného závazku:
- v případě prodeje zboží místo na území členského státu, kam podle smlouvy zboží bylo nebo mělo být dodáno,
- v případě poskytování služeb místo na území členského státu, kde služby podle smlouvy byly nebo měly být poskytovány,
c) nepoužije-li se písmeno b), použije se písmeno a).
[2] Nařízení (ES) č. 44/2001 ze dne 22. prosince 2000 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech.
[3] Bruselská úmluva ze dne 27. září 1968 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech.
[4] Naposledy např. v rozsudek Soudního dvora EU ze dne 25. října 2012, Folien Fischer AG a Fofitec AG proti Ritrama SpA, C‑27/02, zveřejněno ve Sb. rozh., částka 2005 I-00481, bod 31; a další tam uvedené.
[5] Např. rozsudek Soudního dvora EU ze dne 3. července 1997, Francesco Benincasa proti Dentalkit Sri, C-269/95, zveřejněno ve Sb. rozh., částka I-03767/1997, bod 17.
[6] Např. rozsudek Soudního dvora EU ze dne 20. ledna 2005, Petr Engler proti Janus Versand GmbH Engler, C‑27/02, zveřejněno ve Sb. rozh., částka 2005 I-00481, bod 51.
[7] Např. rozsudek Soudního dvora EU ze dne 4. března 1982, Effer SpA proti Hansovi-Joachimovi Kantnerovi, C-38/81, zveřejněno ve Sb. rozh., částka 825/1982, body 6 a 7; či výše zmíněné rozhodnutí Engler, bod 46.