epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    21. 11. 2019
    ID: 110249upozornění pro uživatele

    Souhlas valné hromady S.R.O. s rozdělením podílu v souvislosti s jeho převodem na třetí osobu dle § 43 odst. 3 z. o. k.

    Vrchní soud v Praze v usnesení ze dne 25. 7. 2016, sp. zn. 7 Cmo 150/2015 dovodil, že souhlas valné hromady S.R.O. dle § 43 odst. 3 z. o. k. musí být konkrétní (tj. musí určitým způsobem vymezit rozdělované podíly), a nikoliv jen rámcový [k neomezenému počtu převodů blíže nespecifikovaných (nekvantifikovaných) podílů a jim náležejících částí vkladů do základního kapitálu se současným stanovením pouze limitní části, do které je možno převádět podíl mezi dvěma subjekty tam i zpět], může jít však o souhlas následný a dále, že od § 43 odst. 3 z. o. k., který vyžaduje k rozdělení podílu souhlas valné hromady, se ve společenské smlouvě nelze odchýlit.

    Ke skutkovému stavu. Usnesením soud prvního stupně návrh v části zápisu změn v obchodním podílu u společníka T. H., a.s. a zápisu nového společníka R. H. v souvislosti s převodem části obchodního podílu společníka T. H., a.s. zamítl. Ohledně zamítavého výroku vyšel ze zjištění učiněných z přiložených notářských zápisů o tom, že valná hromada navrhovatele dne 16.12.2014 udělila souhlas s převodem části podílu společníka T. H., a.s.  na nového společníka R. H. a zpětným převodem podílu společníka R. H. na společníka T. H., a.s., s tím, že k takovému převodu může dojít až do výše 4 000 000 Kč a současně k převodu podílu může dojít tam a zpět opakovaně a po částech. Dne 16.2.2015 valná hromada rozhodla o souhlasu s převodem stejně vymezené části podílu za stejných podmínek. Připojen je navíc souhlas valné hromady s případným opakovaným rozdělením podílu jak stávajícího společníka, tedy T. H., a.s., tak podílu, který má teprve vzniknout, a to oddělené části podílu T. H., a.s., která bude převedena na společníka R. H. Poté, za použití § 43 odst. 2 a 3 a § 208 zákona 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“), uzavřel, že nemůže být souhlas k rozdělení, ale rovněž k převodu podílu udělen jako rámcový souhlas k neomezenému počtu převodů blíže nespecifikovaných (nekvantifikovaných) podílů a jim náležejících částí vkladů do základního kapitálu se současným stanovením pouze limitní části, do které je možno převádět podíl mezi dvěma subjekty tam i zpět. Dle soudu prvního stupně musí valná hromada udělit souhlas ke konkrétnímu převodu a rozdělení, kde bude specifikován a vymezen podíl tak, aby bylo zřejmé, ke kterému převodu a rozdělení je souhlas udělován. Souhlas valné hromady navrhovatele s převodem a rozdělením podílu uvedený v předloženém notářském zápisu ze dne 16.2.2015 č. NZ 50/2015, N 54/2015 je dle soudu prvního stupně neurčitý, pokud jde o jednotlivé dílčí převody. Smlouva o převodu podílu ze dne 19.12.2014 mezi R. H. a T. H., a.s. je proto neúčinná, neboť k tomuto konkrétnímu rozdělení obchodního podílu společníka T. H., a.s. a převodu jeho vymezené části nebyl dosud dán souhlas valné hromady navrhovatele. Podmínky pro zápis této skutečnosti do obchodního rejstříku tedy splněny nejsou a soud proto v této části návrh zamítl. 

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    Do zamítavého výroku usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel včasné odvolání s odkazem na § 205 odst. 2 písm. b), c), e) a g) zákona 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o.s.ř.“). Navrhovatel namítl, že rozdělení a převod podílu společníka T. H., a.s. na nového společníka R. H. řádně doložil. Zákon v ustanoveních zmiňovaných soudem prvního stupně ani jinde přímo nestanoví, že by nebylo možné udělit souhlas s převodem a rozdělením jako rámcový s tím, že konkrétní výše převáděného podílu bude ponechána na vůli smluvních stran. Valnou hromadou navrhovatele došlo ke schválení rozdělení a převodu podílu jeho jednoho konkrétního společníka v souvislosti s převodem na jinou osobu, která je rovněž jednoznačně identifikována. Rozsah rozdělením dotčeného a převáděného podílu je určen rozpětím 0-10% a všichni společníci navrhovatele na valné hromadě projevili svou vůli nechat na smluvních stranách převodu, kdy a jak k rozdělení a převodu v rámci těchto 10% dojde. Navrhovatel se domnívá, že takové usnesení plně odpovídá textu zákona a nejde proti smyslu a zájmům, které zákon chrání. Napadené usnesení považuje navrhovatel za neodůvodněné a tudíž nepřezkoumatelné pro absenci konkrétních postupů a argumentů soudu prvního stupně, na jejichž základě ke svému závěrečnému právnímu názoru dospěl.  Navrhl, aby odvolací soud napadené usnesení změnil tak, že se návrhu navrhovatele vyhovuje v plném rozsahu.

    Odvolací řízení. Z notářského zápisu ze dne 16.12.2014 č. NZ 685/2014, N 731/2014 sepsaného JUDr. Z. H., notářkou v Hodoníně, odvolací soud zjistil, že dle čl. II písm. a) bylo přijato usnesení valné hromady o udělení souhlasu s převodem podílu společníka T. H., a.s., v navrhovateli až do výše 10% vzhledem k celku, odpovídající vkladu do základního kapitálu až do výše 4 000 000 Kč na nového společníka společnosti R. H., a to s tím, že k tomuto převodu může dojít kdykoliv v budoucnu, a to i po částech. Pod písm. b) téhož článku bylo přijato usnesení valné hromady o udělení souhlasu se zpětným převodem podílu společníka R. H. v navrhovateli až do výše 10% vzhledem k celku odpovídající vkladu do základního kapitálu až do výše 4 000 000 Kč na společníka společnosti - společnost T. H., a.s., a to s tím, že k tomuto převodu může dojít kdykoliv v budoucnu, a to i po částech.

    Reklama
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Z notářského zápisu ze dne 16.2.2015 č. NZ 50/2015, N 54/2015  sepsaného JUDr. Z. H., notářkou v Hodoníně, odvolací soud zjistil, že dle čl. II písm. a) bylo přijato usnesení valné hromady o udělení souhlasu s převodem a rozdělením podílu společníka T. H., a.s., v navrhovateli až do výše 10% vzhledem k celku, odpovídající vkladu do základního kapitálu až do výše 4 000 000 Kč na nového společníka společnosti R. H., a to s tím, že k tomuto rozdělení a převodu může dojít kdykoliv v budoucnu, a to i po částech a opakovaně. Pod písm. b) téhož článku bylo přijato usnesení valné hromady o udělení souhlasu se zpětným převodem a případným rozdělením podílu společníka R. H. v navrhovateli až do výše 10% vzhledem k celku, odpovídající vkladu do základního kapitálu až do výše 4 000 000 Kč na společníka společnosti - společnost T. H., a.s., a to s tím, že k tomuto převodu a případnému rozdělení může dojít kdykoliv v budoucnu, a to i po částech a opakovaně.

    Podle společenské smlouvy navrhovatele ze dne 27. 6. 2014 je převod podílu společníka na třetí osobu podmíněn souhlasem valné hromady. Znamená to, že v posuzované věci je k rozdělení podílu společníka a též k jeho převodu na třetí osobu vždy zapotřebí souhlasu valné hromady s tím, že podíl lze rozdělit pouze v souvislosti s jeho převodem. Zákon nepředpokládá předchozí souhlas s rozdělením obchodního podílu, je tedy možné ho učinit i poté, tj. po uzavření smlouvy o převodu odděleného (nového) podílu. V dané věci valná hromada udělila souhlas k rozdělení podílu společníka T. H., a.s v souvislosti s jeho převodem na R. H. dne 16. 2. 2015 a souhlas s převodem podílu ze společníka T. H., a.s na R. H. dne 16. 12. 2014. Valná hromada neschválila smlouvu o převodu podílu společníka T. H., a.s. na R. H, ze dne 19. 12. 2014, což není v rozporu se zákonem. Zákon nepředpokládá, že by valná hromada měla schvalovat smlouvu, může schválit pouze fakt převodu, samotná smlouva je již věcí stran smlouvy a je společnosti doručována podle § 209 odst. 2 ZOK (srov. Štenglová, I., Havel, B., Cileček, F., Kuhn, P., Šuk, P.: Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2013, 401 s.).

    Ze znění cit. ust. § 43 a § 208 odst. 1 ZOK však vyplývá, že souhlas valné hromady společnosti s ručením omezeným s rozdělením podílu v souvislosti s jeho převodem a též souhlas s jeho převodem na třetí osobu se musí týkat konkrétní, oddělené části podílu tvořící nový podíl převáděný převodní smlouvou. Rámcový souhlas, tj. souhlas valné hromady stanovící pouze rámec rozsahu budoucího rozdělovaní a budoucích převodů oddělených podílů, jak se tomu stalo v posuzované věci, nesplňuje kritérium určitosti souhlasu valné hromady s konkrétním rozdělením podílu a s následným převodem oddělené části na třetí osobu dle smlouvy o převodu podílu ze dne 19. 12. 2014. Na usnesení valné hromady navrhovatele ze dne 16. 2. 2015 o udělení rámcového souhlasu s rozdělením podílu společníka T. H., a.s v souvislosti s jeho převodem na R. H. a usnesení valné hromady navrhovatele ze dne 16. 12. 2014 o udělení rámcového souhlasu s převodem podílu ze společníka T. H, a.s na R. H. se proto hledí, jako by nebyla přijata podle cit. ust. § 45 odst. 2 ZOK. Smlouva o převodu podílu společníka T. H., a.s. na R. H. ze dne 19. 12. 2014 tak dosud nenabyla účinnosti (§ 208 odst. 1 in fine ZOK).

    Pro úplnost odvolací soud uvádí, že navrhovatel má možnost souhlas valné hromady s převodem obchodního podílu na třetí osobu ve společenské smlouvě vyloučit, neboť ust. § 208 odst. 1 věta první ZOK je dispozitivní. Od ust. § 43 odst. 3 o nutnosti souhlasu valné hromady k rozdělení obchodního podílu se však ve společenské smlouvě odchýlit nelze. (Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 25. 7. 2016, sp. zn. 7 Cmo 150/2015).

    JUDr. Vladimír Janošek,
    advokát

    trvale spolupracující s ARROWS advokátní kancelář, s.r.o.

    V Jámě 699/1
    110 00 Praha 1

    Tel.:    +420 731 773 563
    e-mail:    janosek@arws.cz


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    JUDr. Vladimír Janošek (ARROWS)
    21. 11. 2019

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Obchodní vedení společnosti
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • K jednomu z výkladových úskalí na úseku regulace slev

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Ne/podceňování zastupitelnosti bezpečnostních rolí dle zákona o kybernetické bezpečnosti
    • Příspěvek na péči
    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • Předvídatelnost soudního rozhodování
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Obchodní vedení společnosti
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Sankční povinnost odevzdání řidičského průkazu v implikační souvislosti
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Úprava styku rodiče s dítětem nízkého věku v tzv. navykacím režimu a poté
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Nový zákon o kybernetické bezpečnosti: co se mění a jak se připravit?
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů

    Soudní rozhodnutí

    Nesprávné označení relevantní stěžovatelovy námitky (exkluzivně pro předplatitele)

    Nejvyšší správní soud nedostojí požadavkům na řádné odůvodnění soudního rozhodnutí vyplývajícím z čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, pokud nesprávně označí...

    Předběžná vazba (exkluzivně pro předplatitele)

    Při rozhodování o předběžné vazbě podle § 94 zákona o mezinárodní justiční spolupráci musí soudy dostatečně odůvodnit reálné riziko útěku vyžádané osoby, podložené jejím...

    Přeřazení odsouzeného do přísnějšího typu věznice (exkluzivně pro předplatitele)

    Rozhodnutí o přeřazení odsouzeného do věznice s přísnějším režimem představuje omezení práva na osobní svobodu podle článku 8 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a obecné...

    Příspěvek na péči

    Příspěvek na péči a jeho právní úprava v zákoně č. 108/2006 Sb., o sociálních službách, je naplněním práva na přiměřené hmotné zabezpečení při nezpůsobilosti k práci podle...

    Střídavá péče (exkluzivně pro předplatitele)

    Nemožnost přítomného účastníka efektivně participovat na jednání prostřednictvím svého advokáta z důvodu jazykových omezení může za určitých okolností vést k porušení jeho...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.