Specifika likvidace nadačního fondu
Úvodem lze připomenout, že likvidací rozumíme jakousi přechodnou fázi právnické osoby mezi jejím zrušením a zánikem. Právnická osoba během likvidace stále existuje, nicméně již jen za účelem vypořádání jejích majetkových poměrů (vyrovnání dluhů, vymožení všech pohledávek, vypořádání majetku). Likvidace je v podstatě mimosoudní urovnání těchto zbývajících majetkových poměrů, což je potřeba k úspěšnému zlikvidování právnické osoby a jejímu následnému výmazu z veřejného rejstříku.
Krátce ke zrušení právnických osob; § 168 z. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen OZ) ve svém druhém odstavci přímo zmiňuje dobrovolné zrušení právnické osoby. Zákonodárce však již tento termín dále nevymezil, a už vůbec nezmiňuje zrušení nedobrovolné. Nicméně z dikce § 168 odst. 2 OZ se lze domnívat, že dobrovolným zrušením myslí typicky zrušení rozhodnutím členů/společníků právnické osoby. Za nedobrovolné zrušení právnické osoby pak lze považovat rozhodnutí orgánu veřejné moci, typicky soudu.[1]
Oproti tomu u zrušení nadačního fondu zákon v § 401 OZ presumuje nemožnost nadačního fondu plnit nadále svůj účel. Obecná úprava občanského zákoníku umožňuje zrušení právnické osoby též dosažením účelu, pro něž je (v našem případě) nadační fond založen. Tak jako tak, vždy se svým způsobem jedná o účel, ať už o jeho absenci, či o nemožnosti ho dále plnit. Nicméně se nejedná o jediný možný způsob, i u nadačních fondů lze při jejich založení stanovit jiné důvody zrušení s likvidací.[2]
Vraťme se však od zrušení k likvidaci. Dalo by se vzhledem k shora uvedenému říci, že účelem likvidace je výmaz právnické osoby z veřejného rejstříku, což má za následek její zánik. De facto to tak zajisté lze chápat, koneckonců likvidace je pouhým prostředkem k dosažení cíle jako takového, což je právě zánik právnické osoby. De iure je nicméně nutné rozlišovat mezi zrušením právnické osoby, její likvidací a konečně jejím zánikem. Cílem likvidace dle zákona tak není výmaz právnické osoby z veřejných rejstříků, ale dospět k likvidačnímu zůstatku.
Likvidační zůstatek je čistý majetkový zůstatek, tedy likvidační podstata nezatížená pohledávkami věřitelů, zahrnující úhrady dluhů všech dlužníků likvidované právnické osoby, a to buď mezi členy této právnické osoby – typicky u společností s ručením omezením, nebo nestanoví-li zákon jinak – tedy například u nadačních fondů. V obou případech končí likvidace použitím likvidačního zůstatku, nicméně zatímco u obchodních společností půjde zpravidla o jeho rozdělení mezi členy/společníky právnické osoby podle jejich podílů či pravidel sjednaných v zakladatelské listině, u nadačního fondu za určitých předpokladů nelze tento postup aplikovat.[3]
Zakladatel může určit, jakým způsobem se bude nakládat s likvidačním zůstatkem nadačního fondu. Může přímo stanovit osoby oprávněné – tedy příjemce, nebo orgán (ať už vnitřní orgán právnické osoby či orgán veřejné moci) který o alokaci likvidačního zůstatku rozhodne. Nejenom v případě nadačních fondů pak ovšem též zaleží na tom, zda právnická osoba je či není příjemcem účelově vázaných prostředků k dosažení veřejně prospěšného účelu podle § 196 odst. 2 OZ.
V případě účelově vázaných prostředků poskytnutých z veřejných zdrojů tak je třeba s nimi naložit v souladu s účelem stanoveným rozhodnutím orgánu, který je poskytl. Jedná se o výjimku z procesu likvidace, jelikož činnost likvidátora je, jak bylo již napsáno výše, dospět k likvidačnímu zůstatku vyrovnáním všech dluhů, vymožením pohledávek a vypořádáním majetku. Prostředky poskytnuté a vázané ke konkrétnímu účelu však nelze zahrnout do standardního postupu likvidátora. Tedy například nelze takto určené prostředky použít k úhradě dluhů společnosti. Obdobně tomu tak je i u účelově vázaných prostředků obdržených k dosažení veřejně prospěšného účelu – tedy typicky účelu nadačních fondů, neboť nadační fondy jsou dle § 394 OZ zakládány k účelu užitečnému společensky či hospodářsky. Takto získané prostředky tak lze při likvidaci (a koneckonců nejenom při likvidaci ale po celou dobu existence právnické osoby) využít pouze k účelu, pro jaký byl nadační fond zakládán. [4]
Tyto (typicky, nikoli však výlučně, finanční) prostředky, ať už ve formě prostředků poskytnutých z veřejných zdrojů či prostředků účelově vázaných na veřejně prospěšný účel nelze tedy zahrnovat do likvidačního zůstatku a likvidátor je povinen s nimi naložit v souladu s jejich účelem, za kterým byly poskytnuty.
[1] HOLEJŠOVSKÝ, Josef. § 168 [Způsoby zrušení právnické osoby]. In: BÍLKOVÁ, Jana, ČERNÝ, Michal, ČUHELOVÁ, Kateřina, DAVID, Ludvík, DÁVID, Radovan, DOBROVOLNÁ, Eva, FOJTÍK, Lumír, HANDLAR, Jiří, HAVLAN, Petr, HOLEJŠOVSKÝ, Josef, HORECKÝ, Jan, HULMÁK, Milan, HURDÍK, Jan, HRDLIČKA, Miloslav, KOUKAL, Pavel, LASÁK, Jan, LAVICKÝ, Petr, LAZÍKOVÁ, Jarmila, LEBEDA, Martin, PODIVÍNOVÁ, Martina Kuloglija, PONDIKASOVÁ, Tereza, RONOVSKÁ, Kateřina, RUBAN, Radek, ŠEVČEK, Marek, TŮMA, Pavel, VÍTEK, Jindřich. Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1−654). 1. vydání. Praha: Nakladatelství C. H. Beck, 2014, s. 859.
[2] RONOVSKÁ, Kateřina. § 401 [Zrušení nadačního fondu]. In: BÍLKOVÁ, Jana, ČERNÝ, Michal, ČUHELOVÁ, Kateřina, DAVID, Ludvík, DÁVID, Radovan, DOBROVOLNÁ, Eva, FOJTÍK, Lumír, HANDLAR, Jiří, HAVLAN, Petr, HOLEJŠOVSKÝ, Josef, HORECKÝ, Jan, HULMÁK, Milan, HURDÍK, Jan, HRDLIČKA, Miloslav, KOUKAL, Pavel, LASÁK, Jan, LAVICKÝ, Petr, LAZÍKOVÁ, Jarmila, LEBEDA, Martin, PODIVÍNOVÁ, Martina Kuloglija, PONDIKASOVÁ, Tereza, RONOVSKÁ, Kateřina, RUBAN, Radek, ŠEVČEK, Marek, TŮMA, Pavel, VÍTEK, Jindřich. Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1−654). 1. vydání. Praha: Nakladatelství C. H. Beck, 2014, s. 1561.
[3] Pokorná, J., Holejšovský, J., Lasák, Pekárek, M. a kolektiv. Obchodní společnosti a družstva. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 448 s.
[4] HOLEJŠOVSKÝ, Josef. § 196 [Činnost likvidátora]. In: BÍLKOVÁ, Jana, ČERNÝ, Michal, ČUHELOVÁ, Kateřina, DAVID, Ludvík, DÁVID, Radovan, DOBROVOLNÁ, Eva, FOJTÍK, Lumír, HANDLAR, Jiří, HAVLAN, Petr, HOLEJŠOVSKÝ, Josef, HORECKÝ, Jan, HULMÁK, Milan, HURDÍK, Jan, HRDLIČKA, Miloslav, KOUKAL, Pavel, LASÁK, Jan, LAVICKÝ, Petr, LAZÍKOVÁ, Jarmila, LEBEDA, Martin, PODIVÍNOVÁ, Martina Kuloglija, PONDIKASOVÁ, Tereza, RONOVSKÁ, Kateřina, RUBAN, Radek, ŠEVČEK, Marek, TŮMA, Pavel, VÍTEK, Jindřich. Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1−654). 1. vydání. Praha: Nakladatelství C. H. Beck, 2014, s. 1006.
© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz
