epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    7. 9. 2005
    ID: 35387upozornění pro uživatele

    Systematika právní úpravy fúzí

    Pro potřebu základní orientace v rámci problematiky fúzí je účelné vymezit její základní systematiku. Právní úprava fúzí zahrnuje jednak obecnou, jednak zvláštní část.

    1. Systematika právní úpravy fúzí podle obchodního zákoníku

    Pro potřebu základní orientace v rámci problematiky fúzí je účelné vymezit její základní systematiku. Právní úprava fúzí zahrnuje jednak obecnou, jednak zvláštní část.

    Obecnou část nalezneme v části druhé, hlavě první, díle prvním obchodního zákoníku. Ustanovení § 69 odst. 1 písm a) ObchZ uvádí, že společnosti se sídlem v České republice mohou být přeměněny fúzí. Podle § 69 odst. 3 ObchZ se fúze může uskutečnit formou sloučení nebo splynutí. Paragraf 69 odst. 5 ObchZ umožňuje fúzi i v případě, že společnost vstoupila do likvidace na základě rozhodnutí společníků nebo příslušného orgánu společnosti. K fúzi společnosti v likvidaci je zapotřebí, aby společníci nebo příslušný orgán společnosti rozhodnutí o vstupu do likvidace zrušil podle § 68 odst. 8 ObchZ. Fúze je přípustná i v případě, že společnost je v úpadku nebo již byl na její majetek prohlášen konkurz či bylo povoleno vyrovnání.

    Obecnou právní úpravu fúze nalezneme v ustanovení § 69a ObchZ. V rámci tohoto paragrafu je pojednáno o rozdílech mezi sloučením a splynutím. Právní účinky fúze nastávají ke dni zápisu fúze do obchodního rejstříku (§ 28 odst. 1 ObchZ). Je tu dále uvedena problematika zástavního práva k podílu společníka na společnosti, k akciím nebo zatímním listům. V neposlední řadě § 69a ObchZ rozlišuje zúčastněné společnosti na zanikající a nástupnickou společnost. Je zde také určena povinnost nechat ocenit své jmění znaleckým posudkem, mají-li být v důsledku sloučení vydány nástupnickou společností nové akcie nebo mají-li vzniknout pro společníky nové obchodní podíly.

    V rámci zvláštní části nalezneme specifika týkající se fúze. Specifikum je v tom, že zvláštní ustanovení týkající se fúze osobních společností i společnosti s ručením omezeným volí v hojné míře odkazy na obdobnou či přiměřenou aplikaci ustanovení o fúzi akciové společnosti. Můžeme říci, že metoda odkazů je pro zákonodárce pohodlná, ale pro adresáty normy je těžko srozumitelná. Vyžaduje pro zamýšlené postupy pečlivé odborné vyhodnocování.

    Právní úpravu fúze veřejné obchodní společnost nalezneme v ustanovení § 92a ObchZ. Paragraf 92b ObchZ upravuje fúzi veřejné obchodní společnosti s komanditní společností. U komanditní společnosti je právní úprava fúze stanovena § 104a ObchZ. Fúze komanditní společnosti s veřejnou obchodní společností je zakotvena v § 104b ObchZ.

    V ustanovení § 153a ObchZ se nachází právní úprava fúze společnosti s ručením omezeným. Podle § 153b ObchZ se může fúze uskutečnit mezi společností s ručením omezeným a akciovou společností.

    Právní úpravu sloučení akciových společností nalezneme v § 220a až 220m ObchZ. Paragraf 220m ObchZ upravuje splynutí akciových společností. Podle § 220o ObchZ mohou fúzovat akciová společnost se společností s ručením omezeným.

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE
    2. Systematika právní úpravy fúzí
    Reklama
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    dle navrhovaného obchodního zákona

    Návrh obchodního zákona přináší velkou změnu, která se týká systematiky fúzí. Oproti současné právní úpravě fúzí můžeme konstatovat, že v návrhu obchodního zákona dochází ke zjednodušení systematiky fúzí. Toto zjednodušení by mělo přispět k lepší aplikovatelnosti, ale i tak příprava a realizace fúze bude i nadále vyžadovat vysoké odborné znalosti.

    Další změnu, kterou přináší navrhovaný obchodní zákon, je odlišná terminologie. Např. termín obchodní společnost je dle  navrhovaného obchodního zákona nahrazena termínem obchodní korporace (§ 66 odst. 1) aj.

    V rámci úpravy přeměn právnických osob, tedy i fúze, dochází k subsidiárnímu použití úpravy navrhovaného občanského zákoníku. Podle § 117 navrhovaného občanského zákoníku je fúze jednou z forem přeměn právnické osoby. Paragraf  118 navrhovaného občanského zákoníku  stanoví, že nikomu kdo se podílel na přeměně nelze přiznat zvláštní výhodu. Návrh obchodního zákona však stanoví z tohoto zákazu výjimku, a to v § 606 odst. 2, kde je uvedena možnost přiznat výhodu v případě, že tak určí smlouva o fúzi. Tato výhoda však nesmí být nepřiměřená. Odstavec 1 ustanovení § 119 navrhovaného občanského zákoníku definuje rozhodný den a odstavec 2 upravuje účetní závěrky. Zápis fúze do veřejného rejstříku má podle § 120 navrhovaného občanského zákoníku i nadále konstitutivní povahu. V neposlední řadě je v § 121 navrhovaného občanského zákoníku definován rozdíl mezi fúzí sloučením a fúzí splynutím. Není-li stanoveno něco jiného, mohou dle § 123 navrhovaného občanského zákoníku fúzovat jen právnické osoby o téže právní formě. Výjimku z tohoto pravidla zakládá § 600 navrhovaného obchodního zákona, viz. níže.

    Navrhovanou úpravu fúze nalezneme v  části čtvrté navrhovaného obchodního zákona. Hlava první obsahuje obecná ustanovení. Je zde zachována možnost provést fúzi i tehdy, pokud obchodní korporace vstoupila do likvidace z rozhodnutí společníků nebo orgánu obchodní korporace. V případě, že společnost je v úpadku nebo byl již na její majetek prohlášen konkurz či povoleno vyrovnání, tak i za této situace je fúze přípustná v případě, že budou naplněny podmínky, které předpokládá navrhovaný obchodní zákon. Velkou změnu, kterou nalezneme v rámci společných ustanovení, je ustanovení § 600, které připouští křížové fúze. Jedná se o možnost provést fúzi obchodních korporací různých forem.

    Hlava druhá části čtvrté navrhovaného obchodního zákona obsahuje právní úpravu fúze.

    Díl první hlavy druhé formuluje obecná ustanovení týkající se fúze (§ 601 až 625). Ke zjednodušení dochází v tom smyslu, že se dosavadní odkazy na právní úpravu akciové společnosti nahrazují obecnou právní úpravou. V rámci obecné úpravy jsou uvedeny specifika, která se týkají společnosti s ručením omezeným.

    Díl druhý hlavy druhé obsahuje zvláštní ujednání pro akciovou společnost (§ 626 až 643). Navrhovaný obchodní zákon opouští přísný režim, který je dle současného obchodního zákoníku zaveden pro všechny formy obchodních společností. Přísnější pravidla vztahuje navrhovaný obchodní zákon v souladu se Třetí směrnicí pouze na akciovou společnost a s drobnými výjimkami i na společnost s ručením omezeným. Zvláštní ustanovení o akciové společnosti se užijí jen tehdy, pokud alespoň jedna ze zúčastněných společností bude akciová. V takovém případě se tato ustanovení použijí jen pro akciovou společnost a nikoliv pro ostatní zúčastněné  obchodní korporace neakciového typu. Bude-li akciová společnost nástupnickou společností, musí smlouva o fúzi ve vztahu k nástupnické společnosti splňovat požadavky dle ustanovení § 626 až 643, avšak nikoliv ve vztahu k zanikajícím obchodním korporacím neakciového typu.

     

    Advokátní kancelář Hartmann, Jelínek, Vališ, Vych a partneři

     

     



    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz

    Mgr. Jiří Janeba
    7. 9. 2005

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Obchodní vedení společnosti
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • K jednomu z výkladových úskalí na úseku regulace slev
    • Fungování Rady pro rozhodování sporů podle Červené knihy FIDIC
    • Ohrožení pobídek v modelu bez investičního poradenství?

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Společná domácnost
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Prodloužení lhůt pro dání výpovědi a okamžitého zrušení zaměstnavatelem
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Novinky z české a evropské regulace finančních institucí za měsíc květen 2025
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Úprava styku rodiče s dítětem nízkého věku v tzv. navykacím režimu a poté
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Nový zákon o kybernetické bezpečnosti: co se mění a jak se připravit?
    • V Mělníce by se chtěl soudit každý aneb úspěšnost návrhů na vydání předběžného opatření u okresních soudů

    Soudní rozhodnutí

    Opatrovník

    Z hlediska kolize zájmů není přípustné, pokud je opatrovníkem účastníka řízení ustanovena osoba podřízená orgánu veřejné moci (např. jeho zaměstnanec), který vede řízení, a...

    Společná domácnost

    Za přiměřené poměry manžela ve smyslu § 767 odst. 2 o. z. lze považovat takové okolnosti, které prokazují jeho potřebu bydlet v daném bytě či domě, jež musí být natolik...

    Mzda (exkluzivně pro předplatitele)

    Posuzuje-li se otázka rovného odměňování složkou mzdy, pro niž jsou podmínky (předpoklady) stanovené zaměstnavatelem ve vnitřním předpisu, je nutné v prvé řadě rozlišovat, zda...

    Náhrada za ztrátu na výdělku (exkluzivně pro předplatitele)

    Ošetřující lékař podle § 57 zákona o nemocenském pojištění vydává rozhodnutí o vzniku dočasné pracovní neschopnosti a podle § 59 téhož zákona vydává rozhodnutí o ukončení...

    Nesprávný úřední postup (exkluzivně pro předplatitele)

    ESLP po členských státech požaduje, aby zajistily nejen ochranu dětí před samotným pachatelem, ale také trvá na důsledné prevenci před sekundární viktimizací dětí způsobenou...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.