Úhrada nájemného při změně vlastnictví předmětu nájmu

Změní-li se vlastnictví k pronajaté věci v průběhu trvání nájemního vztahu, nedochází k zániku nájemního vztahu. Dle § 680 odst. 2 občanského zákoníku v takovém případě vstupuje nový vlastník do právního postavení pronajímatele a nájemce je oprávněn zprostit se svých závazků vůči dřívějšímu vlastníku, jakmile mu byla změna oznámena nebo nabyvatelem prokázána. Platná právní úprava tedy akcentuje zájem na trvání nájemního vztahu bez ohledu na změnu vlastnictví k pronajaté věci.  
 
Pokud ke změně vlastnictví došlo ve smluvním vztahu, v němž je nájemné splatné např. jednou ročně,  je nutno řešit následující otázky v závislosti na skutečnosti, zda je nájemné hrazeno „dopředu“ (tedy např. vždy k 1.1. na celý kalendářní rok), či zpětně (např. vždy k 31.12. za uplynulý kalendářní rok).
 
Nájemné hrazené na nadcházející období
 
Ve smluvních vztazích, ve kterých je nájemné splatné dopředu na určité časové období, může vzniknout následující modelový případ:
 
Nájemce uhradil původnímu pronajímateli dne 1.1.2012 v souladu se smlouvou roční nájemné na rok 2012. Mezi novým pronajímatelem a původním pronajímatelem byla uzavřena kupní smlouva, jejímž předmětem byla pronajatá věc, s účinky ke dni 31.10.2012.  Nový pronajímatel požaduje po nájemci úhradu nájemného za období 31.10.2012-31.12.2012.
 
Právní názory na řešení vzniklého problému mohou být dvojí:

• Nájemce je povinen znovu uhradit poměrnou část nájemného novému vlastníku, přičemž částku odpovídající této poměrné části nájemného je oprávněn vymáhat po původním vlastníku z titulu bezdůvodného obohacení.
• Nájemce není povinen hradit poměrnou část nájemného novému vlastníku, neboť  úhradou nájemného původnímu vlastníku zanikl  závazek uhradit nájemné za celý kalendářní rok. 

Řešením těchto typových sporů se zabýval Nejvyšší soud ve vícero rozhodnutích[1], přičemž  se přiklonil ke druhé z variant. S odkazem na § 680 občanského zákoníku shledal, že změnou vlastnictví  k předmětu nájmu dochází ex lege ke změně subjektů nájemního vztahu, avšak tato skutečnost nemá vliv na ostatní aspekty nájemního vztahu, tedy např. na splatnost nájemného, svolení pronajímatele nájemci k podnájmu předmětné věci[2] či na vypovězení nájemního vztahu[3]. Pokud tedy nájemce v souladu se smluvním ujednáním uhradí nájemné na nadcházející období, zaniká tímto okamžikem dluh ve smyslu § 559 odst. 1 občanského zákoníku, a za toto období již nemůže být pronajímatelem (ať již původním či novým) požadováno. Tento závěr shledávám spravedlivým a ztotožňuji se s ním.
 
S předchozí otázkou úzce souvisí i otázka pasivní legitimace k vydání bezdůvodného obohacení v případě, že nájemné bylo uhrazeno na nadcházející období původnímu pronajímateli, přičemž po změně v osobě pronajímatele, ke které došlo v důsledku § 680 odst. 2 občanského zákoníku, nájemní vztah zanikne ještě před uplynutím „předplacené“ doby nájmu. Řešením této otázky se zabýval NS v rozhodnutí ze dne 7. 1. 2009, sp. zn. 28 Cdo 3461/2008, ve kterém dovodil, že pasivně legitimován k vydání v důsledku těchto okolností vzniklého bezdůvodného obohacení je původní pronajímatel. V rozhodnutí NS argumentuje zejména fakticitou institutu bezdůvodného obohacení, když uzavírá, že není pochyb o tom, že se bezdůvodně obohatil původní pronajímatel, a to přijetím plnění – nájemného na nadcházející období[4]. S tímto závěrem NS nesouhlasím, a to z následujících důvodů.
 
Dle mého názoru vzniká nárok na bezdůvodné obohacení nikoliv okamžikem přijetí plnění (tedy zaplacením nájemného na nadcházející období), nýbrž teprve okamžikem zániku nájemního vztahu[5]. Teprve v okamžiku zániku nájemního vztahu tedy např. začínají běžet promlčecí lhůty pro právo domáhat se vydání bezdůvodného obohacení. Je tedy zřejmé, že vznik tohoto bezdůvodného obohacení nejenže úzce souvisí s předmětným nájemním vztahem, nýbrž přímo vyplývá ze skončeného nájemního vztahu – vypořádání těchto vzájemných nároků by tedy mělo proběhnout mezi aktuálními subjekty nájemního vztahu. Nelze rovněž nevzít v potaz skutečnost, že v okamžiku změny pronajímatele (tedy např. v okamžiku uzavření kupní smlouvy) není zřejmé, zda povinnost k vydání bezdůvodného obohacení původnímu pronajímateli vznikne, resp. v jaké výši, neboť teprve v budoucnu bude zjištěno, zda „předplacené“ nájemné bude nájemcem „spotřebováno“ či nikoliv, původní pronajímatel tedy tuto skutečnost nemůže ani zohlednit v kupní ceně. Původní pronajímatel totiž po prodeji předmětu nájmu již nemůže ovlivnit skutečnost, zda nájemní vztah bude trvat i v budoucnu či nikoliv, vznik majetkového nároku nájemce vůči původnímu pronajímateli je tak zcela závislá na skutečnostech vzniklých mezi novým pronajímatelem a nájemcem, což pokládám za zcela nežádoucí stav v závazkovém právu. Lze si samozřejmě představit smluvní ujednání v kupní smlouvě na tuto situaci pamatující, nicméně v případě jeho absence se nedomnívám, že by měl původní pronajímatel vůči novému pronajímateli nárok na vydání bezdůvodného obohacení či náhradu škody.[6]
 
Nájemné uhrazené za uplynulé období
 
V praxi bývá obvyklé, zejména pak při pronájmu zemědělské půdy, že splatnost nájemného je sjednána zpětně za uplynulé období. V takovém případě může vzniknout mezi subjekty nájemního vztahu k následujícímu sporu:
 
Nájemce užíval předmět nájmu v období 1.1.2012-31.12.2012, přičemž splatnost nájemného je smluvena k 31.12. každého kalendářního roku za uplynulý rok. Nájemní smlouva neobsahuje údaj o platebním místu. Mezi novým pronajímatelem a původním pronajímatelem byla uzavřena kupní smlouva, jejímž předmětem byla pronajatá věc, s účinky ke dni 31.10.2012, která byla nájemci prokázána. Původní  pronajímatel požaduje po nájemci úhradu nájemného za období 1.1.2012-30.10.2012, v němž byl vlastníkem předmětu nájmu.
 
Právní názory na řešení vzniklého problému mohou být znovu dvojí:

• Nájemce je povinen uhradit část nájemného původnímu pronajímateli a část nájemného novému pronajímateli, a to v poměru odpovídající době, po kterou byli za předmětné období vlastníky předmětu nájmu.
• Nájemce není povinen uhradit původnímu pronajímateli ani část nájemného, nájemné v celé výši je povinen uhradit novému pronajímateli. 

Jak již bylo výše uvedeno, v důsledku § 680 odst. 2 občanského zákoníku vstupuje do nájemního vztahu nabyvatel předmětu nájmu a nájemce je oprávněn zprostit se svých závazků vůči dřívějšímu vlastníku, jakmile mu byla změna oznámena nebo nabyvatelem prokázána. Byť by se mohlo na první pohled z jazykového výkladu zdát, že zvýrazněná věta je argumentem pro první z názorů (resp. řešení), dle mého názoru tomu tak není, a to z následujících důvodů.
 
Dle § 559 odst. 2 občanského zákoníku musí být dluh uhrazen řádně a včas. Pro řádné splnění povinnosti uhradit nájemné musí být nájemné uhrazeno pronajímateli v době jeho splatnosti. Jelikož změnou vlastnictví dochází toliko ke změně nájemního vztahu v osobě pronajímatele (tedy dochází ke změně subjektů smlouvy, nikoli změně obsahu smlouvy), musí být dle mého názoru nájemné uhrazeno aktuálnímu pronajímateli, tedy pronajímateli, jež je vlastníkem pronajaté věci v okamžiku splatnosti nájemného. Jelikož se však nájemce nemusí o změně vlastnictví pronajaté věci vůbec dozvědět (např. u movité věci), zákon výše zvýrazněnou větou v tomto ohledu chrání nájemce tak, že dluh (povinnost uhradit nájemné) je splněn řádně i tehdy, pokud jej uhradí původnímu pronajímateli, jestliže mu změna vlastnictví nebyla novým pronajímatelem (nabyvatelem) prokázána.[7] Zvýrazněná věta tedy nepodporuje první ze závěrů, nýbrž toliko stanovuje povinnost novému pronajímateli prokázat přechod vlastnictví nájemci, jejíž nesplnění určitým způsobem sankcionuje možností nájemce splnit dluh i původnímu pronajímateli.[8]
 
Výše uvedený závěr podporuje i judikatura NS zabývající se důsledky vyplývající z § 680 odst. 2 občanského zákoníku, resp. otázkou, které závazky přecházejí, a které nikoliv[9]. NS uzavřel, že na nového pronajímatele „nepřecházejí na nabyvatele všechna práva a povinnosti pronajímatele, což je dáno povahou nájemního vztahu jako vztahu obsahově vnitřně složitého, zahrnujícího řadu různorodých práv a povinností, z nichž některá mají samostatný právní režim daný právním důvodem jejich vzniku. Na nabyvatele tak nepřecházejí peněžité pohledávky a dluhy pronajímatele vzniklé za trvání původního nájemního vztahu, jako je např. pohledávka pronajímatele na splatné nájemné, povinnost zaplatit splatnou pohledávku nájemce na slevu z nájemného apod.“  Argumentem a contrario tedy dospívám k závěru, že nárok na nájemné, které ještě není splatné, přechází na nového pronajímatele[10].
 
Podpůrně pak lze argumentovat i právní úpravou institutu, na základě kterého ke změně vlastnictví pronajaté věci obvykle dochází, tedy právní úpravou kupní smlouvy. Dle § 590 občanského zákoníku není-li dohodnuto jinak, přechází na kupujícího nebezpečí nahodilé zkázy a nahodilého zhoršení předmětu koupě, včetně užitků, současně s nabytím vlastnictví. Za „užitek“ věci judikatura považuje i právo inkasovat nájemné[11]. V důsledku uzavření kupní smlouvy tedy přejde na nového pronajímatele (resp. kupujícího) i právo inkasovat dosud nesplatné, tedy nedospělé, pohledávky vztahující se k věci, tedy i právo na nájemné.
 
Lze tedy uzavřít, že nájemce je povinen uhradit nájemné (bez ohledu na období, za které toto nájemné vzniklo) tomu z pronajímatelů, který je vlastníkem pronajaté věci v okamžiku, kdy se toto nájemné stalo splatným, a to za předpokladu, že mu změna vlastnictví byla novým pronajímatelem prokázána. Původní pronajímatel nemá z tohoto titulu žádnou pohledávku, a to ani vůči nájemci, ani vůči novému pronajímateli[12]. 
 
Právní úprava v novém občanském zákoníku
 
Právní úpravu v tomto příspěvku shrnuté problematiky obsahuje nový občanský zákoník v § 2221, dle kterého:

• Změní-li se vlastník věci, přejdou práva a povinnosti z nájmu na nového vlastníka.
• Převedl-li pronajímatel vlastnické právo k věci, nejsou pro nového vlastníka závazná ujednání o pronajímatelových povinnostech, které zákon nestanoví. To neplatí, pokud nový vlastník o těchto ujednáních věděl.

Nová právní úprava již nebude explicitně chránit nájemce při změně vlastnictví pronajaté věci, tento se již tedy nebude moci zprostit svého (po změně vlastnictví) splatného dluhu úhradou nájemného původnímu pronajímateli[13]. V ostatním nový občanský zákoník problematiku nemění, domnívám se tedy, že závěry obsažené v tomto článku, jakož i závěry dovozené odkazovanou judikaturou, budou aplikovatelné i za účinnosti nového občanského zákoníku.
 
Závěr
 
Změna vlastnictví pronajaté věci nemá na obsah nájemního vztahu k této věci žádný vliv. Pokud již došlo k úhradě nájemného na nadcházející období, nemůže být toto nájemné novým pronajímatelem požadováno znovu, nový pronajímatel z tohoto titulu nemůže uplatňovat ani žádný nárok vůči původnímu pronajímateli. Nájemce je tedy povinen uhradit nájemné vždy pronajímateli, který je vlastníkem pronajaté věci v okamžiku, kdy se nájemné stane splatným. Jedinou výjimkou je situace, kdy nájemci nebyla změna vlastnictví prokázána, v takovém případě dluh zanikne i úhradou původnímu pronajímateli. Ten je však povinen tuto úhradu vydat novému pronajímateli, neboť se na jeho úkor bezdůvodně obohatil.
 
Je-li předmětem kupní smlouvy věc, která je v okamžiku účinnosti kupní smlouvy předmětem nájemního vztahu, nelze pro zamezení sporů mezi kupujícím a prodávajícím než doporučit, aby smluvní strany v kupní smlouvě upravily i případné finanční nároky, které mohou mezi nimi vzniknout z důvodu trvání nájemního vztahu, zejména pak otázku nájemného již uhrazeného na delší období, nájemného splatného teprve v budoucnu za delší období a otázku vypořádání investic nájemce do pronajaté věci. 
   
 

Mgr. Jiří Kolínek,
advokátní koncipient

Maršálek & Žíla, advokátní kancelář

Stará cesta 676
755 01 Vsetín

Tel.: +420 571 410 895
Fax:  +420 571 410 232
e-mail: sekretariat@marsalekzila.cz

--------------------------------------------------------------------------------
[1] Např. rozhodnutí NS ze dne 30. 9. 2008, sp. zn. 33 Odo 1474/2006, rozhodnutí NS ze dne 30.10.2002, sp. zn. 25 Cdo 136/2001, rozhodnutí NS ze dne 18. 1. 2010, sp. zn. 28 Cdo 4735/2009.
[2] Srov. nález ÚS ze dne 8.7.2010, sp. zn. II. ÚS 3292/08, ve kterém mj. ÚS právě v důsledku § 680 odst. 2 občanského zákoníku uzavřel, že nájemní vztah má jednostranné věcněprávní účinky.  
[3] Srov. rozhodnutí NS ze dne 12.4.2007, sp. zn. 26 Cdo 756/2006, ve kterém NS dovodil, že je nerozhodné, že k doručení výpovědi z nájmu bytu nájemci došlo až v okamžiku, kdy již původní pronajímatel nebyl vlastníkem předmětného bytu. Právní úkon –tedy výpověď – je i přesto platný. 
[4] Relevantní část argumentace NS je následující: „Oproti tomu bezdůvodné obohacení zakotvené v ustanovení § 451 odst. 1 obč. zák. je chápáno jako závazek toho, kdo se obohatí, vydat to, o co se bezdůvodně obohatil, tomu, na jehož úkor k obohacení došlo. O obohacení jde přitom tehdy, jestliže se plněním dostalo majetkové hodnoty tomu, komu bylo plněno, takže v jeho majetku se to projevilo buď zvýšením jeho aktiv nebo snížením jeho pasív. V posuzovaném případě není pochyb o tom, že se na úkor žalobce obohatil úpadce, kterému žalobce zaplatil při podpisu nájemní smlouvy nájemné předem na dobu patnácti let. Žalovaní sice vstoupili do právního postavení úpadce, avšak pouze do jeho postavení pronajímatele založeného zmíněnou nájemní smlouvou. Právní vztah mezi žalobcem a úpadcem z případného bezdůvodného obohacení tím zůstal nedotčen, neboť žádná dohoda v tomto ohledu uzavřena nebyla a z pouhé výše kupní ceny, která dle dovolatele neodpovídá ceně tržní, smluvené mezi bývalým a novým vlastníkem převáděných nemovitostí, nelze na takový závěr usuzovat.“
[5] V opačném případě by bylo vyloučeno domáhat se vrácení bezdůvodného obohacení v případě, že by bylo nájemné hrazeno např. na dobu 20 let dopředu a k zániku nájemního vztahu by došlo např. po 10 letech – uplynuly by již totiž veškeré promlčecí lhůty.
[6] V případě nároku na náhradu škody postrádám splnění předpokladu protiprávnosti jednání nového pronajímatele a v případě bezdůvodného obohacení vznik majetkového prospěchu či nezmenšení majetku na straně nového pronajímatele
[7] Tento závěr podporuje i rozhodnutí NS ze dne 30. 8. 2006, sp. zn. 26 Cdo 906/2005, jehož ratio decidendi zní: „Dojde-li ke změně vlastníka pronajaté věci, je nájemce povinen platit nájemné nabyvateli od okamžiku, kdy je mu změna původním vlastníkem oznámena nebo nabyvatelem prokázána. Přitom nemá právo volby, zda bude plnit původnímu vlastníku nebo nabyvateli.“
[8] V důsledku přijetí nájemného původním pronajímatelem dochází na jeho straně ke vzniku bezdůvodného obohacení, když se obohatil na úkor nového pronajímatele. Toto je již však pouze vztah mezi původním pronajímatelem a novým pronajímatelem, jehož již není účasten nájemce- ten svoji povinnost uhradit nájemné splnil řádně.
[9] Např. nález ÚS ze dne 8.7.2010, sp. zn. II. ÚS 3292/08, rozhodnutí NS ze dne 19. 5. 2009, sp. zn. 30 Cdo 85/2008, rozhodnutí NS ze dne 26. července 2006, sp. zn. 28 Cdo 1240/2006, rozhodnutí NS ze dne 24. 1. 2007,  sp. zn. 33 Odo 214/2005, rozhodnutí NS ze dne 16.12.2004, sp. zn. 26 Cdo 197/2004, rozhodnutí NS ze dne 31. 10. 1997, sp. zn. 2 Cdon 863/97.
[10] Zajímavou otázkou přesahující rozsah tohoto příspěvku je otázka, nárok na vypořádání jakých investic nájemce do předmětu nájmu přechází na nového pronajímatele. Tak např. pokud byly provedeny investice bez souhlasu pronajímatele, dovozuje NS, že tento nárok na vydání bezdůvodného obohacení nepřechází na nového pronajímatele (rozhodnutí NS ze dne 30.10.2002, sp. zn. 25 Cdo 2877/2000). Pokud však byly investice  provedeny se souhlasem původního pronajímatele, povinnost jejich vypořádání přechází na nového pronajímatele, neboť tato povinnost vzniká až okamžikem skončení nájmu (rozhodnutí NS ze dne 23.11.2010 sp.zn 26 Cdo 410/2010, domnívám se, že jedná o určitou nekonzistentnost s výše kritizovaným rozhodnutím NS ze dne 7. 1. 2009, sp. zn. 28 Cdo 3461/2008).
[11] Srov. rozhodnutí NS ze dne 30. 5. 2002, sp. zn. 29 Cdo 2086/2000, jehož právní věta zní: „Správce konkursní podstaty úpadce je i v průběhu sporu o vyloučení věci ze soupisu majetku konkursní podstaty oprávněn věc držet, užívat a používat její plody a užitky (například ji pronajímat a inkasovat nájemné), a to bez zřetele k tomu, zda je úpadce vlastníkem věci.“
[12] Vztah mezi novým a původním pronajímatelem lze pro větší názornost ilustrovat na následujícím případu, jehož skutkový stav shledávám obdobným:  Kupující od prodávajícího koupí pozemek, na němž jsou ovocné stromy s k tomu okamžiku nezralým ovocem. V okamžiku, kdy se stanou plody zralými (= splatné nájemné), je oprávněn je sklidit kupující a nikoliv prodávající. Prodávajícímu nic nebránilo, aby o hodnotu případně v budoucnu zralých plodů navýšil kupní cenu při uzavírání kupní smlouvy.
[13] Lze si však představit, že tento závěr bude dovozen judikatorně aplikací zásady ochrany dobré víry nájemce.

© EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz