epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    16. 9. 2019
    ID: 109835upozornění pro uživatele

    Veřejnou dobrovolnou dražbou nelze obcházet omezenou převoditelnost akcií

    Korporační praxe (zejména pak minoritní akcionáři) dlouho čekala na zodpovězení otázky z vyšších pater justice, zdali v případě prodeje akcií (jejichž převoditelnost je omezena ujednáním ve stanovách akciové společnosti) ve veřejné dobrovolné dražbě, dochází k porušení korporačního statutu a je důvodem pro vyslovení neplatnosti takové dražby či nikoliv.

    Pokud je mi známo, nejblíže měl Nejvyšší soud k vyřešení tohoto rébusu v případu řešeném pod sp. zn. 29 Cdo 2198/2012, v němž šlo o žalobu akcionáře (vydražitele) o zápis do seznamu akcionářů, který akciová společnost odmítala provést s odkazem na to, že veřejnou dobrovolnou dražbou došlo k obejití omezené převoditelnosti akcií. Nejvyšší soud se však nakonec předmětnou otázkou nezabýval (a to ani obitter dictum), a věc uzavřel tak, že vzhledem tomu, že platnost dražby nebyla žalobou zpochybněna, nelze již tuto záležitost posuzovat jako otázko předběžnou v jiném řízení a je třeba vycházet z toho, že vlastnické právo k akciím bylo nabyto řádně.  

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    Zdá se, že Nejvyšší soud s konečnou platností, v usnesení sp. zn. 27 Cdo 1045/2019, ze dne 29. 5. 2019 vyjevil, jak se věci mají (law in action):

    „Jakkoliv podle ustálené judikatury nedocházelo v době před účinností zákona 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), k nabytí vlastnického práva k věci v dobrovolné dražbě podle zákona 26/2000 Sb., o veřejných dražbách, na základě smlouvy, nýbrž na základě příklepu licitátora (jakožto jiné právní skutečnosti) [srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 2. 9. 2015, sp. zn. 21 Cdo 3607/2014, a v něm citovaná rozhodnutí], nelze přehlížet, že při dobrovolné veřejné dražbě (stejně jako při smluvním převodu akcií) navrhovatel (akcionář) projevuje (dobrovolně) svoji vůli umožnit třetí osobě (vydražiteli) nabytí vlastnického práva k akciím a třetí osoba (vydražitel) projevuje (podáním) dobrovolně svoji vůli za jím nabídnutou cenu nabýt vlastnické právo k těmto akciím. Svojí povahou (tím, že k nabytí vlastnického práva k předmětu dražby dochází dobrovolně, na základě shodné vůle navrhovatele a vydražitele) představuje veřejná dobrovolná dražba obdobnou situaci, jako kdyby byly akcie převedeny kupní smlouvou. K pojetí dobrovolné veřejné dražby po 1. 1. 2014 srov. ustanovení § 1771 o. z.

    Reklama
    AI asistent pro právní výzkum a analýzu dokumentů (online - živé vysílání) - 17.9.2025
    AI asistent pro právní výzkum a analýzu dokumentů (online - živé vysílání) - 17.9.2025
    17.9.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    S ohledem na uvedené Nejvyšší soud neshledává žádný racionální důvod, pro který by se pravidla omezení převoditelnosti akcií na jméno, upravená ve stanovách, neměla prosadit i v případě dobrovolné veřejné dražby těchto akcií. Obdobně jako v případě postižení podílu ve společnosti s ručením omezeným, družstvu či podílu komanditisty v komanditní společnosti postupem podle § 320 a násl. o. s. ř. (srov. § 320ab odst. 5 o. s. ř.) i při dobrovolné veřejné dražbě akcií na jméno, jejichž převoditelnost je omezena, se vydražitelem může stát toliko osoba, která prokáže, že splňuje požadavky určené stanovami společnosti pro nabytí akcií. Nesplnění tohoto požadavku je důvodem pro vyslovení neplatnosti dražby postupem podle § 24 zákona o veřejných dražbách. Opačný závěr odvolacího soudu tudíž není správný.“

    Z odůvodnění napadeného rozhodnutí krom jiného vyplývá, že Nejvyšší soud nově na nabytí vlastnického práva k akciím (či k jiné věci) v dobrovolné veřejné dražbě nahlíží nikoliv již jako na nabytí základě tzv. jiné právní skutečnosti, nýbrž přiznává takové transakci s odkazem na § 1771 o. z. smluvní základ, což může mít význam i při řešení jiných právních otázek vzniklých v souvislosti s dobrovolnými veřejnými dražbami (jedná se tedy o novinku, se kterou je třeba počítat, ne vždy tedy bude možné bezmyšlenkovitě odkazovat na dosavadní judikaturu). Vždy je však třeba současně pamatovat na to, že zákon 26/2000 Sb., o veřejných dražbách je lex specialis k občanskému zákoníku, a proto nelze na tento zvláštní kontraktační proces bez dalšího použít všechny obecné instituty smluvního práva.

    Bude zajímavé sledovat, jak se obecné soudy postaví k případům (které se mohou v budoucnu objevit), smyslem jejichž postupu se bude vyhnout závěrům Nejvyššího soudu přijatým ve shora uvedeném usnesení sp. zn. 27 Cdo 1045/2019, ze dne 29. 5. 2019 tak, že se akciová společnost ať už úmyslně, či neúmyslně, opomene informovat o konání dražby (pozn. je sporné totiž, zdali je dražebník vůbec povinen na základě zákona zaslat akciové společnosti dražební vyhlášku a vyrozumění o výsledku dražby), aby nepodala v prekluzivní lhůtě 3 měsíců ode dne konání dražby žalobu na její neplatnost (pozn. není jasné totiž ani to, zdali je akciová společnost osobou aktivně legitimovanou k podání takové žaloby, srov. úzké vymezení oprávněných osob v § 24 odst. 3 zákona o veřejných dražbách[1]), po jejímž uplynutí již nelze (jak bylo výše naznačeno) její platnost přezkoumávat, a to mj. i ve světle judikatury Ústavního soudu (viz kupř. usnesení sp. zn. II. ÚS 1520/19, ze dne 28. 5. 2019): „Již ze shora uvedených závěrů, na něž v ústavní stížností napadeném usnesení Nejvyšší soud odkázal a jež Ústavní soud shora zmínil, je zřejmé, že nabytí vlastnictví ve veřejné dražbě je specifickým postupem, při němž mimo jiné dochází k přechodu vlastnického práva udělením příklepu (v případě platnosti dražby) bez ohledu na jakákoliv práva třetích osob (srov. k tomu také usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 9. 2015, sp. zn. 29 Cdo 2462/2013). Rovněž podmínky, kdy lze dosáhnout určení neplatnosti dražby soudem, jsou v ustanovení § 24 zákona o veřejných dražbách nastaveny přísně. Je tím dáno mimo jiné najevo, že zachování platnosti nabytí vlastnického práva prostřednictvím dražby z pohledu zákona je prioritní. To se projevuje také v tom, že vlastnictví se nabývá bez ohledu na případný vklad do katastru nemovitostí. Proto námitky stěžovatelů o rozporu dražebních principů (mimo jiné) se zásadou materiální publicity zápisu v katastru nemovitostí nemohou mít na vlastnické právo vydražitele vliv. Stejně tak není rozhodné, zda se některá z osob legitimovaných k podání žaloby na neplatnost dražby o dražbě vůbec (případně kdy) mohla dozvědět. Nesplní-li taková osoba podmínky podání žaloby, případně žalobu nepodá vůbec nebo nepodá-li jí včas, obranu takto zákonem předvídanou ztrácí.“ Stačí tedy jen, aby akcionář (vydražitel) vyčkal tří měsíců ode dne konání dražby akcií a až poté se nechal zapsat do seznamu akcionářů společnosti, která se tak možná až v tento moment dozví, že proběhla nějaká dražba.

    JUDr. Vladimír Janošek,
    advokát

    trvale spolupracující s ARROWS advokátní kancelář, s.r.o.

    V Jámě 699/1
    110 00 Praha 1

    Tel.:    +420 731 773 563
    e-mail:    janosek@arws.cz

    __________________________________

    [1] Rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 21 Cdo 3822/2018, ze dne 26. 3. 2019


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    JUDr. Vladimír Janošek (ARROWS)
    16. 9. 2019

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Konec snižování úrokových sazeb? Klíčová úroková sazba 2T repo zůstala v srpnu na 3,5 %
    • Právo na soukromí vs. transparentnost firem: Kontroverze kolem evidence skutečných majitelů
    • Investiční zprostředkovatel pod dohledem: Povinnosti, rizika a regulatorní mantinely jeho činností
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Sankce Evropské unie proti Rusku a jejich dopad na obchodní smlouvy
    • Byznys a paragrafy, díl 17.: Přístup do datové schránky právnické osoby při úmrtí jednatele
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Strategická transformace: Jak odštěpení do SPV posílí váš projekt a ochrání vaše podnikání
    • Oceňování automobilů jako součást ocenění společnosti
    • Kyberbezpečnost v civilním letectví a její právní rámec
    • Eutanazie pohledem Ústavního soudu

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 17.09.2025AI asistent pro právní výzkum a analýzu dokumentů (online - živé vysílání) - 17.9.2025
    • 19.09.2025Dopady novely znaleckého zákona na dokazování znaleckým posudkem v civilním řízení (online - živé vysílání) - 19.9.2025
    • 23.09.2025Investice do startupů – pohled VC fondu vs. pohled startup (online - živé vysílání) - 23.9.2025
    • 24.09.2025ESG Omnibus – Co se mění v reportingu a udržitelnosti? Úleva pro firmy, nebo ústup z odpovědnosti? Víte, co vás čeká? (online – živé vysílání) – 24.9.2025
    • 24.09.2025Mediace a vyjednávání nejen v podnikání (online – živé vysílání) – 24.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • K otázce stupně intenzity porušení povinnosti zaměstnance
    • Spolehlivost osoby v civilním letectví
    • Přezkum rozhodnutí CAS vnitrostátními soudy Evropské unie
    • Osvobozený příjem nerovná se automaticky bez povinností: kdy musíte hlásit dar nebo dědictví?
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Matzner: Řešme také jak dál s AML. A vyvarujme se nadměrné zátěži a zbytečné byrokracie
    • Konec snižování úrokových sazeb? Klíčová úroková sazba 2T repo zůstala v srpnu na 3,5 %
    • Právo na víkend - týden v české justici očima šéfredaktora
    • Osvobozený příjem nerovná se automaticky bez povinností: kdy musíte hlásit dar nebo dědictví?
    • K otázce stupně intenzity porušení povinnosti zaměstnance
    • Určení výše přiměřené slevy z kupní ceny
    • Dočasný zákaz výkonu funkce statutára dle zákona o kybernetické bezpečnosti a nové povinnosti pro statutáry
    • Rozpor evidence skutečných majitelů s právem EU a jeho dopad na veřejné zakázky
    • Trestní odpovědnost provozovatelů anonymních sítí
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • Matzner: Řešme také jak dál s AML. A vyvarujme se nadměrné zátěži a zbytečné byrokracie
    • Oprávnění policejního orgánu k odemknutí mobilního telefonu nuceným přiložením prstu obviněného
    • V čem Nejvyšší soud selhává a proč by mu to advokáti měli říct
    • Realitní obchod, provize zprostředkovatele a právní důsledky odstoupení od kupní smlouvy
    • Koncentrace řízení a kdy je čas na poučení
    • Specifika výpovědi podnájemní smlouvy bytu optikou judikatury Nejvyššího soudu
    • Praktické dopady tzv. flexi novely zákoníku práce na běh a délku výpovědní doby
    • Flexinovela a změny v oblasti jiných důležitých osobních překážek v práci
    • Limity rozhodování ve společenství vlastníků jednotek: výbor vs. shromáždění

    Soudní rozhodnutí

    Insolvence

    Jestliže „osoba s právem postihu“ přihlásí regresní pohledávku (v souladu s § 173 odst. 3 a § 183 odst. 3 insolvenčního zákona v odpovídajícím znění) do insolvenčního řízení...

    Jednočinný souběh (exkluzivně pro předplatitele)

    Jednočinný souběh zvlášť závažných zločinů těžkého ublížení na zdraví podle § 145 odst. 1, odst. 2 písm. g) tr. zákoníku a násilí proti úřední osobě podle § 325 odst. 1...

    Obnova řízení (exkluzivně pro předplatitele)

    Je-li dán některý z důvodů nutné obhajoby podle § 36a odst. 2 písm. a) až d) tr. ř., musí mít obviněný obhájce již od počátku řízení o návrhu na povolení obnovy řízení,...

    Oddlužení (exkluzivně pro předplatitele)

    Má-li být jediným příjmem, z nějž je dlužník za trvání oddlužení schopen splácet pohledávky svých věřitelů, částka, kterou se označený dárce zavázal v darovací smlouvě...

    Prodej jednotky (exkluzivně pro předplatitele)

    Účelem prodeje jednotky podle § 1184 o. z. je primárně ochrana vlastnického práva (a jeho výkonu) ostatních vlastníků jednotek, byť může mít také sankční povahu – postih...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.