Veřejnou dobrovolnou dražbou nelze obcházet omezenou převoditelnost akcií

Korporační praxe (zejména pak minoritní akcionáři) dlouho čekala na zodpovězení otázky z vyšších pater justice, zdali v případě prodeje akcií (jejichž převoditelnost je omezena ujednáním ve stanovách akciové společnosti) ve veřejné dobrovolné dražbě, dochází k porušení korporačního statutu a je důvodem pro vyslovení neplatnosti takové dražby či nikoliv.

Pokud je mi známo, nejblíže měl Nejvyšší soud k vyřešení tohoto rébusu v případu řešeném pod sp. zn. 29 Cdo 2198/2012, v němž šlo o žalobu akcionáře (vydražitele) o zápis do seznamu akcionářů, který akciová společnost odmítala provést s odkazem na to, že veřejnou dobrovolnou dražbou došlo k obejití omezené převoditelnosti akcií. Nejvyšší soud se však nakonec předmětnou otázkou nezabýval (a to ani obitter dictum), a věc uzavřel tak, že vzhledem tomu, že platnost dražby nebyla žalobou zpochybněna, nelze již tuto záležitost posuzovat jako otázko předběžnou v jiném řízení a je třeba vycházet z toho, že vlastnické právo k akciím bylo nabyto řádně.

Zdá se, že Nejvyšší soud s konečnou platností, v usnesení sp. zn. 27 Cdo 1045/2019, ze dne 29. 5. 2019 vyjevil, jak se věci mají (law in action):

„Jakkoliv podle ustálené judikatury nedocházelo v době před účinností zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), k nabytí vlastnického práva k věci v dobrovolné dražbě podle zákona č. 26/2000 Sb., o veřejných dražbách, na základě smlouvy, nýbrž na základě příklepu licitátora (jakožto jiné právní skutečnosti) [srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 2. 9. 2015, sp. zn. 21 Cdo 3607/2014, a v něm citovaná rozhodnutí], nelze přehlížet, že při dobrovolné veřejné dražbě (stejně jako při smluvním převodu akcií) navrhovatel (akcionář) projevuje (dobrovolně) svoji vůli umožnit třetí osobě (vydražiteli) nabytí vlastnického práva k akciím a třetí osoba (vydražitel) projevuje (podáním) dobrovolně svoji vůli za jím nabídnutou cenu nabýt vlastnické právo k těmto akciím. Svojí povahou (tím, že k nabytí vlastnického práva k předmětu dražby dochází dobrovolně, na základě shodné vůle navrhovatele a vydražitele) představuje veřejná dobrovolná dražba obdobnou situaci, jako kdyby byly akcie převedeny kupní smlouvou. K pojetí dobrovolné veřejné dražby po 1. 1. 2014 srov. ustanovení § 1771 o. z.

S ohledem na uvedené Nejvyšší soud neshledává žádný racionální důvod, pro který by se pravidla omezení převoditelnosti akcií na jméno, upravená ve stanovách, neměla prosadit i v případě dobrovolné veřejné dražby těchto akcií. Obdobně jako v případě postižení podílu ve společnosti s ručením omezeným, družstvu či podílu komanditisty v komanditní společnosti postupem podle § 320 a násl. o. s. ř. (srov. § 320ab odst. 5 o. s. ř.) i při dobrovolné veřejné dražbě akcií na jméno, jejichž převoditelnost je omezena, se vydražitelem může stát toliko osoba, která prokáže, že splňuje požadavky určené stanovami společnosti pro nabytí akcií. Nesplnění tohoto požadavku je důvodem pro vyslovení neplatnosti dražby postupem podle § 24 zákona o veřejných dražbách. Opačný závěr odvolacího soudu tudíž není správný.“

Z odůvodnění napadeného rozhodnutí krom jiného vyplývá, že Nejvyšší soud nově na nabytí vlastnického práva k akciím (či k jiné věci) v dobrovolné veřejné dražbě nahlíží nikoliv již jako na nabytí základě tzv. jiné právní skutečnosti, nýbrž přiznává takové transakci s odkazem na § 1771 o. z. smluvní základ, což může mít význam i při řešení jiných právních otázek vzniklých v souvislosti s dobrovolnými veřejnými dražbami (jedná se tedy o novinku, se kterou je třeba počítat, ne vždy tedy bude možné bezmyšlenkovitě odkazovat na dosavadní judikaturu). Vždy je však třeba současně pamatovat na to, že zákon č. 26/2000 Sb., o veřejných dražbách je lex specialis k občanskému zákoníku, a proto nelze na tento zvláštní kontraktační proces bez dalšího použít všechny obecné instituty smluvního práva.

Bude zajímavé sledovat, jak se obecné soudy postaví k případům (které se mohou v budoucnu objevit), smyslem jejichž postupu se bude vyhnout závěrům Nejvyššího soudu přijatým ve shora uvedeném usnesení sp. zn. 27 Cdo 1045/2019, ze dne 29. 5. 2019 tak, že se akciová společnost ať už úmyslně, či neúmyslně, opomene informovat o konání dražby (pozn. je sporné totiž, zdali je dražebník vůbec povinen na základě zákona zaslat akciové společnosti dražební vyhlášku a vyrozumění o výsledku dražby), aby nepodala v prekluzivní lhůtě 3 měsíců ode dne konání dražby žalobu na její neplatnost (pozn. není jasné totiž ani to, zdali je akciová společnost osobou aktivně legitimovanou k podání takové žaloby, srov. úzké vymezení oprávněných osob v § 24 odst. 3 zákona o veřejných dražbách[1]), po jejímž uplynutí již nelze (jak bylo výše naznačeno) její platnost přezkoumávat, a to mj. i ve světle judikatury Ústavního soudu (viz kupř. usnesení sp. zn. II. ÚS 1520/19, ze dne 28. 5. 2019): „Již ze shora uvedených závěrů, na něž v ústavní stížností napadeném usnesení Nejvyšší soud odkázal a jež Ústavní soud shora zmínil, je zřejmé, že nabytí vlastnictví ve veřejné dražbě je specifickým postupem, při němž mimo jiné dochází k přechodu vlastnického práva udělením příklepu (v případě platnosti dražby) bez ohledu na jakákoliv práva třetích osob (srov. k tomu také usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 9. 2015, sp. zn. 29 Cdo 2462/2013). Rovněž podmínky, kdy lze dosáhnout určení neplatnosti dražby soudem, jsou v ustanovení § 24 zákona o veřejných dražbách nastaveny přísně. Je tím dáno mimo jiné najevo, že zachování platnosti nabytí vlastnického práva prostřednictvím dražby z pohledu zákona je prioritní. To se projevuje také v tom, že vlastnictví se nabývá bez ohledu na případný vklad do katastru nemovitostí. Proto námitky stěžovatelů o rozporu dražebních principů (mimo jiné) se zásadou materiální publicity zápisu v katastru nemovitostí nemohou mít na vlastnické právo vydražitele vliv. Stejně tak není rozhodné, zda se některá z osob legitimovaných k podání žaloby na neplatnost dražby o dražbě vůbec (případně kdy) mohla dozvědět. Nesplní-li taková osoba podmínky podání žaloby, případně žalobu nepodá vůbec nebo nepodá-li jí včas, obranu takto zákonem předvídanou ztrácí.“ Stačí tedy jen, aby akcionář (vydražitel) vyčkal tří měsíců ode dne konání dražby akcií a až poté se nechal zapsat do seznamu akcionářů společnosti, která se tak možná až v tento moment dozví, že proběhla nějaká dražba.