epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    20. 12. 2019
    ID: 110421upozornění pro uživatele

    Vybrané aspekty squeeze-outu podle připravované novely ZOK aneb opět trochu jinak, ale významně dráž

    Právě připravovaná novela zákona 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích, dále jen „ZOK“) je ve své podstatě spíše technickou novelou, která text zákona obecně zpřesňuje a čistí. V oblasti úpravy vytěsnění minoritních akcionářů hlavním akcionářem však novela přináší vedle změn technické povahy i novinky, které proces vytěsnění sice zpřehlední, avšak hlavnímu akcionáři také citelně prodraží.

    Jakkoli s sebou novela ZOK přináší i v oblasti vytěsnění řadu úprav, já bych se v tomto článku ráda zaměřila jen na několik z nich, a to konkrétně na otázku (i) doložení skutečnosti o složení prostředků určených na výplatu přiměřeného protiplnění na účet pověřené osoby, (ii) vyčlenění těchto prostředků z majetkové podstaty v případě úpadku, (iii) proces uplatnění práva vytěsněných akcionářů na dorovnání vůči hlavnímu akcionáři a (iv) výplatu dorovnání.

    Úvodem mi však dovolte v krátkosti připomenout, o čem je řeč, mluvíme-li o vytěsnění minoritních akcionářů známém též jako squeeze-out. Vytěsnění minoritních akcionářů je nástroj, který dalo do ruky evropské právo (v podobě směrnice) tzv. hlavním akcionářům, tj. osobám, které vlastní ve společnosti akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí alespoň 90 % základního kapitálu, na nějž byly vydány akcie s hlasovacími právy, a s nimiž je spojen alespoň 90 % podíl na hlasovacích právech ve společnosti. Umožňuje jim (při dodržení zákonného postupu, včetně vyplacení přiměřené finanční kompenzace – protiplnění), nabýt vlastnické právo ke 100 % akcií dané akciové společnosti. Tento proces znal již dříve platný obchodní zákoník, ZOK jej s drobnými modifikacemi převzal a novela ZOK tento proces opět modifikuje.

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    i) Doložení skutečnosti o složení prostředků určených na výplatu protiplnění na účet pověřené osoby

    Reklama
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Stávající právní úprava nestanoví jednoznačně, k jakému okamžiku je povinen hlavní akcionář složit na účet vedený pověřenou osobou[1] peněžní prostředky určené na výplatu přiměřeného protiplnění. Stávající znění předpokládá, že v době konání valné hromady, která bude rozhodovat o vytěsnění minoritních akcionářů, musí být společnosti k disposici potvrzení vystavené pověřenou osobou o tom, že u ní byly potřebné prostředky složeny. Novela ZOK nyní požadavek na složení prostředků na účet pověřené osoby před konáním valné hromady výslovně doplňuje do znění § 378 odst. 2 ZOK a existující nejistotu tím odstraňuje.

    ii) Vyčlenění peněžních prostředků určených na výplatu protiplnění z majetkové podstaty

    Novela ZOK staví na jisto, že v případě, kdy hlavní akcionář v souladu se zákonem převede před přijetím rozhodnutí o vytěsnění prostředky určené na výplatu protiplnění na účet pověřené osoby, jsou tyto prostředky vyčleněny z majetkové podstaty hlavního akcionáře pro případ, že byl prohlášen jeho úpadek. Toto ustanovení dopadá na případy, kdy by došlo k úpadku hlavního akcionáře v době od přechodu vlastnického práva k akciím, avšak před vyplacením přiměřeného protiplnění minoritním akcionářům.

    iii) Proces uplatnění práva vytěsněných akcionářů na dorovnání vůči jedinému akcionáři

    Nejvýznamnějších změn novelou doznává proces uplatnění práva na dorovnání. Uplatnit právo na dorovnání může každý vytěsněný akcionář, a to v prvním kroku vůči hlavnímu akcionáři, v případném následném kroku (pokud hlavní akcionář dorovnání neposkytl) soudní cestou.

    Novela se v první řadě vyrovnává s legislativní nepřesností obsaženou v § 390 odst. 1 ZOK, který ve stávajícím znění váže vznik práva na dorovnání na splatnost protiplnění a jeho zánik (prekluzi) na uplynutí lhůty 3 měsíců ode dne zveřejnění zápisu usnesení valné hromady podle § 384 ZOK v obchodním rejstříku. Za určitých okolností by mohla nastat situace, kdy nevznikne vůbec časové okno, v němž mohou minoritní akcionáře uplatnit své právo na dorovnání. Už podle stávající právní úpravy by však bylo možné dovodit, že by minoritní akcionáři byli v takovém případě významně zkráceni na svých právech a pokud by takovou situaci řešil soud, lze předpokládat, že by se přiklonil k názoru, že jsou tímto postupem minoritní akcionáři neúměrně zkráceni na svých právech. Novela ZOK však upravuje znění zákona tak, aby vznik práva na dorovnání nebyl vázán na splatnost protiplnění a minoritní akcionář tak mohl své právo na dorovnání uplatnit bez dalšího ve lhůtě tří měsíců ode dne zveřejnění zápisu usnesení valné hromady podle § 384 ZOK v obchodním rejstříku.

    Pokud neposkytne hlavní akcionář požadované dorovnání, může se ho minoritní akcionář domáhat prostřednictvím soudu, a to ve lhůtě tří let (tj. v obecné promlčecí lhůtě podle § 629 odst. 1 občanského zákoníku). Tato lhůta začíná běžet ode dne, kdy hlavní akcionář oznámil (způsobem stanoveným pro svolání valné hromady), že vůči němu bylo uplatněno právo na dorovnání některým z vytěsněných akcionářů. Novela dále zbavuje hlavního akcionáře povinnosti uveřejnit údaj o tom, který konkrétní den bylo vůči němu toto právo uplatněno. Odborná veřejnost se v praxi shoduje, že hlavní akcionář nemusí ani identifikovat osobu, která právo na dorovnání uplatnila, a také, že postačuje uveřejnit pouze první uplatnění tohoto práva vůči hlavnímu akcionáři, nikoli informaci o všech doručených žádostech o dorovnání.  

    iv) Výplata dorovnání

    Za stávající i předchozí právní úpravy není a nebylo zcela zřejmé, jaké povahy je nárok, jehož se vytěsněný akcionář u soudu domáhá. Diskutabilní mimo jiné bylo, zda se má jednat o žalobu na určení nebo o žalobu na plnění, zda musí být v žalobním návrhu uvedena požadovaná částka dorovnání a zda je tento návrh pro soud závazný. Novela vnáší do této oblasti více světla, když zavádí de facto nový druh řízení. Konkrétně pak stanoví, že soudním rozhodnutím bude přiznáno v první řadě samotné právo na dorovnání. Dalším výrokem má pak soud určit výši dorovnání, a to ve vztahu ke každému druhu akcie.

    Částka dorovnání v druhém výroku má výslovně zohlednit řadu položek, jejichž zahrnutí do dorovnání je za stávající úpravy velmi sporné, resp. nárok na něj plyne pouze za splnění velice specifických podmínek. Novela však předpokládá, že v částce dorovnání bude zohledněna částka úroků podle § 388 ZOK, úroky z prodlení a částka předpokládaných účelně vynaložených nákladů spojených s plněním do soudní úschovy.

    Dalším výrokem pak soud určí výši náhrady v řízení účelně vynaložených nákladů minoritním akcionářům, kteří se u soudu dovolali svého práva na dorovnání. Uvedený výčet těm, kdo mají určitou zkušenost s vytěsněním podle dřívější či stávající právní úpravy napoví, že nová právní úprava významně rozšiřuje seznam položek, které je hlavní akcionář povinen hradit v případě sporu o vyplacení dorovnání. Vhledem k tomu, že uvedeným ustanovením významně vzrostou náklady vytěsnění v případě, že se vytěsnění akcionáři úspěšně domohou dorovnání, nelze než doporučit realizovat vytěsnění před účinností této novely.

    Účinnost novely

    Znění novely tak, jak je aktuálně projednáváno v legislativním procesu, předpokládá její účinnost od 1. ledna 2021. Právní úprava popsaná v tomto článku by se v souladu s přechodným ustanovením aplikovala na případy vytěsnění, o jejichž realizaci požádal hlavní akcionář postupem podle § 375 ZOK poté, co tato novela nabyla účinnosti.

    Závěrem

    S ohledem na novinky, které přináší právě schvalovaná novela ZOK pro hlavní akcionáře, kteří zvažují vytěsnění minoritních akcionářů ze své společnosti, nelze než jim doporučit, aby s procesem vytěsnění neotáleli a započali s jeho realizací před účinností připravované novely. Pokud by se pro squeeze-out rozhodli až po účinnosti novely, mohlo by to pro ně mít významný finanční dopad.

    Tereza Hošková


    Weinhold Legal, v.o.s. advokátní kancelář
     
    Na Florenci 2116/15
    110 00 Praha 1
     
    Tel.:   +420 225 385 333
    e-mail: wl@weinholdlegal.com
     

    [1] Pověřenou osobou může být v souladu s § 378 odst. 1 např. banka nebo obchodník s cennými papíry.


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Tereza Hošková (Weinhold Legal)
    20. 12. 2019

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Obchodní vedení společnosti
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • K jednomu z výkladových úskalí na úseku regulace slev
    • Fungování Rady pro rozhodování sporů podle Červené knihy FIDIC
    • Ohrožení pobídek v modelu bez investičního poradenství?

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Prodloužení lhůt pro dání výpovědi a okamžitého zrušení zaměstnavatelem
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Společná domácnost
    • 10 otázek pro ... Jana Kohouta
    • Obchodní vedení společnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Cena zvláštní obliby – kdy má citový vztah poškozeného k věci vliv na výši odškodného?
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Obchodní vedení společnosti
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Novinky z české a evropské regulace finančních institucí za měsíc květen 2025
    • Finální podoba flexibilní novely zákoníku práce nabyla účinnosti - co nás čeká?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Úprava styku rodiče s dítětem nízkého věku v tzv. navykacím režimu a poté
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Nový zákon o kybernetické bezpečnosti: co se mění a jak se připravit?
    • V Mělníce by se chtěl soudit každý aneb úspěšnost návrhů na vydání předběžného opatření u okresních soudů

    Soudní rozhodnutí

    Opatrovník

    Z hlediska kolize zájmů není přípustné, pokud je opatrovníkem účastníka řízení ustanovena osoba podřízená orgánu veřejné moci (např. jeho zaměstnanec), který vede řízení, a...

    Společná domácnost

    Za přiměřené poměry manžela ve smyslu § 767 odst. 2 o. z. lze považovat takové okolnosti, které prokazují jeho potřebu bydlet v daném bytě či domě, jež musí být natolik...

    Mzda (exkluzivně pro předplatitele)

    Posuzuje-li se otázka rovného odměňování složkou mzdy, pro niž jsou podmínky (předpoklady) stanovené zaměstnavatelem ve vnitřním předpisu, je nutné v prvé řadě rozlišovat, zda...

    Náhrada za ztrátu na výdělku (exkluzivně pro předplatitele)

    Ošetřující lékař podle § 57 zákona o nemocenském pojištění vydává rozhodnutí o vzniku dočasné pracovní neschopnosti a podle § 59 téhož zákona vydává rozhodnutí o ukončení...

    Nesprávný úřední postup (exkluzivně pro předplatitele)

    ESLP po členských státech požaduje, aby zajistily nejen ochranu dětí před samotným pachatelem, ale také trvá na důsledné prevenci před sekundární viktimizací dětí způsobenou...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.