epravo.cz

Přihlášení / registrace

Nemáte ještě účet? Zaregistrujte se


Zapomenuté heslo
    Přihlášení / registrace
    • ČLÁNKY
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • insolvenční právo
      • finanční právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • evropské právo
      • veřejné zakázky
      • ostatní právní obory
    • ZÁKONY
      • sbírka zákonů
      • sbírka mezinárodních smluv
      • právní předpisy EU
      • úřední věstník EU
    • SOUDNÍ ROZHODNUTÍ
      • občanské právo
      • obchodní právo
      • správní právo
      • pracovní právo
      • trestní právo
      • ostatní právní obory
    • AKTUÁLNĚ
      • 10 otázek
      • tiskové zprávy
      • vzdělávací akce
      • komerční sdělení
      • ostatní
      • rekodifikace TŘ
    • Rejstřík
    • E-shop
      • Online kurzy
      • Online konference
      • Záznamy konferencí
      • EPRAVO.CZ Premium
      • Konference
      • Monitoring judikatury
      • Publikace a služby
      • Společenské akce
      • Advokátní rejstřík
      • Partnerský program
    • Předplatné
    20. 12. 2019
    ID: 110421upozornění pro uživatele

    Vybrané aspekty squeeze-outu podle připravované novely ZOK aneb opět trochu jinak, ale významně dráž

    Právě připravovaná novela zákona 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích, dále jen „ZOK“) je ve své podstatě spíše technickou novelou, která text zákona obecně zpřesňuje a čistí. V oblasti úpravy vytěsnění minoritních akcionářů hlavním akcionářem však novela přináší vedle změn technické povahy i novinky, které proces vytěsnění sice zpřehlední, avšak hlavnímu akcionáři také citelně prodraží.

    Jakkoli s sebou novela ZOK přináší i v oblasti vytěsnění řadu úprav, já bych se v tomto článku ráda zaměřila jen na několik z nich, a to konkrétně na otázku (i) doložení skutečnosti o složení prostředků určených na výplatu přiměřeného protiplnění na účet pověřené osoby, (ii) vyčlenění těchto prostředků z majetkové podstaty v případě úpadku, (iii) proces uplatnění práva vytěsněných akcionářů na dorovnání vůči hlavnímu akcionáři a (iv) výplatu dorovnání.

    Úvodem mi však dovolte v krátkosti připomenout, o čem je řeč, mluvíme-li o vytěsnění minoritních akcionářů známém též jako squeeze-out. Vytěsnění minoritních akcionářů je nástroj, který dalo do ruky evropské právo (v podobě směrnice) tzv. hlavním akcionářům, tj. osobám, které vlastní ve společnosti akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí alespoň 90 % základního kapitálu, na nějž byly vydány akcie s hlasovacími právy, a s nimiž je spojen alespoň 90 % podíl na hlasovacích právech ve společnosti. Umožňuje jim (při dodržení zákonného postupu, včetně vyplacení přiměřené finanční kompenzace – protiplnění), nabýt vlastnické právo ke 100 % akcií dané akciové společnosti. Tento proces znal již dříve platný obchodní zákoník, ZOK jej s drobnými modifikacemi převzal a novela ZOK tento proces opět modifikuje.

    Reklama
    Nemáte ještě registraci na epravo.cz?

    Registrujte se, získejte řadu výhod a jako dárek Vám zašleme aktuální online kurz na využití umělé inteligence v praxi.

    REGISTROVAT ZDE

    i) Doložení skutečnosti o složení prostředků určených na výplatu protiplnění na účet pověřené osoby

    Reklama
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    5.8.2025 13:003 975 Kč s DPH
    3 285 Kč bez DPH

    Koupit

    Stávající právní úprava nestanoví jednoznačně, k jakému okamžiku je povinen hlavní akcionář složit na účet vedený pověřenou osobou[1] peněžní prostředky určené na výplatu přiměřeného protiplnění. Stávající znění předpokládá, že v době konání valné hromady, která bude rozhodovat o vytěsnění minoritních akcionářů, musí být společnosti k disposici potvrzení vystavené pověřenou osobou o tom, že u ní byly potřebné prostředky složeny. Novela ZOK nyní požadavek na složení prostředků na účet pověřené osoby před konáním valné hromady výslovně doplňuje do znění § 378 odst. 2 ZOK a existující nejistotu tím odstraňuje.

    ii) Vyčlenění peněžních prostředků určených na výplatu protiplnění z majetkové podstaty

    Novela ZOK staví na jisto, že v případě, kdy hlavní akcionář v souladu se zákonem převede před přijetím rozhodnutí o vytěsnění prostředky určené na výplatu protiplnění na účet pověřené osoby, jsou tyto prostředky vyčleněny z majetkové podstaty hlavního akcionáře pro případ, že byl prohlášen jeho úpadek. Toto ustanovení dopadá na případy, kdy by došlo k úpadku hlavního akcionáře v době od přechodu vlastnického práva k akciím, avšak před vyplacením přiměřeného protiplnění minoritním akcionářům.

    iii) Proces uplatnění práva vytěsněných akcionářů na dorovnání vůči jedinému akcionáři

    Nejvýznamnějších změn novelou doznává proces uplatnění práva na dorovnání. Uplatnit právo na dorovnání může každý vytěsněný akcionář, a to v prvním kroku vůči hlavnímu akcionáři, v případném následném kroku (pokud hlavní akcionář dorovnání neposkytl) soudní cestou.

    Novela se v první řadě vyrovnává s legislativní nepřesností obsaženou v § 390 odst. 1 ZOK, který ve stávajícím znění váže vznik práva na dorovnání na splatnost protiplnění a jeho zánik (prekluzi) na uplynutí lhůty 3 měsíců ode dne zveřejnění zápisu usnesení valné hromady podle § 384 ZOK v obchodním rejstříku. Za určitých okolností by mohla nastat situace, kdy nevznikne vůbec časové okno, v němž mohou minoritní akcionáře uplatnit své právo na dorovnání. Už podle stávající právní úpravy by však bylo možné dovodit, že by minoritní akcionáři byli v takovém případě významně zkráceni na svých právech a pokud by takovou situaci řešil soud, lze předpokládat, že by se přiklonil k názoru, že jsou tímto postupem minoritní akcionáři neúměrně zkráceni na svých právech. Novela ZOK však upravuje znění zákona tak, aby vznik práva na dorovnání nebyl vázán na splatnost protiplnění a minoritní akcionář tak mohl své právo na dorovnání uplatnit bez dalšího ve lhůtě tří měsíců ode dne zveřejnění zápisu usnesení valné hromady podle § 384 ZOK v obchodním rejstříku.

    Pokud neposkytne hlavní akcionář požadované dorovnání, může se ho minoritní akcionář domáhat prostřednictvím soudu, a to ve lhůtě tří let (tj. v obecné promlčecí lhůtě podle § 629 odst. 1 občanského zákoníku). Tato lhůta začíná běžet ode dne, kdy hlavní akcionář oznámil (způsobem stanoveným pro svolání valné hromady), že vůči němu bylo uplatněno právo na dorovnání některým z vytěsněných akcionářů. Novela dále zbavuje hlavního akcionáře povinnosti uveřejnit údaj o tom, který konkrétní den bylo vůči němu toto právo uplatněno. Odborná veřejnost se v praxi shoduje, že hlavní akcionář nemusí ani identifikovat osobu, která právo na dorovnání uplatnila, a také, že postačuje uveřejnit pouze první uplatnění tohoto práva vůči hlavnímu akcionáři, nikoli informaci o všech doručených žádostech o dorovnání.  

    iv) Výplata dorovnání

    Za stávající i předchozí právní úpravy není a nebylo zcela zřejmé, jaké povahy je nárok, jehož se vytěsněný akcionář u soudu domáhá. Diskutabilní mimo jiné bylo, zda se má jednat o žalobu na určení nebo o žalobu na plnění, zda musí být v žalobním návrhu uvedena požadovaná částka dorovnání a zda je tento návrh pro soud závazný. Novela vnáší do této oblasti více světla, když zavádí de facto nový druh řízení. Konkrétně pak stanoví, že soudním rozhodnutím bude přiznáno v první řadě samotné právo na dorovnání. Dalším výrokem má pak soud určit výši dorovnání, a to ve vztahu ke každému druhu akcie.

    Částka dorovnání v druhém výroku má výslovně zohlednit řadu položek, jejichž zahrnutí do dorovnání je za stávající úpravy velmi sporné, resp. nárok na něj plyne pouze za splnění velice specifických podmínek. Novela však předpokládá, že v částce dorovnání bude zohledněna částka úroků podle § 388 ZOK, úroky z prodlení a částka předpokládaných účelně vynaložených nákladů spojených s plněním do soudní úschovy.

    Dalším výrokem pak soud určí výši náhrady v řízení účelně vynaložených nákladů minoritním akcionářům, kteří se u soudu dovolali svého práva na dorovnání. Uvedený výčet těm, kdo mají určitou zkušenost s vytěsněním podle dřívější či stávající právní úpravy napoví, že nová právní úprava významně rozšiřuje seznam položek, které je hlavní akcionář povinen hradit v případě sporu o vyplacení dorovnání. Vhledem k tomu, že uvedeným ustanovením významně vzrostou náklady vytěsnění v případě, že se vytěsnění akcionáři úspěšně domohou dorovnání, nelze než doporučit realizovat vytěsnění před účinností této novely.

    Účinnost novely

    Znění novely tak, jak je aktuálně projednáváno v legislativním procesu, předpokládá její účinnost od 1. ledna 2021. Právní úprava popsaná v tomto článku by se v souladu s přechodným ustanovením aplikovala na případy vytěsnění, o jejichž realizaci požádal hlavní akcionář postupem podle § 375 ZOK poté, co tato novela nabyla účinnosti.

    Závěrem

    S ohledem na novinky, které přináší právě schvalovaná novela ZOK pro hlavní akcionáře, kteří zvažují vytěsnění minoritních akcionářů ze své společnosti, nelze než jim doporučit, aby s procesem vytěsnění neotáleli a započali s jeho realizací před účinností připravované novely. Pokud by se pro squeeze-out rozhodli až po účinnosti novely, mohlo by to pro ně mít významný finanční dopad.

    Tereza Hošková


    Weinhold Legal, v.o.s. advokátní kancelář
     
    Na Florenci 2116/15
    110 00 Praha 1
     
    Tel.:   +420 225 385 333
    e-mail: wl@weinholdlegal.com
     

    [1] Pověřenou osobou může být v souladu s § 378 odst. 1 např. banka nebo obchodník s cennými papíry.


    © EPRAVO.CZ – Sbírka zákonů, judikatura, právo | www.epravo.cz


    Tereza Hošková (Weinhold Legal)
    20. 12. 2019

    Poslat článek emailem

    *) povinné položky

    Další články:

    • Vysokorychlostní variace dle smluvních podmínek FIDIC: případová studie z D5507
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • Jak dlouho po podání žádosti o vydání stavebního povolení musí žadatel udržovat podkladová stanoviska platná a aktuální?
    • Compliance z pohledu obchodní korporace a přínos compliance programu pro obchodní korporaci
    • Obchodní vedení společnosti
    • Byznys a paragrafy, díl 12.: Právní Due Diligence
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Investiční dotazník u právnických osob a test vhodnosti
    • Řádné prověření podnětu jako podklad pro místní šetření (nález Ústavního soudu)
    • Přístupnost k vybraným výrobkům a službám po implementaci Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/882 ze dne 17. dubna 2019 o požadavcích na přístupnost u výrobků a služeb – na koho dopadne nová právní úprava?
    • Ověření podpisu advokátem a „nestrannost“ advokáta

    Novinky v eshopu

    Aktuální akce

    • 05.08.2025ChatGPT od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 5.8.2025
    • 12.08.2025Claude (Anthropic) od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 12.8.2025
    • 19.08.2025Microsoft Copilot od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 19.8.2025
    • 26.08.2025Gemini a NotebookLM od A do Z v právní praxi (online - živé vysílání) - 26.8.2025
    • 02.09.2025Pracovní smlouva prakticky (online - živé vysílání) - 2.9.2025

    Online kurzy

    • Úvod do problematiky squeeze-out a sell-out
    • Pořízení pro případ smrti: jak zajistit, aby Váš majetek zůstal ve správných rukou
    • Zaměstnanec – rodič z pohledu pracovněprávních předpisů
    • Flexi novela zákoníku práce
    • Umělá inteligence a odpovědnost za újmu
    Lektoři kurzů
    JUDr. Tomáš Sokol
    JUDr. Tomáš Sokol
    Kurzy lektora
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    JUDr. Martin Maisner, Ph.D., MCIArb
    Kurzy lektora
    Mgr. Marek Bednář
    Mgr. Marek Bednář
    Kurzy lektora
    Mgr. Veronika  Pázmányová
    Mgr. Veronika Pázmányová
    Kurzy lektora
    Mgr. Michaela Riedlová
    Mgr. Michaela Riedlová
    Kurzy lektora
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    JUDr. Jindřich Vítek, Ph.D.
    Kurzy lektora
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Mgr. Michal Nulíček, LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Ondřej Trubač, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    JUDr. Jakub Dohnal, Ph.D., LL.M.
    Kurzy lektora
    JUDr. Tomáš Nielsen
    JUDr. Tomáš Nielsen
    Kurzy lektora
    všichni lektoři

    Konference

    • 18.09.2025Diskusní fórum: Daňové právo v praxi - 18.9.2025
    • 02.10.2025Trestní právo daňové - 2.10.2025
    • 03.10.2025Daňové právo 2025 - Daň z přidané hodnoty - 3.10.2025
    Archiv

    Magazíny a služby

    • Monitoring judikatury (24 měsíců)
    • Monitoring judikatury (12 měsíců)
    • Monitoring judikatury (6 měsíců)

    Nejčtenější na epravo.cz

    • 24 hod
    • 7 dní
    • 30 dní
    • Znamená „převedení na jinou práci“ stále to, co říká zákon?
    • Veřejně přístupná účelová komunikace a její znaky
    • K odpovědnosti státu za majetkovou a nemajetkovou újmu způsobenou při výkonu veřejné moci. Vyslovování konstatací porušení práva. Připomínka státního svátku 6. července
    • AI revoluce v právní praxi: 10 specializovaných kurzů, které změní váš způsob práce
    • Blanketní stížnost
    • Byznys a paragrafy, díl 13.: Vysílání zaměstnanců do zahraničí: Jak správně rozlišit služební cestu a režim vyslaného pracovníka
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Smlouva o smlouvě budoucí kupní k nemovitým věcem: Písemná forma není povinná, říká Nejvyšší soud
    • Promlčení zápůjčky na dobu neurčitou a změna judikatury Nejvyššího soudu
    • Veřejně přístupná účelová komunikace a její znaky
    • Od konkurenční doložky k právní nejistotě: kontroverzní výklad Nejvyššího soudu v rozsudku 27 Cdo 1236/2024
    • 10 otázek pro … Ronalda Němce
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Musí žák platit školné za výuku nevyžádaného předmětu?
    • Právo a umělé inteligence: AI Act, osobní údaje, kyberbezpečnost a další regulace
    • Projevy tzv. flexinovely zákoníku práce při skončení pracovního poměru výpovědí udělenou zaměstnanci ze strany zaměstnavatele
    • Nařízení odstranění černé stavby aneb Když výjimka potvrzuje pravidlo
    • Bez rozvrhu pracovní doby to nepůjde
    • Zákon č. 73/2025 Sb.: Advokacie v nové éře regulace a ochrany důvěrnosti
    • Top 12 čili Tucet nejvýznamnějších judikátů Nejvyššího soudu z loňského roku 2024 vzešlých z řešení pracovněprávních sporů
    • Závislá práce ve světle nového rozhodnutí Nejvyššího správního soudu. Rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 19. 3. 2025, sp. zn. A Ads 6/2025
    • Dítě a dovolená v zahraničí: Co dělat, když druhý rodič nesouhlasí s cestou?
    • Umělá inteligence v právu: Efektivní pomoc nebo riziko pro odborný úsudek?

    Soudní rozhodnutí

    Blanketní stížnost

    Krajský soud tím, že rozhodl před uplynutím konce stěžovatelem avizované lhůty pro doplnění odůvodnění blanketní stížnosti, a navíc v situaci, kdy odůvodnění stížnosti již...

    Blanketní stížnost (exkluzivně pro předplatitele)

    Nepřihlédne-li stížnostní soud k odůvodnění stížnosti původně podané jako blanketní, ač měl odůvodnění v době rozhodování o stížnosti k dispozici, může porušit právo...

    Dovolání (exkluzivně pro předplatitele)

    Podle judikatury Nejvyššího soudu, spočívá-li rozsudek odvolacího soudu na posouzení vícero právních otázek, z nichž každé samo o sobě vede k zamítnutí žaloby, není dovolání...

    Exekutor (exkluzivně pro předplatitele)

    Funkce soudního exekutora je veřejnou funkcí. Proces obsazování exekutorského úřadu se tedy týká práva na rovný přístup k veřejným funkcím podle čl. 21 odst. 4 Listiny základních...

    Extrémní nesoulad mezi provedenými důkazy a skutkovými a právními závěry (exkluzivně pro předplatitele)

    Ústavní soud ve své judikatuře ustáleně opakuje, že obecné soudy poruší právo účastníka na soudní ochranu, pokud učiní skutkové a právní závěry, které jsou v extrémním...

    Hledání v rejstřících

    • mapa serveru
    • o nás
    • reklama
    • podmínky provozu
    • kontakty
    • publikační podmínky
    • FAQ
    • obchodní a reklamační podmínky
    • Ochrana osobních údajů - GDPR
    • Nastavení cookies
    100 nej
    © EPRAVO.CZ, a.s. 1999-2025, ISSN 1213-189X
    Provozovatelem serveru je EPRAVO.CZ, a.s. se sídlem Dušní 907/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 26170761, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 6510.
    Automatické vytěžování textů a dat z této internetové stránky ve smyslu čl. 4 směrnice 2019/790/EU je bez souhlasu EPRAVO.CZ, a.s. zakázáno.

    Jste zde poprvé?

    Vítejte na internetovém serveru epravo.cz. Jsme zdroj informací jak pro laiky, tak i pro právníky profesionály. Zaregistrujte se u nás a získejte zdarma řadu výhod.

    Protože si vážíme Vašeho zájmu, dostanete k registraci dárek v podobě unikátního online kurzu Základy práce s AI. Tento kurz vás vybaví znalostmi a nástroji potřebnými k tomu, aby AI nebyla jen dalším trendem, ale spolehlivým partnerem ve vaší praxi. Připravte se objevit potenciál AI a zjistit, jak může obohatit vaši kariéru.

    Registrace je zdarma, k ničemu Vás nezavazuje a získáte každodenní přehled o novinkách ve světě práva.


    Vaše data jsou u nás v bezpečí. Údaje vyplněné při této registraci zpracováváme podle podmínek zpracování osobních údajů



    Nezapomněli jste něco v košíku?

    Vypadá to, že jste si něco zapomněli v košíku. Dokončete prosím objednávku ještě před odchodem.


    Přejít do košíku


    Vaši nedokončenou objednávku vám v případě zájmu zašleme na e-mail a můžete ji tak dokončit později.